证券法修改与牛市

A. 新《证券法》全文及修订要点

2019年12月28日，第十三届全国人大常委会第十五次会议审议通过了修订后的《中华人民共和国证券法》（以下简称新证券法），已于2020年3月1日起施行。本次证券法修订，按照顶层制度设计要求，进一步完善了证券市场基础制度，体现了市场化、法治化、国际化方向，为证券市场全面深化改革落实落地，有效防控市场风险，提高上市公司质量，切实维护投资者合法权益，促进证券市场服务实体经济功能发挥，打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场，提供了坚强的法治保障，具有非常重要而深远的意义。

本次证券法修订，系统总结了多年来我国证券市场改革发展、监管执法、风险防控的实践经验，在深入分析证券市场运行规律和发展阶段性特点的基础上，作出了一系列新的制度改革完善：

一是全面推行证券发行注册制度。在总结上海证券交易所设立科创板并试点注册制的经验基础上，新证券法贯彻落实十八届三中全会关于注册制改革的有关要求和十九届四中全会完善资本市场基础制度要求，按照全面推行注册制的基本定位，对证券发行制度做了系统的修改完善，充分体现了注册制改革的决心与方向。同时，考虑到注册制改革是一个渐进的过程，新证券法也授权国务院对证券发行注册制的具体范围、实施步骤进行规定，为有关板块和证券品种分步实施注册制留出了必要的法律空间。

二是显著提高证券违法违规成本。新证券法大幅提高对证券违法行为的处罚力度。如对于欺诈发行行为，从原来最高可处募集资金百分之五的罚款，提高至募集资金的一倍；对于上市公司信息披露违法行为，从原来最高可处以六十万元罚款，提高至一千万元；对于发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事虚假陈述行为，或者隐瞒相关事项导致虚假陈述的，规定最高可处以一千万元罚款等。同时，新证券法对证券违法民事赔偿责任也做了完善。如规定了发行人等不履行公开承诺的民事赔偿责任，明确了发行人的控股股东、实际控制人在欺诈发行、信息披露违法中的过错推定、连带赔偿责任等。

三是完善投资者保护制度。新证券法设专章规定投资者保护制度，作出了许多颇有亮点的安排。包括区分普通投资者和专业投资者，有针对性的做出投资者权益保护安排；建立上市公司股东权利代为行使征集制度；规定债券持有人会议和债券受托管理人制度；建立普通投资者与证券公司纠纷的强制调解制度；完善上市公司现金分红制度。尤其值得关注的是，为适应证券发行注册制改革的需要，新证券法探索了适应我国国情的证券民事诉讼制度，规定投资者保护机构可以作为诉讼代表人，按照“明示退出”“默示加入”的诉讼原则，依法为受害投资者提起民事损害赔偿诉讼。

四是进一步强化信息披露要求。新证券法设专章规定信息披露制度，系统完善了信息披露制度。包括扩大信息披露义务人的范围；完善信息披露的内容；强调应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息；规范信息披露义务人的自愿披露行为；明确上市公司收购人应当披露增持股份的资金来源；确立发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员公开承诺的信息披露制度等。

五是完善证券交易制度。优化有关上市条件和退市情形的规定；完善有关内幕交易、操纵市场、利用未公开信息的法律禁止性规定；强化证券交易实名制要求，任何单位和个人不得违反规定，出借证券账户或者借用他人证券账户从事证券交易；完善上市公司股东减持制度；规定证券交易停复牌制度和程序化交易制度；完善证券交易所防控市场风险、维护交易秩序的手段措施等。

六是落实“放管服”要求取消相关行政许可。包括取消证券公司董事、监事、高级管理人员任职资格核准；调整会计师事务所等证券服务机构从事证券业务的监管方式，将资格审批改为备案；将协议收购下的要约收购义务豁免由经证监会免除，调整为按照证监会的规定免除发出要约等。

七是压实中介机构市场“看门人”法律职责。规定证券公司不得允许他人以其名义直接参与证券的集中交易；明确保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员未履行职责时对受害投资者所应承担的过错推定、连带赔偿责任；提高证券服务机构未履行勤勉尽责义务的违法处罚幅度，由原来最高可处以业务收入五倍的罚款，提高到十倍，情节严重的，并处暂停或者禁止从事证券服务业务等。

八是建立健全多层次资本市场体系。将证券交易场所划分为证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所、按照国务院规定设立的区域性股权市场等三个层次；规定证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所可以依法设立不同的市场层次；明确非公开发行的证券，可以在上述证券交易场所转让；授权国务院制定有关全国性证券交易场所、区域性股权市场的管理办法等。

九是强化监管执法和风险防控。明确了证监会依法监测并防范、处置证券市场风险的职责；延长了证监会在执法中对违法资金、证券的冻结、查封期限；规定了证监会为防范市场风险、维护市场秩序采取监管措施的制度；增加了行政和解制度，证券市场诚信档案制度；完善了证券市场禁入制度，规定被市场禁入的主体，在一定期限内不得从事证券交易等。

十是扩大证券法的适用范围。将存托凭证明确规定为法定证券；将资产支持证券和资产管理产品写入证券法，授权国务院按照证券法的原则规定资产支持证券、资产管理产品发行、交易的管理办法。同时，考虑到证券领域跨境监管的现实需要，明确在我国境外的证券发行和交易活动，扰乱我国境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的，依照证券法追究法律责任等。

此外，此次证券法修订还对上市公司收购制度、证券公司业务管理制度、证券登记结算制度、跨境监管协作制度等作了完善。

B. 股灾之后，《证券法》该怎样修改

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C. 1999年7月1日证券法实施为什么会造成股市大跌

首先，股市本身有涨跌规律。涨多了就要回跌。当时，股市已经处于泡沫破裂阶段。亚洲也处于金融危机当中。股市稍微一点利空都能诱发暴跌。
其次，个人认为，当时的股票市场是很不 成熟的，操纵股价，内幕交易横行，上市公司业绩造假也屡见不鲜。证券法的实施，让当时的庄家们怕了，撤离股市避风。
为了对付东南亚金融危机以及灾后重建，1998年中央开始实施“扩大内需”的战略，同年底，久经磨难的证券法终于获得全国人大通过，并决定于1999年7月1日正式实施。1999年6月，中央提出“开发大西北”的重大战略，并同时推出了自1996年以来的连续第七次降息，虽然有这些利好，但人们还是不太相信牛市能够来临。因为按照即将实施的《证券法》的精神，信托与证券脱钩的工作开始进行。证券公司也出现大重组、大合并的趋势，受此影响股市出现下滑的走势。
但就是在令人没有想到的5月，突然爆发了“5．19”行情。再加上以美国为首的世界股市普遍持续上涨的示范效应，以网络股为代表的高科技概念股一跃而起，股指自1999年5月17日的1047点发起进攻，在短短的一个半月时间，股指上涨68%，1999年6月30日上证指数上攻至1756点。并第一次将历史的“箱顶”1500点踩在了脚下——这就是证券史上著名的“519”行情。

D. 证券法修改前后的区别

1998年12月29日全国人大常委会通过的《证券法》也在第四章规定了“上市公司收购”，但与股票条例的有关规定相比较，可以看出，证券法以下两方面表现出鲜明的特点：一方面它放宽了对收购的限制，提高了收购行为在技术上的可操作性，以此来鼓励企业通过收购进行资产重组，从而为经营有方、管理科学的公司提供了资本扩张的广阔空间；另一方面也对收购的程序有了更为明确和严格的规定，以避免收购双方利用收购的内幕消息来操纵二级市场，从而有利于保护广大中小投资者的切身利益，因此，《证券法》比股票条例有了改进，标志着立法者对收购行为认识更趋科学、合理和积极，对收购的积极意义有了客观的评价和肯定。
在支持对上市公司进行收购方面，《证券法》有关规定的进步意义主要体现大以下几点：
第一，放宽了对进行收购的行为主体的限制，按股票条例的规定，自然人是不允许通过收购来控股上市公司的。针对这一法律限制，某些自然人只能采取变通的办法，即专门成立一家公司，再通过这家公司间接控股上市公司的目的。而证券法完全取消了股票条例中对法人和自然人的双重标准，把参与收购的主体统一称为“投资者”，使得自然人在上市公司的购并、控股方面取得与法人完全相同的法律地位，为自然人直接控股上市公司扫清了障碍。此举必将有利于提高个人投资者参与证券市场的积极性，促进二级市场的活跃程度，使上市公司大股东的构成更趋多样性，同时也充分体现了市场经济公平竞争的原则。
第二，放宽了对持股增减比例的限定，股票条例规定任何法人在持有一家上市公司5%以上发行在外的普通股后，每增持或减持2%须作出书面报告并公告，而《证券法》将这一比例提高到了5%。这一方面减少了收购方在收购过程中的举牌次数，加快了收购的进程，从而起到降低收购难度和收购成本的作用，提高了收购成功的可能性；另一方面也有助于减少收购对二级市场股价所造成的影响，避免被收购公司的股价出现大幅的飚升，以维护证券市场的稳定发展。
第三，允许对收购要约进行豁免。《证券法》第八十一条规定持股达到30%的股东，如要继续进行收购，可经国务院证券监督管理机构批准免除发出收购要约，而《股票条例》对“免除发出要约”并无专门的论述。从证券市场的实际操作来看，不少收购行为就是在免除发出要约的情况下进行的，因此，《证券法》的规定为这一作法提供了法律依据，给收购者提供了较为灵活的选择余地，提高了收购成功的概率。
第四，取消了对要约收购价格的要求。股票条例中对要约收购价格有明确的规定，即要以“在收购要约发出前12个月内收购要约人购买该种股票所支付的最高价格”和“在收购要约发出前30个工作日内该种股票的平均市场价格”两者中较高的那种定价作为收购价格，这就大大增加了要约收购方的收购成本，人为地阻碍了收购提顺利进行。《证券法》中并没有对要约收购的价格作特别的规定，使得收购者能比较主动地掌握收购价格，制定收购策略，从而确保收购工和的完成。
第五，取消了对收购失败的界定。按《股票条例》规定，若收购要约期满时收购方的持股数仍未达到50%，则视为收购失败，并对其进一步增持股份作出了限制。而《证券法》根本没对收购失败进行定义，也就是说，万一收购方通过要约收购没有达到50%的绝对控股权，它仍能通过其他方式（如协议收购）来继续完成其收购行为。这就为收购方营造了一个较为宽松的政策环境，使其在收购过程中有较大的回旋余地。
第六，明确将协议收购作为一种收购形式。虽然股票条例未对协议收购进行阐述，但事实上，在证券法实施前的几年中，上市公司的股权转化和大股东的更迭，绝大多数是通过协议收购来进行的。这一方面是由于我国许多上市公司的大部分股份是在二级市场不可流通 的国家股和法人股，若仅通过二级市场的收购是很难达到控股地位的；另一方面是由于国家股、法人股的转让价格要远低于二级市场的阶段，通过受让国家股、法人股来完成控股所花的费用要大大少于在二级市场进行收购的花费。这也正是为什么在我国的证券市场上尚未发生过要约收购的根本原因。《证券法》给予协议收购以明确的法律地位，为收购行为提供一更多的操作工具，开辟了更大的制度空间。
第七，为协议收购双方提供了中间媒介。由于协议收购从文件的草签到审批直至正式公告，期间经历的时间较长，为了防止收购一方中途变卦而导致收购的失败，《证券法》规定协议双方可以通过委托证券登记结算机构临时保管转让的股票并把资金存入指定银行的方法来确保收购的最终完成。
此外，相对于要约收购而言，《证券法》对协议收购所涉及的内容都着墨不多，所作决定也较为原则和宽松。这就为通过协议转让收购上市公司的行为提供了较为广阔的想象的空间，从而起到促进国有股、法人股这些“相对固化”的股权流动的作用。
在规范收购行为方面，《证券法》有关规定的进步意义主要表现在以下几点：
第一，对收购公告和收购要约的内容作了详细的规定。此举消除了收购方在公布收购消息时的随意性，有利于广大投资者及时、全面地了解上市公司的收购动态，充分体现了证券市场“公平、公开、公正”的原则。
第二，规定了收购要约的截止期限。在《股票条例》中，仅规定“收购要约的有效期不得少于30个工作日”，并未对收购要约的最后截止日期作出规定，而《证券法》则有收购要约“不得超过六十日”的规定。这不但弥补了股票条例中的法律漏洞，而且在一定程度上也加快了要约收购的进程。
第三，对收购要约期限内的收购行为作了严格限制，规定在此期间，收购方只能以要约方式进行收购。这就从根本上杜绝了超越要约条件进行股票买卖的行为，从而真正做到对全体股东一视同仁。
第四，规定收购方在收购完成后六个月内不得转让被收购公司的股票，此举有利于保持上市公司生产经营的相对稳定性和连续性，避免了收购方利用对上市公司的收购题材来哄抬股价、牟取暴利的可能。过去二级市场的许多股票在资产重级方案公布以前往往涨势惊人，但当正式方案公布后，股价反而一路不跌。之所以出现这种“见光死”的现象，在很大程度上是因为不少机构仅仅把收购兼并当做炒作股票的资本，而不是真心想通过资产重组来盘活国有资产存量，促进上市公司的长远发展。《证券法》的规定可以说是对这种投机行为的有力抑制。
从以上的分析可以看出，我国《证券法》第四间对上市公司收购过程中可能出现的投机行为和黑箱操作作了较为严格的限制，以此达到净化市场交易环境的目的，并在此基础上提出了鼓励收购的新措施。这种立法政策是可以肯定的。但是，由于证券市场和现代瓮制度在我国起步较晚，与资本市场和证券市场发达的国家和地区相比，我国有关上市公司收购的立法目前还很不完备，要完全科学地规范和制约上市公司收购行为，借此发挥证券市场优化资源配置的积极作用，我们在立法上仍有不少工作要做，如应尽快制订《证券法》实施细则或专门的收购法规，以使证券法有关上市公司收购的规定更加具体和更加易于操作等，因为，公开收购规制本身的不完善会制约公开收购应有的功能，妨碍公开收购立法政策意图的实现。

E. 新证券法的主要修改内容

全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国保险法》等五部法律的决定
（2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过）
第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议决定：
一、对《中华人民共和国保险法》作出修改
（一）将第八十二条中的“有《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定的情形”修改为“有《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形”。
（二）将第八十五条修改为：“保险公司应当聘用专业人员，建立精算报告制度和合规报告制度。”
二、对《中华人民共和国证券法》作出修改
（一）将第八十九条第一款中的“事先向国务院证券监督管理机构报送”修改为“公告”，第一款第八项中的“报送”修改为“公告”。
删去第二款。
（二）删去第九十条第一款。
（三）将第九十一条修改为：“在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。收购人需要变更收购要约的，必须及时公告，载明具体变更事项。”
（四）将第一百零八条、第一百三十一条第二款中的“有《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定的情形”修改为“有《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形”。
（五）删去第二百一十三条中的“报送上市公司收购报告书”和“或者擅自变更收购要约”。
三、对《中华人民共和国注册会计师法》作出修改
（一）将第二十五条第一款修改为：“设立会计师事务所，由省、自治区、直辖市人民政府财政部门批准。”
（二）将第四十四条修改为：“外国人申请参加中国注册会计师全国统一考试和注册，按照互惠原则办理。
“外国会计师事务所需要在中国境内临时办理有关业务的，须经有关的省、自治区、直辖市人民政府财政部门批准。”
四、对《中华人民共和国政府采购法》作出修改
（一）将第十九条第一款中的“经国务院有关部门或者省级人民政府有关部门认定资格的”修改为“集中采购机构以外的”。
（二）删去第七十一条第三项。
（三）将第七十八条中的“依法取消其进行相关业务的资格”修改为“在一至三年内禁止其代理政府采购业务”。
五、对《中华人民共和国气象法》作出修改
将第二十一条修改为：“新建、扩建、改建建设工程，应当避免危害气象探测环境；确实无法避免的，建设单位应当事先征得省、自治区、直辖市气象主管机构的同意，并采取相应的措施后，方可建设。”
本决定自公布之日起施行。
《中华人民共和国保险法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国注册会计师法》、《中华人民共和国政府采购法》、《中华人民共和国气象法》根据本决定作相应修改，重新公布。

F. 本次证券法修正案涉及资本市场的要点有哪些

一、对于欺诈发行，刑期上限由5年有期徒刑提高至15年有期徒刑，并将对个人的罚金由非法募集资金的1%-5%修改为“并处罚金”，取消5%的上限限制，对单位的罚金由非法募集资金的1%-5%提高至20%-1倍。

二、对于信息披露造假，修正案将相关责任人员的刑期上限由3年提高至10年，罚金数额由2万元-20万元修改为“并处罚金”，取消20万元的上限限制。

三、强化对控股股东、实际控制人等“关键少数”的刑事责任追究。修正案明确将控股股东、实际控制人组织、指使实施欺诈发行、信息披露造假，以及控股股东、实际控制人隐瞒相关事项导致公司披露虚假信息等行为纳入刑法规制范围。

四、压实保荐人等中介机构的“看门人”职责。修正案明确将保荐人作为提供虚假证明文件罪和出具证明文件重大失实罪的犯罪主体，适用该罪追究刑事责任。

同时，对于律师、会计师等中介机构人员在证券发行、重大资产交易活动中出具虚假证明文件、情节特别严重的情形，明确适用更高一档的刑期，最高可判处10年有期徒刑。

五、与证券法修订保持有效衔接。将存托凭证等纳入欺诈发行犯罪的规制范围，同时，借鉴新证券法规定，针对市场中出现的新的操纵情形，进一步明确对“幌骗交易操纵”、“蛊惑交易操纵”、“抢帽子操纵”等新型操纵市场行为追究刑事责任。

(6)证券法修改与牛市扩展阅读：

60万顶格处罚将终结

近年来，监管在打击欺诈发行、信息披露造假等各类证券期货违法犯罪行为坚持“零容忍”的态度，但囿于立法等因素，我国对财务造假案顶格60万元行政处罚，在很多数十上百亿的造假面前显得“微不足道”，违法成本极低，民众略有争议。

比如，今年，康美药业造物造假案中，涉及虚增营收、虚增利息收入以及虚增营业利润等规模高达300亿元左右，但被处60万元顶格处罚；同时期引发市场关注的瑞幸咖啡财务造假22亿元案件，美国证监会与之和解的金额为1.8亿美元(将近12亿元人民币)。

随着刑法修正案的落地，60万顶格处罚将步入历史。

G. 证券法已经提议审议是利空是利好 跪谢!

证券法的修改对股市应该属于是利好，现在股市最大的问题，是大小非解禁的问题，证券法如果在这方面所改进，那么对股市应该是中长期的利好，还有一个问题，就是关于退市机制的问题，投资者赔偿的问题，在保护投资者，利益方面有所进步，正确法应该属于挺好

H. 中华人民共和国证券法第三条修订的背后有何原因

是描述有误吗，中华人民共和国证券法第三条并未修改