『壹』 并购企业需要考虑哪些主要问题
一、并购企业需唤银要考虑的主要问题有：
1、应当事先召开股东大会，且经过出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；
2、有关各方必须及时、公平地披露或者提供真实、准确、完整的信息；
3、流动资产和固定资产的具体比例需要分清；
4、需要厘清目标公司的股权配置情况；
5、将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。
6、要重点关注公司的不良资产。
7、其他应当注意的问题。
二、企业集团并购过程需要经历的环节如下：
1、企业决策机构作出并购的决议；
2、确定并购对象。企业并购成功的第一步是选择正确的并购对象，这对企业今后的发展有着重大的影响；
3、尽职调查并提出并购的具体方案；
4、报请国有资空郑产管理部门审批；
5、进行资产评估。对企业资产进行准斗链颂确的评估，是企业并购成功的关键；
6、确定成交价格。以评估价格为基础，通过产权交易市场公开挂牌，以协议、拍卖或招标的方式，确定市场价格；
7、签署并购协议。在并购价格确定后，并购双方就并购的主要事宜达成一致意见，由并购双方的所有者正式签定并购协议；
8、办理产权转让的清算及法律手续；
9、发布并购公告。并购完成后，并购双方通过有关媒体发布并购公告。
法律依据
《上市公司重大资产重组管理办法》
第三条 任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。
第四条 上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第二十四条 上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。
『贰』 并购重组审核要点有哪些审核通过要多久
企业想要进行并购重组需要首先向证监会提交申请，并且由证监会的相关部门进行审核之后做出回复，企业才算完成了申请这一步骤，那么并购重组审核要点有哪些?审核通过要多久?北京市格平律师事务所路韫韬律师解析。
并购重组审核要点有哪些?
一、审核要点——交易价格公允性
1、资产基础法：资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。评估中在假设被评估企业持续经营的前提下，采用与企业各项资产和负债相适应的具体评估方法分别对被评估企业的各项资产及负债进行评估，以评估后的总资产减去总负债确定净资产评估价值。
2、收益法：是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。现金流折现方法(DCF)是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现实价值，得到企业价值。C、市场法：企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法适用的前提是：①存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分;②公开市场上有可比的交易案例。
二、审核要点——盈利预测
1、涉及的盈利预测内容标的资产盈利预测报告(一年一期或当年)上市公司备考盈利预测报告(一年一期或当年)评估报告盈利预测一般对标的资产进行五年一期间的盈利预测
2、主要关注事项假设前提是否合理，是否难以实现预测利润是否包括非经常性损益对未来收入、成本费用的预测是否有充分、合理的分析和依据盈利预测报告中是否存在预测数据与历史经营记录差异较大的情形盈利预测数据与历史经营记录差异较大的，相关解释是否合理盈利预测报告中的预测盈利数据与评估报告中(收益法评估)的预测盈利数据及管理层讨论与分析中涉及的预测数据是否相符盈利预测报告、评估报告及管理层讨论与分析中对未来的各项假设如不相符，相关解释是否合理
三、审核要点——持续盈利能力
1、重组完成后上市公司是否做到人员、资产、财务方面独立。财务方面独立包括但不限于独立开设银行账户、独立纳税，以及独立做出财务决策
2、重组完成后上市公司负债比率是否过大(如超过70%)，导致上市公司财务风险很高
3、重组完成后上市公司是否将承担重大担保或其他连带责任，导致上市公司财务风险明显偏高
4、重组完成后控股股东或关联方是否占用上市公司资金，或上市公司是否为控股股东或关联方提供担保
5、重组完成后上市公司与控股股东及其实际控制人之间是否存在同业竞争问题，如存在，是否已就同业竞争问题作出合理安排
6、交易完成后上市公司收入是否严重依赖于关联交易，关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否合理
路韫韬律师补充：
四、审核要点——资产权属
1、关注事项标的资产是否已取得相应权证(土地、房产、商标、专利、采矿权等)标的资产权属是否存在争议或限制(抵押、质押等情况)标的资产的完整性情况是否充分披露
2、土地或房产未取得相关权证时申请人是否补充披露尚未取得相应权证资产对应的面积、评估价值、分类比例，相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响等。在明确办理权证的计划安排和时间表的基础上，关注是否提供了相应层级土地、房屋管理部门出具的办理权证无障碍的证明。
3、标的资产是否存在争议或限制标的资产(包括标的公司股权及标的公司持有的主要资产)权属存在抵押、质押等担保权利限制或相关权利人未放弃优先购买权等情形的，申请人是否逐项披露标的资产消除权利限制状态等或放弃优先购买权等办理进展情况及预计办毕期限，是否列明担保责任到期及解除的日期和具体方式。针对不能按期办妥的风险，是否已充分说明其影响，作出充分的风险提示，提出切实可行的解决措施。标的资产作为担保物对应的债务金额较大的，关注是否已充分分析说明相关债务人的偿债能力，证明其具有较强的偿债能力和良好的债务履行记录，不会因为担保事项导致上市公司重组后的资产权属存在重大不确定性。独立财务顾问和律师是否对此进行充分核查并发表明确的专业意见。
4、标的资产的完整情况是否充分披露：标的资产涉及使用他人商标、专利或专有技术的，关注是否已披露相关许可协议的主要内容，是否充分说明本次重组对上述许可协议效力的影响，该等商标、专利及技术对上市公司持续经营影响。
五、审核要点——同业竞争
涉及竞争性业务委托经营或托管的，关注委托或托管的相关安排对上市公司财务状况的影响是否已充分分析和披露，有关对价安排对上市公司是否公允，如可能存在负面影响，申请人是否就消除负面影响作出了切实有效的安排。
六、审核要点——关联交易
1、交易本身是否构成关联交易
2、标的资产业务是否存在持续关联交易
七、审核要点——债权债务处置
1、购买/置入资产债权债务处理
2、出售/置出资产债权债务处理
八、审核要点——经营资质经营资质
是否取得、是否临近续期、是否存在重大续期风险，不同行业的经营资质的各不相同。
九、审核要点——内幕交易
1、核查时间窗口
2、核查对象
3、终止情形
4、涉及内幕交易方被撤换或者退出交易可恢复情形
十、审核要点——合同关键条款
1、基本合同条款
2、发行股份锁定期
3、购买/置入资产期间损益
十一、审核要点——借壳上市关注点
1、上市公司历史沿革关注是否发生控制权变化
2、关注构成借壳上市嫌疑情况。
『叁』 什么是上市公司并购
上市公司并购是指一家上市公司通过购买资产、股权等方式，将另一家公司或资产纳入其旗下，从而实现规模扩张、资源整合等目的的行为。
详细解释如下：
上市公司并购是一种企业扩张和资源整合的重要方式。这是以一家上市公司通过购买另一家公司的股权或资产，以达到控制该目标公司并纳入其集团架构的目的。并购的方式多样，可以是通过现金购买目标公司的资产或股权，也可以通过股票交换的方式实现。并购的目的也各不相同，可以是出于扩大市场份额、获取新的资源、拓展业务领域等战略考虑。
在并购过程中，上市公司需要充分评估目标公司的价值，包括其资产状况、财务状况、市场前景等。这一过程通常由专业的投资团队或中介机构完成，以确保并购的公平性和合理性。并购完成后，目标公司可能会继续独立运营，也可能被整合到收购方的业务体系中。此外，上市公司并购还需要考虑市场环境、行业状况以及潜在的风险因素等，制定合理的并购策略。
上市公司并购对于企业发展和行业整合具有积极的影响。通过并购，企业可以迅速扩大规模，提高市场竞争力；同时，资源整合也有助于提升企业的效率和盈利能力。此外，并购还可以促进行业内的整合和优化，推动行业健康发展。然而，并购过程中也存在诸多风险和挑战，如资金筹措、文化差异、管理整合等，需要企业在实施并购时谨慎考虑和应对。
总的来说，上市公司并购是一种复杂的商业活动，涉及多方面的因素和考量。对于企业而言，需要制定周密的策略，并做好充分的准备，以实现并购的目标和预期效果。