高杠杆收购上市公司

⑴ 赵薇夫妇被证劵市场禁入，明星杠杆投资到底犯了什么错呢

11月9日傍晚一个消息引爆整个朋友圈，祥源文化公告称，公司收到证监会行政处罚及市场禁入事先告知书，万家文化（已更名为祥源文化）、龙薇传媒等涉嫌信披违法违规案已调查完毕，依法拟对龙薇传媒、万家文化、黄有龙、赵薇、赵政、孔德永作出行政处罚和市场禁入。据告知书，龙薇传媒在自身境内资金准备不足，相关金融机构融资尚待审批，存在极大不确定性的情况下，以空壳公司收购上市公司，且贸然予以公告，对市场和投资者产生严重误导。

一时间市场激起千层浪，赵薇到底犯了什么错，引发了这么严的一个处分？
但是，资源撬动能力，尤其是金融加杠杆能力的特殊赋能让很多明星都有了跃跃欲试的打算，这也是赵薇等明星最近在资本市场如此活跃的原因，此次万家文化事件的处分其实也给明星们敲了一个警钟，提了一个醒：

一是金融杠杆高风险不要轻易触碰。虽然明星的影响力让其拥有了金融加杠杆的资本，但是其对金融的控制能力，市场的把握能力其实尚不足以支撑如此巨大的杠杆，所以对于金融杠杆，明星们一定要慎之又慎。

二是对于金融市场规则的遵守。即使是明星也要遵守金融市场固有的规则，金融是没有任何法外之地的，所以明星们也不能报以侥幸心理，这一系列的信息披露问题，其实只要是有一点点专业的投资咨询机构都不会让明星犯这样的错误，那么既然出现了问题，肯定会有背后的深层原因。

三是对于金融与市场的尊重。金融市场是一个巨大的市场，更是一个高度专业的市场，任何人都需要对这个市场报以尊重，即使是巴菲特、索罗斯这样的多年巨鳄都需要尊重市场，关注市场的一举一动，明星们也不可能例外。

希望赵薇事件能够给明星投资者们一些警醒，投资有风险，还是要慎重投资的好。

⑵ 赵薇或将被谁追加列为被告

据香港媒体报道 赵薇[微博]及其夫婿黄有龙2016年透过旗下公司龙薇传媒，高杠杆收购A股上市公司祥源文化（前称万家文化）近30%股权，被投资者指控涉及证券虚假陈述，并向赵薇等人提出民事起诉，案件于周三（18日）在浙江杭州中级人民法院首次开庭。

对于祥源文化提出的追加被告，代表原告投资者的律师认为，按照目前祥源文化和赵薇等支付能力，二者均属于“富人集团”，完全有能力承担股民投资者，尤其是中小股民的损失赔偿的金额，所以同意追加赵薇为被告共同承担和祥源文化一样的全额赔付的法定义务。

至于祥源文化提出的追加被告申请是否会被杭州中院采纳，周三的庭审中未予说明，而这宗起诉案的结果也未宣判。

⑶ 又一起杠杆收购！新巨丰收购纷美包装，或超27亿港元并购贷款

文/梧桐兄弟

近期，新巨丰（301296）披露了重大资产重组方案及问询函回复，将通过自愿全面要约及/或其他符合监管要求的形式进一步收购纷美包装已发行股份，交易标的为纷美包装所有已发行股份（景丰控股及其一致行动人持有的纷美包装股份除外）。截至报告书签署日，纷美包装已发行股份数量为1,407,129,000股，景丰控股持有股份数量为377,132,584股，本次交易标的为纷美包装其余全部已发行的合计1,029,996,416股股份。纷美包装专注于液体食品跨系统无菌包装，主要产品包括纷美砖、纷美枕、纷美冠等，已与国内知名液态奶和非碳酸软饮料生产商建立良好合作关系。

新巨丰主要产品为辊型无菌包装，其包装产品除“枕包”外，“砖包”、“钻石包”、“金属包”的产品规格和类型较纷美包装更为丰富。本次收购价为每股2.65港元，假设标的公司全部要约股东就其股份接受要约，要约人根据要约应支付的现金代价总额约为2,729,490,502港元，折合人民币约247,804.98万元。根据上市公司、标的公司2023年经审计的财务数据，以及按照截至报告书签署日纷美包装股份数量测算的最高潜在交易对价，本次交易构成重大资产重组。

纷美包装2022年度和2023年度营业收入分别为393,701.1万元和381,667.9万元，营业收入略有下降。其主要财务数据如下：包装材料业务收入占比均在98%以上，2023年度较2022年度下降3.1%，主要原因为销量减少。销量从240亿个包装下降至212亿个。销售量减少主要归因于中国市场竞争加剧。产品结构中，“纷美砖250毫升标准装”仍然是最畅销产品，其次为“纷美砖1000毫升苗条型PLH”。生产方面，纷美包装主要通过国内的山东工厂、内蒙古工厂、青岛利康工厂和德国工厂、意大利工厂进行生产。2022年度年产能约为338亿个包装，生产240亿个包装，产能利用率为71.0%。2023年度销售212亿个包装，较2022年度有所下降。

本次收购价格为每股2.65港元，与前次协议收购价格相同。交易估值分析基于市场法-上市公司比较法，预测结果表明，2022年和2023年，纷美包装的净利润、净资产有所增加，导致估值区间较前次交易有所增加。对比前次交易，本次交易要约价格对应的市值较前次协议转让价格对应的市值增加5.27%，主要原因是2023年净利润、净资产保持平稳增长。

纷美包装执行董事对本次收购表示不赞同，认为要约不符合本公司最佳利益。公司已成立独立董事委员会，提供推荐建议，并就收购条款的公平合理性向独立股东提供意见。尽管执行董事可能拒绝接纳要约，但公司仍有63.71%的股份可供接纳，能够覆盖要约生效需获得接纳的股份比例。同时，景丰控股曾要求召开股东特别大会，提名委任非执行董事或独立非执行董事，但均未通过相关议案。

在反收购安排方面，上市公司正积极与香港证监会、联交所沟通，协同其他股东与标的公司董事会沟通，敦促标的公司董事会履行相关责任，维护全体股东利益。若要约未能在规定日期前满足持有标的公司50%以上投票权的条件，要约将失效，上市公司将无法通过本次要约接纳任何标的公司股份。

收购资金主要通过并购贷款获得，预计新增的财务费用约为1,600万元至6,400万元。上市公司已通过要约人景丰控股自招商永隆银行取得境外贷款，授信额度能够覆盖本次收购所需的资金上限。上市公司拟取得境内贷款用于支付要约对价备选方案或偿还境外贷款，以优化融资成本。

交易完成后，上市公司的流动性和日常生产经营可能受到一定影响。上市公司通过要约收购持有标的公司50%以上的股份，能够通过投票表决获得标的公司董事会控制权，对标的公司形成有效控制。预计每年并购贷款新增的财务费用对公司业绩的影响约为1,600万元至6,400万元。

新巨丰2022年9月上市，实际控制人为袁训军、郭晓红夫妇。公司主营业务为无菌包装的研发、生产与销售，与知名液态奶和非碳酸软饮料生产商建立了长期良好关系。截至报告书签署日，上市公司与控股股东及实际控制人之间的控制关系如下。上市公司的尽职调查受到限制，未能完全按照《26 号格式准则》进行披露，主要原因包括商业秘密保护、香港联交所信息披露规则要求和股东身份限制。上市公司采取了多项措施进行替代性尽职调查，以保证信息披露的完整性和准确性。尽管尽职调查受限，但考虑到交易背景和行业特性，未能完全按照《26 号格式准则》进行披露具有一定合理性。

⑷ 上市公司收购方式有哪些

法律分析：公司收购可通过：

1、公开收购，指的是要约人以高于公司股票的当前市价，向该公司所有的股东发出买入全部或一定比例股票的要约，该要约人可以是该公司原有的股东，也可以是其他公司法人。

2、杠杆收购，又叫做融资收购，指的是通过目标公司的大量举债来向股东购买公司股权的收购方式。

法律依据：《中华人民共和国公司法》 第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。