2018年上市公司内控缺陷披露

『壹』 上市公司年报披露进入密集期 证监会将强化监管防乌龙

2018年上市公司年报披露进入密集期，对于年报披露过程中发现存在真实性、规范性、透明性等问题重拳出击，严格规范——

证监会将强化上市公司信息披露监管

3月18日，上市公司三夫户外发布更正公告称，由于工作人员失误，误将单位万元按照元填写数据，导致错误，将原来高管的薪水“下调”了一万倍。无独有偶，上市公司菲利华董事长吴学民的年薪竟然“被上涨”至110亿元，公司董监高总薪酬合计“被涨”至698亿元。

类似的年报披露乌龙事件每年都会发生。随着2018年上市公司年报披露进入密集期，投资者和其他市场各方更多将目光聚焦在年报披露的真实性、规范性、透明性等方面。2018年的年报披露有哪些特点？如何做好年报信息披露监管？

几类问题值得关注

2018年以来，上市公司信息披露不断规范，但仍有三类潜在问题值得关注：一是上市公司年报中可能的虚构业务。例如，虚增资产、收入和利润，变造甚至伪造产权证书和重要经营证照等违法、违规行为，尤其是极少数涉嫌无视监管红线、挑战法律底线的恶性案件亟待加强监管。二是年报中涉及的商誉减值以及“业绩洗澡”等问题，需要进一步夯实监管基础。三是在年报中涉及的违规占用资金和对外担保等行为值得关注。

对于这些问题，证监会有关部门负责人表示，在今年的年报监管中，首要任务是聚焦年报信息披露真实性，严厉查处财务数据造假、信息披露失真等违法违规行为，主要包括年度报告内容与格式准则是否真实、准确、完整，是否及时披露有关信息。比如，上市公司存在不适用的情形，要关注其原因及合理性。一方面，将重点打击虚构业务，虚增资产、收入和利润，变造甚至伪造产权证书和重要经营证照等违法违规行为，尤其是将依法严惩无视监管红线、挑战法律底线的恶性案件。另一方面，今年年报监管重点还要加强商誉减值监管，强化对应计提不计提、“业绩洗澡”多计提商誉减值问题的监管，督促上市公司有节奏地合规、合理计提商誉减值，避免集中计提商誉减值引发风险。

证监会有关部门负责人表示，在商誉相关问题上，将重点关注上市公司是否定期或及时开展商誉减值测试，是否在此过程中重点考虑了特定商誉减值迹象的影响，不得以业绩补偿承诺为由，不开展商誉减值测试；关注上市公司是否在将商誉账面价值合理分摊的基础上作商誉减值测试，并恰当计提了商誉减值损失；关注上市公司是否充分、准确、如实、及时地披露了与商誉减值相关的重要信息。

监管瞄准三个领域

今年以来，证监会已对10家涉嫌信息披露违法违规等行为的上市公司实行了立案调查。今年的年报监管还将有哪些重点领域？

日前，证监会有关部门负责人表示，今年证监会系统在年报监管中，将坚持问题导向、风险导向，把重点放到当前市场存在的突出问题、风险隐患，提高监管针对性、有效性上。具体来看，在监管中主要瞄准三大重点领域。一是“打假”，聚焦信息披露真实性；二是“固本”，严打违规占用上市公司资金等；三是“强基”，关注上市公司治理规范性。对于违法违规行为，证监会系统将及时发现、及时制止、及时查处，“从严从快”“露头就打”。

部分接近监管层的人士透露，监管部门将从决策合规性、披露及时性等角度，重点关注上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保事项。比如，存在非经营性占用，要督促相关主体披露有关情况并尽快解决。同时，监管层还将强化并购重组持续监管，尤其是后续实施和业绩承诺履行等事项监管。强化标的业绩承诺履行情况监管，重点关注收购标的业绩未达标或精准达标公司的业绩真实性，是否存在利润调节行为。对于未完成业绩承诺的，关注相关补偿进展情况、上市公司已采取的督促措施等。对于拒不履行补偿义务的，要依法依规从严处理。

完善制度呵护市场

A股历史上曾有2家因触及重大信息披露违法情形被强制退市的上市公司，分别是珠海市博元投资股份有限公司和江苏雅百特科技股份有限公司。据2018年发布的《关于修改〈关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见〉的决定》，重大信息披露违法、欺诈发行或其他涉及国家安全等领域的重大违法行为，将被强制退市。

不久前，证监会还修订了《上市公司治理准则》。证监会相关部门负责人表示，此次年报监管将以《上市公司治理准则》修订为契机，进一步推动上市公司规范运作，提升公司治理水平。对于上市公司治理规范性重点关注的内容，主要包括报告期内公司治理披露情况。比如，上市公司实际状况与证监会发布的规范性文件存在重大差异情况，上市公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立性情况，公司股东大会、董事会、监事会的规范运作情况，股份回购的公司治理机制安排等。对于上市公司控股股东、高管层变更频繁，公司规范运作基础较差，公司内部存在缺陷等，也会在年报监管中重点关注。

对于年报披露过程中发现的问题处置，接近监管层的人士透露，监管层将及时介入、及时纠正。年报披露后，各地证监局将及时开展现场检查，依规采取行政监管措施。达到立案标准的，坚决启动立案稽查程序，不得以实施行政监管措施替代行政处罚。在交易所方面，将在年报披露后及时开展年报审核，加大问询力度，直奔主题、切中要害，依规对违法违规行为采取监管措施。

中国政法大学商学院院长刘纪鹏表示，完善信息披露制度是我国资本市场改革发展的重要任务之一。信息披露的核心是将信息披露的责任与义务落实到能提前得到未公开信息的对象。证券监管部门应重点关注长期经营业绩不佳、业绩不稳公司的信息披露，将打击内幕交易的重点放在信息披露一致性方面，强化外部力量对上市公司信息披露的监督。同时，增加上市公司信息披露违法、违规成本，完善资本市场长远发展的各项配套基础性制度。

『贰』 上市公司信息披露管理办法

上市公司信息披露管理办法是证监会以主席令形式发布的部门规章，是对上市公司及其他信息披露义务人的所有信息披露行为的总括性规范，涵盖公司发行、上市后持续信息披露的各项要求。该办法规定信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。

法律依据：《上市公司信息披露管理办法》第二条 信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

第一章总则第一条为了规范上市公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规，制定本办法。第二条信息披露义务人履行信息披露义务应当遵守本办法的规定，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）对首次公开发行股票并上市、上市公司发行证券信息披露另有规定的，从其规定。第三条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

『叁』 2018年企业内部控制工作中存在的问题及遇到的困难

2018年企业内部控制工作中存在的问题及遇到的困难

企业内部控制工作中存在的问题及遇到的困难一：

随着经济的发展，为适应企业经营管理的需要，建立内部控制制度并保证其有效运行，是现代企业经营管理的一项重要的内容，该文首先论述内部控制形成的原因，然后从企业实际出发，指出具体实施方面普遍存在的问题并进行分析，最后提出有帮助的，具有指导意义的建议与措施。

1.企业内部控制制度的形成过程及其作用

随着资本市场的国际化及经济全球化发展,跨国公司的大量出现,内部控制对企业发展越来越被引起重视,1988年,美国注册会计师协会在其《审计准则说明书》中，首次提出“内部控制结构”的概念，然后在1992年9月，美国COSO委员会发布“内部控制-综合框架的报告”，对内部控制的具体实施作了较为全面的描述，我国也在2008年5月22日发布了《企业内部控制基本规范》，2010年4月发布了《内部控制配套指引》，为我国企业内部控制制度的设计及运行提供了规范性的文件依据。

内部控制制度的有效实施能够合理保证企业经营合规合法，保证资产安全，财务报告准确完整，把企业由于制度缺陷带来的潜在风险控制在可接受范围之内，其对企业实现发展战略，具有重要意义。

2.企业内部控制实施现状与原因分析

部分企业内部治理结构不完善，存在“一股独大”的现象，权财力过于集中，特别是一些民营企业，董事长又是老板，对于其的提议，很难改变其意愿，这样就很容易使控制流于形式，不利于企业的健康发展。特别对于一些重大决策的失误，容易导致企业陷入盲目扩张，资金周转困难带来的财务危机。近年来，不少民营企业因为盲目扩张导致经营失败，如成都迪康集团，湖南太子奶公司等，究其原因，都与缺乏良好的内部治理结构，扩张决策失误有很大关系;

虽然很多企业能够按规定制定一套完整的管理制度，但是对制度的实施却缺乏有效监管，企业管理层往往会更多考虑成本方面的因素，如为了节约人力成本及提高办事效率，往往倡导员工身兼数职，造成部门人员工作职责不明确，违反了内部控制要求的科学有效的职责分工与不相容职务的制衡机制，为以后内部舞弊埋下祸根。典型的案例是会计兼任出纳工作，采购人员兼任仓库保管员等，容易人为利用职务上的便利，钻管理漏洞的空子，发生舞弊行为;

企业人力资源政策落实措施不当:1)内控制度的落实要靠合理的人力资源，员工队伍不稳定，人员流动频繁，且离职交接制度不完善，会影响内部控制的连续实施。2)关键职务没有定期换岗与强制休假制度，或者有制度，没有得到落实，在工作变动或工作交接时才发现问题，导致企业蒙受重大损失，此类案例时有发生;3)人力资源部门不重视对员工的培训工作，因企业内部员工文化水平存在差异，其对制度就会有不同的理解，或者是理解不够充分，在实际工作中不清楚自己应该承担哪些责任和应履行哪些义务，实施的效果就会与企业的要求有偏差;

企业业务资源集中掌握在少数业务员手里，蕴藏着很大的经营风险，因为业务员掌握着客户资源，公司依赖其开展业务，一旦其离职或发生意外，企业将失去客户资源，业务难于为继，实际工作中，此类业务人员在单位里会居功自傲，甚至目空一切，业务考核制度及信用管理制度等对其约束力有限，严重影响管理制度的有效实施;

部分企业业务过于分散,放松了对客户信用背景调查,增加企业的收帐风险，如旅客运输行业，若对业务风险管理控制不好，其面对的客户群体可能是个人或是小型的单位，数目众多，且普遍是先服务后付款的经营模式，若客户违约，将使企业处于被动局面;

内审及主管部门例行检查流于形式，监督不力，普遍存在审计负责人由财务人员担任的情形，缺乏审计工作的独立性，无法发现重大控制缺陷或实行实质上的控制活动，会导致公司蒙受损失。2005年1月，上市公司山西焦化控股的上海惠焦网络科技有限公司失踪半年，母公司才知道，说明山西焦化半年来并没有对该控股公司实行有效的控制，最终给公司带来损失，无疑给我们对分支机构如何加强监管敲响警钟。

3.企业内部控制存在问题的解决办法探讨

完善企业治理结构的一项重要内容是授权管理，分级授权，逐层审批，如一项简单的办公采购业务，需由采购人员询价定价，货比三家，既要考虑价格又要考虑质量，提出采购申请，提交给采购主管及财务主管审核，最后上报管理层审批，确定一项采购事项。简单的采购业务也要遵循规范化的流程管理，若事事由领导签字确定了事，暴露出公司内控流程存在缺陷。对于重大问题的决策，审批流程应该要求更加严格，需要经过反复的调研，科学的论证，实行集体决策及联签制度，综合多方意见，权衡利弊，谨慎决策。

企业管理层要重视组织机构的设置及明确部门岗位的职责权限，并体现不相容职务相互分离的原则，形成各职能部门各司其职，各负其责，相互制约，相互协调的工作机制，防范和化解各种舞弊风险，因此，过分关注成本因素或短期利益可能会“因小失大”，不利于公司的长远发展;另外，内部管理要从小处入手，多留意各业务环节的细节问题，很多重大问题的发生往往是忽视了一些细节的，基础性的工作，如旅客运输行业，驾驶员的工作时间看上去是小问题，但疲劳驾驶可能导致一起重大交通事故的发生;再如，10年11月15日，上海教师公寓发生火灾，造成多人伤亡，经调查，涉及事故的具体施工操作人员连上岗证都没有;

人力资源部门应树立“以人为本”的用工理念，制定科学合理的业绩考核与评价体系，创造公平公正的职业发展平台,构建和谐的人文发展环境:帮助员工树立正确的人生观与价值观，提高员工业务素质，增加凝聚力，使命感，成就感。实践证明，若员工素质良好，有信用，有正义感，即使某些控制措施失误，也可能不会让企业造成损失或信誉受到影响;人力资源部门需通过培训等途径，采用通俗易懂的表达方式，让每一个员工都清楚自己在内控执行过程中应该担负的责任与义务，因企业员工素质可能会参差不齐，有些可能文化水平不高，需要应用表格，流程图等方式，解释内控制度的内容;进行定期业绩评价来激励员工，并规定员工的轮岗，换岗制度，工作交接制度等。通过以上制度的实施，一方面可以提高员工的综合业务能力，另一方面还能对内部腐败及舞弊行为，起到一定的防范作用。

4.企业应加强对业务环节流程的管理:逐步建立客户资料档案，建立客户资源管理系统，逐渐地控制公司核心业务发展，同时，要通过改善客户结构,加强业务开拓,引导企业向业务集中,信誉良好的，较大型客户群体发展，减少收账风险;充分发挥财务监督的职能，财务监督以财务会计系统管理为重点，再具体落实到各个业务环节，其中钱，帐，物分管原则是监控的重点;成立内部控制管理小组，经常对制度的实施情况进行检查，对出现的偏差及时予以纠正，并经常检讨与完善企业各环节业务流程，针对经营情况已经发生改变的情形，及时进行相应管理制度的更新;

实行企业内部举报及投诉制度，让企业的发展接受群众监督，促使完善内部监督机制。2011年4月，中国石化油品事业部接到群众举报，投诉中石化广东分公司负责人挥霍公款消费“天价白酒”，涉及金额达168万元，事件曝光后，中石化各级部门高度重视，成立调查组取证调查，确认事实，并按照公司规定对当事人予以免职及赔偿损失处理，此事件说明中石化公司具备良好的内部控制管理体系，其依靠群众及互联网的平台，成功发现了一起严重违规公款消费行为。

发挥内部审计的监督作用:内审工作要真正落实在董事会直接领导下，从财务人员中分离出来，组建精干的审计队伍来开展工作，保持审计的独立性与权威性，对被监督企业的内控制度的设计及运行情况进行客观公正的评价。为更有效地推动内审工作，可规定内部审计问责制度。

全球化及多元化是现代企业发展的主要经营模式，我国内部控制管理实施起步较晚，相比发达国家企业还有不少差距，管理制度本身也需要有个逐步完善的过程，因此，每个企业都应树立全球化的发展战略思维，在大力发展业务的同时，积极进行内部控制制度的完善与创新，争取早日实现与国际接轨。

企业内部控制工作中存在的问题及遇到的困难二：

【摘要】内部控制是形成一系列具有控制职能的方法、措施、程序，并予以规范化和系统化，使之成为一个严密的、较为完整的体系。自从美国安然公司事件以来，企业内部控制度被提到了重要地位，尤其是在我国企业的现代化管理水平还不高的情况下，内部控制制度显得尤为必要。?

自从美国安然公司事件以来，企业内部控制度被提到了重要地位，尤其是在我国企业的现代化管理水平还不高的情况下，内部控制制度显得尤为必要。

一、什么是内部控制制度

内部控制是形成一系列具有控制职能的方法、措施、程序，并予以规范化和系统化，使之成为一个严密的、较为完整的体系。内部控制按其控制的目的不同，可以分为会计控制和管理控制。

二、内控工作存在的问题

1.管理哲学对内部控制的影响。管理层愿不愿意建立适当的控制，能不能遵守已建的控制，对控制制度执行效果所持的态度和处理行为都极大的影响内控制度的执行。当前，一些企业管理人员滥用职权，逾越控制，对设置或实施的内部控制不予理睬，使建立的内部控制形同虚设。内控制度的建立就是要将个人的权利限定在相应的范围内，这势必影响到少数人的既得利益，有些管理者就是利用企业内控缺失，管理混乱从中渔利的。另一方面，一些单位实行领导“一支笔”审批的做法，这与内部控制的原则和要求不一致，应当改革。实践证明，权利应受到制约，失去制约的权利极易导致腐败的滋生。

2.企业风险意识差。在这方面，所有制越大产权问题越严重风险意识也越差。在我国企业的历史上风险投入是很少的，因为长期以来企业的产权不明晰，所有的企业都是国家的，有损失也是肉烂在锅里，没有人去关心风险问题，也没有培养出风险防范意识。改革开放以后特别确定建立社会主义市场经济体制以后，产权改革得到了不断深化，但是在产权改革过程中没有将风险意识贯彻到企业管理中，甚至在产权改革中就出现了风险问题。

3.公司治理结构不合理。目前，我国大多数企业的公司治理结构不尽如人意，公司章程大多照抄《公司法》，流于形式，缺乏实际指导意义。董事会、监事会、经理层“三套班子一套人马”，责、权、利的划分形同虚设。另外，在现有公司中，公司的长远发展战略方针是由经理层拟订，董事会只负责审批，实际上是政策的的执行者变成了立法者，公司董事会权利在很大程度上掌握在内部人手中。公司的现有运行机制，决定内部控制制度很难达到预期的目标。

4.内控制度建设的方向迷失。在内控制度建设的过程中，没有理解内控的真正目的是防范风险从而实现经营方针和目标，保护资产的安全和完整，保证财务会计资料的真实性和完整性。有的单位内控建设不是从风险评估入手进行流程再造和必要的制度修定，而是将习惯的工作程序文字化后形成一个流程，至于这个流程是不是能控制风险实现管理目标并没有认真考虑;有的企业只是在形式上制定了内控流程，实际工作中并不严格执行，没有从内控本质上搞内控建设;有的企业形式上的流程也不很规范，为应付检查而搞突击的现象还比较严重，已经完全迷失了内控的目的等等。

5.组织机构不完善。组织保证是做好内控工作的一个前提，但从目前情况看，一般企业都是在财务部门设立内控工作办公室，实际上并没有真正的工作人员，没有建立起至上而下的的组织体系。由于将一个形式上的机构设在了财务部门，其他部门有意无意的将责任推给了财务部门，但在内控建设过程中财务部门不可能对公司各个风险点都很熟悉，要与实际工作的承担者共同完成。另外，对流程的建立和执行缺少监督，部分单位没有认真研究确定单位运行的`风险点在哪里，也就谈不上落实到具体岗位，内控工作没有形成一个完整的闭环。

三、建立良好的内部控制制度的对策

1.创造内部控制的有利环境

控制环境指对建立或实施某项政策发生影响的各种因素，主要反映单位管理者和其他人员对控制的态度、认识和行动。任何一种制度都要与具体的环境相适应，要建立起一套行之有效的内控制度必须培养适合制度生存的沃土，培养一种适用于本企业实际情况、健康向上尤其是重视内部控制的企业文化。

2.进行风险评估

控制环境中包括的要素很多,但考虑成本效益原则,并不是所有的要素都有控制的价值,因此需要对那些会影响有关控制目标实现的要素的风险程度进行合理的评估,对那些风险水平较高的可控因素实施控制,按以下流程进行评估:工作目标→查找风险点→控制风险的措施。以工作目标为风险评估的起点,找出控制环境诸要素中可能导致工作目标不能如期实现的关键控制点,通过对其风险程度的评估,并采取科学控制风险的措施,积极有效地加以控制,从而保证其工作目标的实现。

3.建立有效的会计系统和管理体系?建立一个有效的会计系统，实施会计控制是内控制度的关键。要建立起有效的会计系统必须遵循以下原则:合法性原则。依法办事是会计工作的首要准则，也是制定单位内部控制制度的首要原则。尽管会计法规赋予各单位一定的理财自主权和会计核算方法的自主权，但上述自主权如果超出会计法规允许的范围和界限，并对经济管理活动产生消极影响，则是会计法规所不允许的。适应性原则。适应性是制度的生命。制度必须充分体现单位实际，不能生搬硬套书本上或其他单位的管理方法和管理模式，要与单位其他管理制度相衔接。内部会计管理制度只能是对单位制度中财务部门的进一步归纳和具体化，不能脱离单位实际另搞一套，必须使内部会计管理制度适应内部管理要求并发挥作用。

4.做好组织规划

根据内部控制的要求，单位在确定和完善组织结构的过程中，应当遵循不相容职务相分离的原则、所谓不相容职务，是指那些如果由一个人或一个部门担任，既可能弄虚作假，又能够自己掩盖其舞弊行为的职务。单位的经济活动通常可以划分为五个步骤:即授权、签发、核准、执行和记录。一般情况下，如果上述每一步骤由相对独立的人员(或部门)实施，就能够保证不相容职务的分离，便于内部控制作用的发挥。

5.加强内部控制的监督与评审保证制度的有效执行

监督与评审是经营管理部门对内控的管理监督和内审监察部门对内控的再监督与再评价活动的总称。要确保内部控制制度被切实地执行且执行的效果良好,对内部控制过程就必须施以恰当的监督。监督评审可以是持续性的或分别单独的,也可以是两者结合起来进行的。主要应关注监督评审程序的合理性、对内控缺陷的报告和对政策程序的调整等等。在监督评审活动和缺陷的纠正方面应当遵循以下原则。

企业内部控制工作中存在的问题及遇到的困难三:

目前，民营企业在管理中存在的最大问题是“家长式管理”，主要表现为“家族”和“亲缘化”特征，实行集权化领导、专制式决策。大多数民营企业缺乏完善的内部控制制度，如内部稽核制度、定额管理制度、财务预算制度、财产清查制度等，使资产流失、浪费现象严重及管理混乱。

一、民营小微企业内部控制制度存在问题

(一)人的方面

现阶段我国民营小微企业内部控制制度不能正常发挥作用，除了企业规模小难于建立相应的控制制度以外，企业管理人员素质不高，监督意识不强是最根本的原因。可以这样说，要想使内部控制制度正常的发挥作用，必须首先解决管理人员的问题。

(二)财的方面

内部控制制度不健全导致一些问题的产生，表现在一是资金管理不严，造成资金闲置或不足。在固定资产的管理上表现为账面价值与实际严重不符。有些企业甚至认为现金越多越好，结果造成资金闲置，部分资金不能参加正常业务流转;二是应收账款周转缓慢，资金回收困难，直至造成呆账、坏账;三是成本控制水平落后，影响了企业产品在市场中的竞争力。一些企业为了节省成本而缩减财务人员，将原本应该由财务、会计、出纳三个人完成的工作交给一个人来完成，也就难免在财务管理上出现失控的现象。

(三)物的方面

在对物的管理上，最大的问题就是账实不符。根据国家财会制度的规定，有关存货、货币、固定资产、债券等实物资产，其账簿记录必须与实物保持一致。但民营小微企业普遍存在着账实不符的情况，有的有账无物，有的有物无账，还有的账物不符，很容易造成财产流失。

(四)产的方面

企业生产能力没有得到充分发挥。在我们调查的民营小微企业中，重复建设的情况比较严重，造成一些企业开工不足或处于半停产状态。还有一些企业产品有积压的情况，积压的主要原因是产品不适销对路、技术含量低、质量差、缺乏市场竞争力。

(五)供的方面

由于不通畅的信息以及采购模式的相对落后，在市场需求发生变化时，企业不能改变已经提供给供应方的采购合同，企业响应用户需求的能力迟钝，生产出的产品不能适销对路也就在所难免了。

(六)销的方面

对市场信息的把握不准确、及时，更谈不上对市场信息的分析，导致决策的盲目性，产品不能适销对路，造成积压、亏损。对市场信息的管理失控，导致的另一个问题就是下一步的生产无以为继。

四、建立适合我国国情的民营小微企业内部控制制度

(一)建立内部控制制度

由于民营企业自身的原因，加之大环境的影响，诸如理念、政策、融资、文化等，我国民营企业，特别是民营小微企业还没有真正的建立起内部控制制度，所具有的大多是内部牵制制度，仅此而已。所以建立民营企业内部控制制度，并最终使之成为体系，任重而道远。

根据《企业内部控制基本规范》第二条规定，小企业和其他单位可以参照本规范建立与实施内部控制。内部控制的要素包括内部控制主要包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五个方面。内部环境是实施内部控制的基础，通常包括企业治理结构、内部机构设置及权责分配、内部审计机制、企业人力资源政策、企业文化等。和谐的内部环境能够塑造企业文化，影响员工的控制意识，并最终影响到企业经营管理目标的实现。风险评估是企业及时识别、分析经营活动中与实现控制目标相关的风险，确定风险应对策略，是实施内部控制的重要环节。常用的风险应对策略有风险回避、风险降低、风险分担、风险承受。控制活动是企业根据风险评估结果，采用相应的控制程序，将风险控制在可承受度之内。控制措施包括不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制、绩效考评控制等七个方面。信息与沟通是企业及时、准确收集、传递内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通，事实是内部控制的重要条件。信息与沟通的主要环节有确认、计量、记录有效经纪业务;在财务报告中恰当揭示财务状况、经营成果、和现金流量;保证信息的顺畅沟通。内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，对于发现的缺陷，及时加以改进。内部监督包括日常监督和专项监督。

(二)执行内部控制制度

内部控制制度能否发挥其效能，执行是关键，因此需要重视和着力提升企业内部控制制度的执行力。首先，通过转变思想观念，使内部控制机构和人员落实到位，直接将内部控制制度落到实处。对严格执行内部控制制度的机构和人员给予精神鼓励和物质奖励，对于违规违章的坚决给予行政处分和经济处罚，并与职务升降挂钩。其次，强化政策执行力的考核，企业应将制度执行力纳入内部绩效考核体系。第三，虽然内部控制主要由企业各个管理部门来完成，但社会中介机构的促进以及政府部门的监管也是不可或缺的。《企业内部控制基本规范》第九条规定:“国务院有关部门可以根据法律法规、基本规范及其配套办法，明确贯彻实施本规范的具体要求，对企业建立与实施内部控制的情况进行监督检查”。

(三)评价内部控制制度

根据《企业内部控制基本规范》第四十六条规定:“企业应当结合内部监督情况，定期对内部控制制度的有效性惊醒自我评价，出具内部控制自我评价报告”。对内部控制制度进行评价可以确保内部控制体系正常运行，确保各项活动的合规合法，为企业的风险管理提供信息服务和决策支持。

根据《企业内部控制评价指引》(征求意见稿)第五条规定，企业对内部控制评价，应当遵循全面性原则、重要性原则、客观性原则，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五个方面开展评价。并根据评价分析发现内部控制存在的缺陷，是设计缺陷还是运行缺陷，以及缺陷的严重程度，对症下药，找出健全内部控制的最佳方案。

(四)健全内部控制制度

完善小微企业内部控制制度，首先需要规范法人治理结构，从所有者的立场出发，不但要把企业最高管理者行使权力的过程纳入内部控制的监控范围，而且要将其作为内部控制的重点监控对象。

我们认为，从目前企业管理的实际来看，健全内部控制除了加强内部制约、外部监督以外，还有这样两个方面需加以注意。一是应加强立法及法律责任的研究，对违法违纪违章的坚决追究;二是注重政府对企业建立内部控制的推动作用，因民营企业，特别是小微企业对国家的法规、政策理解不到位，应因势利导。具体应该包括帮助、引导企业规范各部门、各岗位的职责权限，落实岗位责任;重视人力资源在企业内部控制中的重要地位;发挥内部审计在企业内部控制中的重要作用。

『肆』 内部控制缺陷披露 内部控制缺陷信息披露 有区别吗

内部控制缺陷披露 内部控制缺陷信息披露 ，没有大的区别，内容是一样的
内部控制缺陷的分类和认定，《企业内部控制评价指引》第十六条指出“内部控制缺陷按成因可以分为设计缺陷和运行缺陷”，第十七条中提出“内部控制缺陷按照影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，具体认定标准由企业根据指引的要求自行确定”，
关于内部控制缺陷的披露，《企业内部控制评价指引》第二十一条提到：“内部控制评价报告应当分别就内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素进行设计，对内控评价过程、缺陷认定及整改情况、内控有效性的结论等相关内容做出披露。”

『伍』 2018年104家公司IPO申请上会通过率是多少

2018年以来，证监会发审委已经审核了104家公司的首发申请，其中，56家获得通过（包括二次上会企业），42家被否，6家暂缓表决，通过率（不包括取消审核企业）为53.8%。与此同时，还有10家企业的IPO申请被取消审核。

同时，华北电力物资总公司工贸公司为持有发行人7.47%股份股东圣德信的主管单位及100%控股股东，报告期内发行人向电力物资支付投标服务费的背景、原因、必要性、合理性，投标服务费定价的公允性，是否涉及商业贿赂。

5月29日被否的北京中视电传传媒广告股份有限公司，发审委要求公司说明，公司获取广告资源的方式是否合法合规，是否符合行业惯例，是否存在商业贿赂或不正当竞争情形。

同业竞争问题也是发审委关注的一个点，以6月5日被否的安徽万朗磁塑股份有限公司为例，发审委要求公司说明，实际控制人配偶控制的企业与发行人产品是否具有竞争性或可替代性，是否属于同业竞争；供应商、客户存在重叠的原因及合理性，是否存在利益输送和其他利益安排。

毛利率问题同样是发审委关注的重点。比如，北京中视电传传媒广告股份有限公司，发审委提出，报告期内，公司主营业务毛利率逐年下降，低于同行业可比上市公司；销售费用率和管理费用率显著低于同行业可比上市公司。

来源：澎湃新闻网

『陆』 同济堂“有毒”

斑马消费 陈晓京

同济堂本是做医药流通、治病救人的行当，因频频曝出控股股东占用公司资金、违规担保、信披违法违规，公司披星戴帽、股价暴跌，已然成为A股“毒药”。

内控失守频频爆雷

一波未平，一波又起。

近期，*ST济堂（600090.SH）再曝出，未履行内部审批和决策程序，公司存在对外违规担保的情形，且已涉诉。

2018年9月，控股股东同济堂控股子公司同济堂 科技 与钜洲资产签署协议，向钜洲资产融入2 亿元资金投资民营医院，上市公司签订了差额补足承诺函。

目前实际担保额度为1.92亿元，该融资款到期后，同济堂 科技 未能按期归还，公司被列为被告。

2018年1月，同济堂控股与申万宏源等组建产业基金，申万宏源出资10亿元为优先级 LP，君创资产作为夹层出资 4.95 亿，同济堂控股出资1亿元为普通合伙人。上述资金被用于合肥肿瘤亿元项目，目前仍在建设中。

同济堂控股作为基金 GP 之一，是兜底方。上市公司、同济堂控股和申万宏源签署了差额补足协议和份额收购协议。

2020年4月，申万宏源因未能按期获取基金固定收益而对同济堂控股、上市公司提起诉讼。

据了解，该肿瘤医院为新余君凯与中国科学院合肥物质科学研究院共同投资建设，同济堂控股通过新余君凯间接持股 70%。计划计划投资 15 亿元，开放床位 1500张。

违规担保事发前一个月多，公司刚刚在年度审计中发现，同济堂控股及其关联方，通过供应商及其他非关联方，占用公司资金高达10.47亿元。

同济堂控股承诺，将在2022年之前，分三期偿还占用上市公司资金本息。

财务异常屡被质疑

财务异常不断积累最终爆雷，早前媒体已频频预警。

6月末，同济堂踩点披露的2019年年报中，会计师事务所出具了“无法表示意见的”审计报告。

会计师事务所表示，同济堂及所属同济堂医药等子公司内部控制失效，资金活动、采购、销售等存在重大缺陷。通过应付账款、其他应收款、其他应付款等科目，与武汉日月新、团风县鑫旺药业等多家公司，发生大量资金往来。

媒体报道，2018年同济堂食品、保健品的收入仅为1.28亿元，而当年末，公司预付给供应商武汉日月新的预付款高达1.7亿元。

武汉日月新是一家什么公司呢？启信宝显示，该公司由郑玉柱、周智慧两名自然人投资设立，注册资本仅为50万元，公开的社保缴纳人数仅为2人。此前，同济堂还向郑玉柱投资的另一家公司——湖北日月新 健康 支付了3900万元并购意向款。同样支付并购意向款的，还有荆门博轩医药2200万元和团风县鑫旺药业1.27亿元。

资金问题之外，媒体对同济堂财报的真实性表示质疑。

2012年，公司第一大供应商为A股上市公司振东制药孙公司振东医药物流公司，采购金额为2.74亿元（不含税）。但振东制药当年第一大客户交易额为5463万元，前五大客户合计贡献营收1.8亿元。也就是说，同济堂根本不在振东制药大客户之列。

2015年，啤酒花以61亿元对价收购同济堂，同济堂实现借壳上市。2016年-2018年的业绩对赌期，公司均踩线完成业绩承诺。2019年，公司业绩突然暴跌77%，让外界不免怀疑。

2019年，公司曾极力推动以2.7亿元收购贝尔康医药60%股权，一旦收购完成，实控人之一李青的近亲就将在两年内躺赚6000万元。在外界的普遍质疑之下，该收购议案未能通过股东大会。

今年4月，公司因涉嫌信披违法违规，已被证监会立案调查。

7月初，上交所发出问询函，要求公司对内控以及异常资金状况详细披露，公司几经延期，问询函仍未回复。

实力撑不起野心

1998年，同济堂投资改造沙市具有百年 历史 的老店，在湖北省荆州市航空路组建了同济堂第一家药店，之后逐渐向武汉及省外拓展。

公司实控人张美华原在体制内工作，2001年辞职下海，全面接手同济堂。

公司发展20多年，仍有明显的家族化色彩。从上市公司层面看，张美华、李青夫妇二人分别担任公司董事长和副董事长兼总经理。

以医药流通为载体，张美华夫妇的产业逐渐向医药产业园、医院等上下游延伸。

同济堂控股投资最大的两个项目为襄阳 健康 产业城和位于合肥的肿瘤医院。

襄阳 健康 产业城于2009年4月签署投资协议，计划占地1500亩，投资100亿元，试图打造成打造华中地区 健康 产业集散基地。

两年前，有媒体报道称，因缺乏上下游产业链以及资金紧张，该项目建设迟缓，已变成商业综合体。

合肥肿瘤医院项目的投资主体为合肥中科医学投资管理有限公司。启信宝显示，该公司原由同济堂控股和中国科学院合肥物质科学研究院分别持股70%和30%，2018年2月，70%股份持有人变成新余市君凯投资中心（有限合伙）。此时，同济堂控股资金状况应已出现问题。

截至今年一季度末，同济堂控股及一致行动人卓健投资持有的上市公司35.71%股份已全部质押，同济堂控股所持股份已全部被司法冻结或轮候冻结。

今年以来，同济堂股价已从年初的4.23元/股，跌至1.89元/股，市值已蒸发超过55%。