资产并入上市公司条件

❶ 如何理解中国现行企业会计准则对企业合并的会计处理规范

一、我国企业合并会计处理的现状

（一）企业合并的概念及处理方法不明确
我国《公司法》和《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》中说明了企业合并的几种方式，但并没有对企业合并的概念给出明确的定义。于2007年1月1日在上市公司实施的《企业会计准则——企业合并》，虽然给出了企业合并的概念，但那只是会计上的概念，是针对“报告主体”而言的，并非法律意义上的概念。另一方面，企业合并会计处理方法没有明确的定义。无论从我国现阶段的规范化文件（包括于2007年1月1日在上市公司实施的《企业会计准则——企业合并》和《企业会计准则——长期股权投资》），还是从合并会计处理实务中，均未对“购买法”和“权益结合法”这两种企业合并会计处理方法做出明确定义，只是对操作方法作了规定。
（二）缺乏对有关企业合并会计处理方法的普遍规范
目前，我国只对吸收合并方式的两种情况即被兼并方保留法人资格和丧失法人资格作了会计处理规定，但没有有关企业合并会计处理方法方面的统一的规范性文件，诸如能普遍实施的《企业会计准则——企业合并》。与此不同的法规之间的规定也不统一。在《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》中规定采用的“购买法”，与在《合并会计报表暂行规定》和《企业会计准则——投资》中规定的采用“购买法”的处理办法不一样。
（三）我国现行法规规定以及实务操作同国际准则的差距
我国现行法规规定的会计处理方法比较接近于购买法，而实际操作中却大多数采用权益结合法。国际准则只规定了购买法，取消了权益结合法，而且，同样的购买法与国际惯例也不一致。

二、新准则下企业合并准则主要特点分析

新准则第20号《企业合并》准则规定同一控制下的企业合并，合并方取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量；合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益；被合并方采用的会计政策与合并方不一致的，合并方在合并日应当按照本企业会计政策对被合并方的财务报表相关项目进行调整，在此基础上按照本准则规定确认；合并中发生的各项直接费用，应当于发生时计入当期损益；为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入初始计量金额或抵减溢价收入、留存收益。
（一）将同一控制下的企业合并纳入准则体系
从国际上适用的企业合并会计准则来看，无论是国际准则还是美国的准则，均将同一控制下的企业合并排除在外，而我国合并准则对国际财务报告准则中尚未规范的同一控制下的企业合并作了规范。目前，我国国有企业及国有控股企业在中国经济中仍然占有较大比重，在企业股权结构中，国有股绝对控股现象比较普遍，我国实务中出现的企业合并大多属于企业集团内或中央、地方国资委所控制的企业之间的合并，因此将同一控制下的企业合并纳入准则的适用范围。
新准则对同一控制下企业合并采用的会计处理方法是权益法。首先是基于对从同一控制下企业合并的经济实质的考虑。由于这种合并发生在同一所有者控制的企业之间，并购本身没有市场竞争的环境作为支撑，其合并行为更多地代表了所有者的意愿，合并对价或发行股票的价值不一定是双方完全出于自愿的结果。因此，不能将其看作真正的公允价值，以资产、负债账面价值计量更为可靠。其次，从股权互换的现状看，中国的企业合并大部分是同一控制下的上市公司之间的换股合并，目前我国上市公司股权分置改革尚未完成，上市公司的大部分股权还没有明确的市价，即使部分股权已上市流通，其价格往往受市场投机因素的作用而不能反映其真正价值。因此，在股权的公允价值确认存在困难的情况下，采用权益结合法更易于操作。
（二）非同一控制下企业合并采用购买法
随着我国市场经济的发展，不受同一方控制的企业之间出于战略考虑而进行的并购将越来越普遍，这种交易是在开放的市场环境下进行的，交易价格是双方讨价还价的结果，因此应采用购买法核算，将取得的资产、负债统一在公允价值这一计量属性下，以提高会计信息的清晰度与可比性。新合并准则对购买法的这一规范体现了我国对公允价值这一计量属性的接受，顺应了国际上对于交易必须以公允价值作为计量基础的核算原则，在购买法成为国际合并会计方法发展趋势的背景下，合并准则的这一规定无疑缩小了我国企业会计准则与国际财务报告准则之间的差异。非同一控制下企业合并采用购买法，是我国企业合并会计准则逐步向国际会计准则接轨的关键性步骤。

三、规范我国企业合并会计处理的新举措

首先，必须尽快普遍实施《企业会计准则——企业合并》等有关企业合并会计处理的规范性文件，修改和完善与企业合并有关的现行法规和规章，形成统一、完善、配套实施的企业合并规范性文件体系。
其次，在建立和完善企业合并规范性文件时，特别是在制定企业合并会计准则及其实施指南时，应该对包括企业合并、购买法和权益结合法等做出严格的定义，对不同合并方式下的具体会计处理方法的运用做出具体的规定，如各种会计处理方法的适用条件、资产入账价值标准、合并日及合并日后合并报表的编制、商誉的确定与摊销等等。
最后，在建立和完善企业合并规范性文件时，既要参考国际会计准则，保持一定的协调统一性，又要考虑我国目前市场环境与会计环境的具体情况；既要考虑与现有法律、法规、规章制度接轨，又要考虑解决企业合并中的具体问题。
鉴于此，笔者认为，我国企业合并会计处理方法应该统一采用购买法，这是因为：采用单一的方法有利于提高会计信息质量；统一采用购买法，与国际会计处理方法协调一致；统一采用购买法，采用购买法符合会计理论的要求；统一采用购买法，采用购买法可以防止企业合并方式人为操纵利润。但是，统一采用购买法面临着被并企业资产公允价值的合理确定。由于我国目前尚不具备使用公允价值的条件，包括证券市场、评估市场等方面的不成熟。因此，目前我国采用的购买法还不能完全同国际惯例那样按公允价值入账，必须对购买法予以相应修正，即以账面价值代替公允价值作为被并企业资产的入账价值，这样既解决了方法的多样性引起的会计信息的混乱，又符合我国国情，便于操作，同时又与国际接轨。当然，采用账面价值代替公允价值的这种修正后的购买法，与国际惯例不完全一致，这就要求我国出台相应的衔接政策。就目前而言，必须将我国实施的账面价值替换成按国际惯例实施的公允价值以及如何进行财务报表的调整做出明确的规定，这样，远比采用权益结合法调整成购买法下的会计信息的披露成本要低得多。就长远而言，我国应致力于完善购买法的工作，特别是规范和完善评估市场。随着我国证券市场、资产评估市场及其他条件的不断成熟，届时，再由修正后的购买法转变成与国际惯例相一致的完整意义上的购买法，这样比先采用权益结合法，然后等条件成熟了再采用购买法的各项成本要低得多。
企业合并过程中，会计处理方法的选择是一个重要环节，它直接影响到合并后企业财务状况和经营成果，进而影响到双方利益的实现。企业合并的基本会计处理方法在准则中规定主要有权益结合法和购买法，它们分别针对不同的企业合并的有关内容。

（一）购买法特点

购买法具有以下的特点：

1、实施合并的企业，应该按其成本进行核算，该成本为所支付的现金或现金等价物的金额，或者等于交易发生日，购买方为了取得对被合并企业净资产的控制权而支付的其他购买价款的公允价值与任何可直接归属于该项购买的费用之和；

2、如果被合并企业丧失法人地位，购买企业收到的被合并企业的资产和负债应按公允价值入账；

3、如果被合并企业丧失了法人地位，购买企业的合并成本与取得净资产公允价值之间的差额确认为商誉；

4、从购买日起，被合并企业的经营成果应该合并到购买企业的损益表中；

5、被合并企业的留存收益不能转到购买企业中。

（二）权益结合法的特点

结权益结合法的特点主要有：

1、不论合并发生在会计年度的哪个时点，参与合并各企业整个会计年度的损益都要全部包括在合并后的企业之中；

2、参与合并各企业整个年度的留存利润均应并入合并后的企业当中；

3、各企业所发生的与股权联合有关的支出应在发生的当期确认为费用；

4、参与合并的各企业，其会计报表通常不用作变动，依然按照账面价值反映资产和负债，也即是不用将其反映为公允价值，也不确认为商誉；

5、已登记入账的发行股本的金额与支付的现金或以其他资产形式支付的额外价款之和，同账面登记的购买股本的金额之间的差额，应调整所有者权益；

6、若参与合并各企业的会计处理方法不一致，则应予以调，整，以保持合并后会计方法的一致性。

（三）权益结合法与购买法的比较

对于两种方法的比较，我们应从上述对不同方法的特点分析中寻求答案。

1、对于购买法来说，如果被合并企业丧失法人地位，购买企业收到的被合并企业的资产和负债应按公允价值入账，而且购买企业的合并成本与取得净资产公允价值之间的差额确认为商誉或营业外收入；相比较而言权益结合法是按照账面价值反映资产和负债，也即是不用将其反映为公允价值，也不确认为商誉；这样在通常情况下，购买法下的资产价值高于权益结合法。在新准则中规定购买法下形成的商誉不在有限的年限内摊销，而至少应当在每年年度终了进行减值测试，此规定缩小了购买法和权益结合法对收益影响的差异，但是商誉的减值测试具有一定的技术难度，可能会造成一定会计操作空间。

2、两种方法合并当年所并入的被购买企业会计收益的起始点是不同的，权益结合法假设合并后企业的状态是一直存在的，所以不论合并发生在会计年度的哪个时点，参与合并各企业整个会计年度的损益都要全部包括在合并后的企业之中且参与合并各企业整个年度的留存利润均应并入合并后的企业当中；而购买法是以购买日为起点的，不包括合并日前被合并企业的收益。

三、购买法和权益结合法对会计信息披露的影响

会计处理方法的不同会影响企业报表的许多内容，不仅仅只体现在资产负责表，利润表，所有者权益变动表上，时至今日随着企业所有者，债权人越来越看重一些表外因素，会计信息的文字披露以及一些相关指标的反映，所以作为一名将来的会计人员我们应着重关注两种方法会计信息披露的影响。

1、对企业合并以前年度的会计报表的处理方法不同

在购买法下对于合并企业合并以前年度的会计报表不需要进行调整；在权益结合法下，对于合并企业合并以前年度的会计报表要按照合并后的会计政策进行追溯调整。

2、对合并当年经营成果的影响不同

购买法和权益结合法对被合并企业本期损益的处理方法不同。在权益结合法下，被合并企业全年的损益都并入企业的年度利润表，因此，只要企业合并发生在会计年度期中，被合并企业在合并日又有利润，则权益结合法下编制的合并企业利润表利润一定大于购买法下编制的合并企业利润表利润。在权益结合法下，所有与合并相关的成本都计入合并企业当年的费用。而在购买法下，与合并相关的直接费用增加购买成本，只有与合并相关的间接费用才计入合并企业当期的费用。所以单从合并费用的角度看，权益结合法对合并费用的处理会对本期收益产生更大的负面影响。但是一般情况下与合并企业本期的收益相比较，合并费用往往较少，权益结合法对合并费用的处理对本期收益的负面影响，可能不能抵消其对本期收益的正面影响。权益结合法下的本期收益仍然大于购买法下的本期收益。另外，由于通货膨胀的影响，被合并企业可辨认资产的评估价值往往大于其账面价值。所以，在股权联合企业合并后，合并企业仅仅需要将被合并企业的资产按市价出售便可获取资产增值的收益，直接增加本期的收益。由此可见，权益结合法可产生利润操作空间。

3、对合并以后年度经营成果的影响不同

在购买法下按照公允价值记录被合并企业的可辨认资产。由于通货膨胀的影响，资产的公允价值一般都高于其账面价值，尤其是实物资产如存货、固定资产等表现得更明显。随着企业的经营，在企业合并后的若干年内这些资产的增值部分都要转化为成本费用。这将导致合并后年度购买法下的固定成本费用高于权益结合法下的固定成本费用。另一方面，在购买法下购买成本超过被购企业净资产公允价值的部分确认为商誉，根据国际会计准则的规定将其在一定的年限内摊销。商誉的摊销又会相应地增加成本费用，因此在合并的以后年度，购买法下的成本费用，仍高于权益结合法下的成本费用。相应地，购买法下的年度利润小于权益结合法下的年度利润。

4、对合并后企业股权结构的影响不同

在购买法下，无论采用现金、债券或是股票作为合并的支付手段，其结果都是对被合并企业股东权益的剥夺或削弱。在合并后的公司企业中，原合并企业股东的权益得到维护甚至有所增强，即使是在用股票支付的情况下也是如此。因为原合并企业的股东在不追加投资的情况下所控制的资产数额增加了。换句话说，在购买法的情况下，合并前后企业的股权结构没有发生重大的变动。而在权益结合法下，合并双方通过交换普通股股票的方式实施合并，双方股东对合并的企业实施共同控制，被合并企业的股东即使不享有与原合并企业股东对等的控制权利，对合并后的企业也有重大的影响力。因此，有权益结合法下，合并后企业的股权结构发生了重大变动。

5、对现金流量影响不同

在权益结合法下，因为采用换股的方式并没有现金支付，因此换股合并不反映在现金流量表中，合并后的现金流量是参与合并各方现金流量的汇总。同时还需要对合并以前年度的现金流量表进行追溯调整。在购买法下发生了现金的收付行为，与合并有关的现金流量反映在现金流量表中。合并企业所获得的净资产公允市价作为投资活动产生的现金流量，合并中对收购价款的支付（除现金支付）作为筹资活动产生的现金流量。同样，在购买法下也可能会扭曲合并当年及以后年度的现金流量趋势。在合并当年的现金流量表中只包括被合并企业合并后产生的现金流量，而合并以后年度的现金流量中则包括被合并企业全年产生的现金流量。这样在将合并当年的现金流量与合并以后年度现金流量相比较时，会产生合并前后现金流量迅速增加的错误印象。

6、两种合并会计方法的信息质量比较从上面的分析可以看出，两种会计处理方法之间存在明显的区别，由此也影响到会计的信息质量。从会计信息的相关性来看，购买法提供了关于合并企业资产和负债公允价值的信息，便于投资者预测合并后企业未来的现金流量，从其提供的信息有极大的相关性；从会计信息的可靠性来看，由于权益结合法按历史成本反映合并后企业的资产和负债，因而，其信息的可靠性较高；从会计信息的可比性来看，采用购买法使各企业之间的会计信息具有横向可比性，但由于合并时采用的是新的公允价值的计价基础，而合并前的会计信息是以历史成本为计价基础的，因而合并前后的会计信息缺乏可比性，而采用权益结合法，合并前后的会计信息都是以历史成本为计价基础的，因而不存在合并前后的会计信息缺乏可比性的问题，但在跨国合并时，由于有些国家限制甚至禁止采用权益结合法，因而可能使得不同国家企业之间的会计信息缺乏可比性。

四、结论

结合对于两种不同方法特点及以上的分析，我们得出以下结论：

1、我国现行企业会计准则对会计方法的选择具有其合理性。准则中规定的对于同一控制下的企业合并要求运用权益结合法而非同一控制下的企业合并则要求运用购买法考虑，该法适应我国该时期经济的特殊需求，对增强我国企业抗风险能力具有现实意义。

2、从短期来看，两种方法并存具有必然性，但应视为逐渐转型和磨合期，是向国际接轨的转型期，从长远来讲，为了提高企业之间的可比性，购买法将成为处理我国企业合并的唯一方法。

❷ 公司对公司购买示例有哪些

一、东方航空吸收合并上海航空
东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。
(一)交易结构
1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。
2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。
3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。行使现金选择权的股东要求：
①在股东大会上投反对票；
②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。
4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到“一次停牌、同时锁价”的目标

❸ 上市公司并购的公司在什么情况下会并入公司财务报表

详情请参见《企业会计准则第33号——合并财务报表》 《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南 两个文件

以下摘自33号文
合并范围
第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。
控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。
第八条 投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，投资方应
当进行重新评估。相关事实和情况主要包括：
（一）被投资方的设立目的。
（二）被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策。
（三）投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动。
（四）投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报。
（五）投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
（六）投资方与其他方的关系。
第九条 投资方享有现时权利使其目前有能力主导被投资方的相关活动，而不论其是否实际行使该权利，视为投资方拥有对被投资方的权力。
第十条 两个或两个以上投资方分别享有能够单方面主导被投资方不同相关活动的现时权利的，能够主导对被投资方回报产生最重大影响的活动的一方拥有对被投资方的权力。
第十一条 投资方在判断是否拥有对被投资方的权力时，应当仅考虑与被投资方相关的实质性权利，包括自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利。
实质性权利，是指持有人在对相关活动进行决策时有实际能力行使的可执行权利。判断一项权利是否为实质性权利，应当综合考虑所有相关因素，包括权利持有人行使该项权利是否存在财务、价格、条款、机制、信息、运营、法律法规等方面的障碍；当权利由多方持有或者行权需要多方同意时，是否存在实际可行的机制使得这些权利持有人在其愿意的情况下能够一致行权；权利持有人能否从行权中获利等。
某些情况下，其他方享有的实质性权利有可能会阻止投资方对被投资方的控制。这种实质性权利既包括提出议案以供决策的主动性权利，也包括对已提出议案作出决策的被动性权利。
第十二条 仅享有保护性权利的投资方不拥有对被投资方的权力。
保护性权利，是指仅为了保护权利持有人利益却没有赋予持有人对相关活动决策权的一项权利。保护性权利通常只能在被投资方发生根本性改变或某些例外情况发生时才能够行使，它既没有赋予其持有人对被投资方拥有权力，也不能阻止其他方对被投资方拥有权力。
第十三条 除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力:
（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。
（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。
第十四条 投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实和情况后，判断投资方持有的表决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动的，视为投资方对被投资
方拥有权力：
（一）投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度。
（二）投资方和其他投资方持有的被投资方的潜在表决权，如可转换公司债券、可执行认股权证等。
（三）其他合同安排产生的权利。
（四）被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况。
第十五条 当表决权不能对被投资方的回报产生重大影响时，如仅与被投资方的日常行政管理活动有关，并且被投资方的相关活动由合同安排所决定，投资方需要评估这些合同安排，以评价其享有的权利是否足够使其拥有对被投资方的权力。
第十六条 某些情况下，投资方可能难以判断其享有的权利是否足以使其拥有对被投资方的权力。在这种情况下，投资方应当考虑其具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的证据，从而判断其是否拥有对被投资方的权力。投资方应考虑的因素包括但不限于下列事项：
（一）投资方能否任命或批准被投资方的关键管理人员。
（二）投资方能否出于其自身利益决定或否决被投资方的重大交易。
（三）投资方能否掌控被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序，或者从其他表决权持有人手中获得代理权。
（四）投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员是否存在关联方关系。
投资方与被投资方之间存在某种特殊关系的，在评价投资方是否拥有对被投资方的权力时，应当适当考虑这种特殊关系的影响。特殊关系通常包括：被投资方的关键管理人员是投资方的现任或前任职工、被投资方的经营依赖于投资方、被投资方活动的重大部分有投资方参与其中或者是以投资方的名义进行、投资方自被投资方承担可变回报的风险或享有可变回报的收益远超过其持有的表决权或其他类似权利的比例等。
第十七条 投资方自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报。投资方应当基于合同安排的实质而非回报的法律形式对回报的可变性进行评价。
第十八条 投资方在判断是否控制被投资方时，应当确定其自身是以主要责任人还是代理人的身份行使决策权，在其他方拥有决策权的情况下，还需要确定其他方是否以其代理人的身份代为行使决策权。
代理人仅代表主要责任人行使决策权，不控制被投资方。投资方将被投资方相关活动的决策权委托给代理人的，应当将该决策权视为自身直接持有。
第十九条 在确定决策者是否为代理人时，应当综合考虑该决策者与被投资方以及其他投资方之间的关系。
（一）存在单独一方拥有实质性权利可以无条件罢免决策者的，该决策者为代理人。
（二）除（一）以外的情况下，应当综合考虑决策者对被投资方的决策权范围、其他方享有的实质性权利、决策者的薪酬水平、决策者因持有被投资方中的其他权益所承担可变回报的风险等相关因素进行判断。
第二十条 投资方通常应当对是否控制被投资方整体进行判断。但极个别情况下，有确凿证据表明同时满足下列条件并且符合相关法律法规规定的，投资方应当将被投资方的一部分（以下简称“该部分”）视为被投资方可分割的部分（单独主体），进而判断是否控制该部分（单独主体）。
（一）该部分的资产是偿付该部分负债或该部分其他权益的唯一来源，不能用于偿还该部分以外的被投资方的其他负债；
（二）除与该部分相关的各方外，其他方不享有与该部分资产相关的权利，也不享有与该部分资产剩余现金流量相关的权利。
第二十一条 母公司应当将其全部子公司（包括母公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表的合并范围。
如果母公司是投资性主体，则母公司应当仅将为其投资活动提供相关服务的子公司（如有）纳入合并范围并编制合并财务报表；其他子公司不应当予以合并，母公司对其他子公司的投资应当按照公允价值计量且其变动计入当期损益。
第二十二条 当母公司同时满足下列条件时，该母公司属于投资性主体：
（一）该公司是以向投资者提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金；
（二）该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报；
（三）该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。
第二十三条 母公司属于投资性主体的，通常情况下应当符合下列所有特征：
（一）拥有一个以上投资；
（二）拥有一个以上投资者；
（三）投资者不是该主体的关联方；
（四）其所有者权益以股权或类似权益方式存在。
第二十四条 投资性主体的母公司本身不是投资性主体，则应当将其控制的全部主体，包括那些通过投资性主体所间接控制的主体，纳入合并财务报表范围。
第二十五条 当母公司由非投资性主体转变为投资性主体时，除仅将为其投资活动提供相关服务的子公司纳入合并财务报表范围编制合并财务报表外，企业自转变日起对其他子公司不再予以合并，并参照本准则第四十九条的规定，按照视同在转变日处置子公司但保留剩余股权的原则进行会计处理。
当母公司由投资性主体转变为非投资性主体时，应将原未纳入合并财务报表范围的子公司于转变日纳入合并财务报表范围，原未纳入合并财务报表范围的子公司在转变日的公允价值视同为购买的交易对价。

❹ 资产评估核准备案及评估报告常见问题

一、我国资产评估核准备案的发展历史沿革
1、国务院91号令中关于资产评估项目立项确认制度的建立；
91号令是现在资产评估的根本法规。制订新办法所依据的法规是91号令；其次是国务院发布的376号文，即《企业国有资产管理条例》；最后还要依据《公司法》散拦的有关规定。
资产评估项目立项确认制度：立项，就是资产评估项目在刚刚准备启动时要向管理部门申报；确认，是指资产评估报告完成后由企业上报管理机构，对评估报告各个方面，如格式、程序、遵守的职业规范是否符合规范做出认可。
新办法的资产评估核准类似于立项确认制度，也是与核准备案制度的区别
91号仍是国有资产监督管理机构对国有资产进行监督和管理的根本依据
2、1994年中国资产评估协会成立，资产评估中心与中国资产评估协会机构人员重叠，机构
分立；这个分立是名义上的分立，以两块牌子一组人马进行运作。
3、1996年建立中国注册资产评估师签字制度；《资产评估操作规范》实施；
到目前为止，需要在程序、方法、把握重点和披露内容上依据《资产评估操作规范》，在格式上依据91号文作出评估报告宴谨，审核评估报告
4、1998年原国家国有资产管理局并入财政部；资产评估中心撤消，资产评估评估项目的立项确认工作和资产评估机构的审批管理由财政部财产评估司负责。
5、2000年中国注册会计师协会与中国资产评估协会合并，资产评估机构、注册资产评估师的管理工作由合并后的协会管理，这种冲祥胡情况一直延续到2003年。资产评估项目的立项确认由财政部负责；同年进行了重大改革，立项、确认制度由核准、备案制度替代；
立项、确认制度与核准备案制度的本质区别：
1）取消了立项。2000年之前不进行立项是不允许确认的，取消立项加大了企业选择评估机构和评估师的自主权，增强了企业的灵活性；但也带来了不少问题，如对最后的评估结果管理机构不认可等。
2）由原来的确认变为核准、备案。确认对评估报告而言是实质性审查，涉及到内容和合理性等方面。而备案只是进行合规性审查，这在速度、规格上发生了根本变化。
6、2003年4月，国务院国有资产监督管理委员会成立，企业国有资产评估项目核准、备案
工作职能由财政部移交国资委。至今仍是如此运作。
二、国资委资产评估项目核准、备案的特点：
1、充分体现出资人的职能；评估报告的合规性审核与企业评估目的的合理性审查相结合。国
资委要管理企业的经济行为，对其经济行为的目的负责。
2、与出具评估报告的评估机构无直接管理关联关系；在管理方式上出现重大变化，必须遵守
国务院96号文的有关规定；也必须遵守即将发行的新的《企业国有资产管理暂行规定》中相关的规定，如现在的国资委对评估机构、注册评估师没有任何处罚权。
过去与现在在管理上的主要不同点：
评估机构如有轻微违规，建立谈话沟通机制进行通告；稍重一点，委托相关评估部门正式谈话；再重一点，国资委以正式文件的形式向所属企业发出正式通知，不得再聘用该评估机构。最严重的，查实的不仅作出所出资企业及其所属企业不得再聘用该评估机构的决定，同时移交相关行政管理部门建议给与相关处罚。过去的方式一律是若不配合，直接进入评估机构进行检查。
3、评估备案的评估机构报告更具广泛性。
4、成为目前我国评估报告与审计报告的用户（国资委的地位）。国有资产监督管理机构
要成为理性的报告使用者。
三、国资委与原核准、备案机关的共同点
1、目前国资委仍然沿用了财政部核准、备案方面的种类文件；
虽然沿用，但在管理方式上已有不同。在处罚方式上仅沿用了对企业及国资委本身人员违规的处罚。新的办法出来后，国资委不再使用老的办法。但隶属于财政部管辖的金融企业，如保险公司等仍然沿用老的规定。
2、对中央企业的管理权限保持不变；
原来财政部管理中央的一级、二级企业，现仍然管理这些企业。新办法中按重要程度区分：是国务院或国资委批准的经济事项必须要国务院国资委备案，其他一律由中央企业进行备案。
3、核准、备案的范围一致；
原来国务院进行核准和备案的项目仍然进行核准和备案。新办法依旧沿用。
四、国资委与地方委之间关系
1、国有资产评估管理工作的文件、必须评估的经济行为，核准、备案范围以及监管方式等全
国统一执行；
2、国务院国有资产监督管理委员会对全国的国有资产评估管理工作进行指导和监督；
此处的指导和监督只要是针对地方各级资产监督管理委员会，但不涉及具体的企业。
3、各级国有资产监督管理机构对所出资企业及其各级子企业资产评估项目进行管理和抽查；
4、国务院国资委对负责对全国资产评估项目的统计工作。
五、国资委与评估行业协会关系
1、行业协会是资产评估准则的制定者
包括资产评估指南、操作规范的制订。
审核评估报告是完全依照相关行业准则进行。若相关准则不合适，国务院国资委将组织地方各级国资委制订适合国有企业的评估准则。
准则应适应使用的变化而变化。
2、 行业协会是资产评估机构和执业人员的管理者
3、 各级国资委是企业国有资产评估项目的管理者
各级国资委只能管理出资企业及各所属企业
各级国资委与行业协会有相互渗透的地方：行业协会在检查评估机构时会渗透到企业；国资委在抽查检查企业时，会透过企业延伸到评估机构。
4、 各级国资委及其企业是资产评估报告的使用者而不是监管者
国资委虽然有审阅评估报告的职责，但没有要求注册评估师改变评估报告的权利。这点应该特别注意。
1）没有权利去要求注册评估师在出具评估报告时应该怎么做，不应该怎么做。
2）没有责任去承担评估时应该承担的责任。
也就是说无论对评估报告提出什么意见，注册评估师都要坚持自己的独立、客观、公正，坚持遵守各项评估准则。
六、可以不进行资产评估的经济行为：
1、经各级人民政府或者国有资产监管机构批准，对整体资产或部分资产实施无偿划转；比如
中国联通中国网通的分拆。
但若企业出于一定的目的，对整体资产或部分资产的无偿划转也可以进行资产评估。尤其是现在很多中央企业的下放和地方企业划转到中央。
在无偿划转中，审计报告必须要有，资产评估可做可不做。
2、国有独资企业、行政事业单位的下属独资企业（事业单位）之间的合并、资产（产权）划转、
置换和转让；
国有独资企业下属的两个全资子公司组建了一个有限责任公司，或者母公司和子公司组建了有限责任公司，之间进行资产的合并、划转、置换和转让，必须进行资产评估。
一般情况下，若评估出现负数，则按零值计算；若国有独资公司出现负数，不允许变为零，必须合并。
3、 一百万元以下资产转让；
一般来讲，是按账面原值计算。
根据经济行为作出是否分批还是合并转让的判断。
产权转让一百万以下也要做评估。
4、 有限责任公司改制为股份有限公司，股权结构不发生变化。
七、企业聘请评估机构的注意事项
1、资产评估的规模和重要性要与资产评估机构的的大小和在国内评估机构中的位置相匹配；
2、 要选择与被评估资产相适应的具备相关资质的评估机构；
现在主要涉及的是公司上市，上市必须由有证券业评估资质的评估机构出具的评估报告才有效。
另外，国有划拨土地必须有专职的国有土地估价机构出具的报告才有效。
3、 收费要与被评估资产规模与评估难度相适应；
中介机构也应该向企业讲清如此收费的原因，不能因为收费少而省略评估程序。
4、 选择的评估机构一定要注意是否是工商、证监会、国资委等特别关注对象；
此处的特别关注对象是指列入黑名单的评估机构。
对于中央企业而言，国资委规定了不予选择的对象。
5、 选择评估机构后，对承担评估项目的评估师要有充分了解；
选择的评估机构和评估师要有与评估对象相适应的专业特长和经验。
6、 不得与评估机构、评估师存在特别利益关系。
八、资产评估报告的审阅的程序：（国务院国资委）
1、针对评估报告书的要件进行审核，即受理。
评估报告书、评估明细表、各种附件是否齐全；各种签章、签字是否符合规范；评估机构和注册评估师本身的资质是否符合要求。
重点：资产评估备案表与资产评估报告书中的数字是否一致
对国资委而言，保证上报的评估备案表不能使用签章，必须由人签字。
2、详细审查，即初审。
需对资产评估方法、评估师履行的程序、数据的加总、评估报告附件等是否齐全各个方面进行详细审查。
要求做到：除特殊事项外，评估报告必须完整无缺。
特殊事项：重大事项与准则或规范的处理方式不一致时，需要上报来作出决定。
3、对特殊事项进行充分讨论，使评估报告结果合理。
对前两项反馈的各种意见进行再次复查，对重大事项作出独立判断。
4、审阅部门的内部控制也很重要。一般而言，在大的集团内部由三个部门控制评估报告的审核，评估机构的选择和评估报告的审核相分离。资本运用部门负责评估机构的选择，且不允许审核评估报告。最后由监督部门检查在评估机构选择和评估报告审核中是否履行了相关程序。
九、审核过程中对资产是高估还是低估有着常规的判断：
1、通常情况下，中外合资企业的资产会高估。
2、对上市公司进行资产置换，或向上市公司注入资产，假如上市公司效益很好，资产高估；上市公司收益一般，通常则低估；特别是与上市公司进行资产置换，上市公司面临危机，此时资产会严重低估。
低估资产会造成国有资产流失；高估资产也对企业不利。
3、企业改制过程中，若有管理层入股，且这个决策由管理层做出，肯定低估。若是主辅分离，全体职工人人有份，则会严重低估。
十、评估报告的要求：
1、首先要要点齐全，缺页、缺少签字，前后页颠倒都不允许存在。
2、语言流畅，评估描述与评估方法都与评估结果相一致。
3、不要出现数据差错。
十一、审阅评估报告中须把握的要点：
1、评估基准日的选择。
评估基准日要接近现场勘查日。若评估基准日离现场勘查日较远，要对该份评估报告多加关注。
2、评估目的。
对评估目的的描述要非常准确。一份评估报告只允许针对一个评估目的。因为不同的评估目的会导致不同的价值取向。
3、经济行为所涉及的资产评估范围与实际资产评估范围是否保持一致性。
尤其是对于企业的整体改制，改制范围与资产评估范围往往会不一致。
4、评估结果有争议的点进行合理的分析。
5、若注册评估师选择的评估案例与评估实际情况不匹配，对于这种情况的评估报告要予以关注
十二、单纯就评估报告的每项资产而言，审阅时需注意：
1、评估机构选择的评估方法
国内通行的是成本法，这与评估机构的水平、审核的力度和部门的主导有关。
方法选取上应该首选市场法，其次是收益法，其他条件都不具备时才选取成本法。因为市场法和收益法更能体现资产的价值。
2、评估报告与审计报告之间的关系
评估报告如果引用的是非标准的审计报告，应该引起特别关注。
审计报告有标准和非标准之分，评估报告完全是依靠对存在着的重大事项进行披露，让使用者独立作出判断。
此过程中经常出现的问题是注册评估师代替审计师进行账目调整。
审阅过程中应该注意，一般情况下，无论评估是对账目做了什么样的调整，均应保持净资产的稳定。若评估师的调整导致企业净资产发生变化，一定要让评估师作出特殊重要说明。
3、评估师与土地估价师之间的良好衔接
评估师在评估报告中引用土地估价师的报告，必须由企业提供该报告，进行完整的审阅；假如土地估价报告含各种假设条件，要与整个评估报告相匹配。
对房屋建筑物的年限，评估师与土地估价师有不同的看法，需要双方都做重大披露。
假如土地按收益法进行评估，地方建筑物按实际状况来预测还是按状况预测，评估师和土地估价师之间有矛盾，应尽量使两者保持一致。
4、建筑物和机器设备评估的结合口主要是机器设备的基础设施，即设备的基建与房屋建筑物之间是否重复。
一般情况下都是有重复的存在。
5、设备与库存盘盈之间的衔接。
尤其是新设备会有很多的无形资产和所带的当做回扣的附件，所以看上去很多的库存盘盈，实际上是新设备所带的附件。
6、存货盘查后为负数的处理方法
有些存货应转为其他应付款等负债的必须转为负债；若金额不大，不影响总体评估，就按红字列示。
7、对在产品和产成品的认识
目前最容易混淆的是房地产开发公司。把房地产开发公司开发的房地产作为房屋建筑物来评估，而实际上应该作为产成品。
很多企业车间在管理上按独立单位进行核算，在企业帐上记载时，容易写成一个车间的产成品作为另一个车间的原材料。事实上应以企业作为一个法人单位对待，而不允许以企业内部核算为标准。
8、现金和银行存款只要账帐相符，基本上能够予以确定。
十三、企业在评估过程中遇到的特殊事项：
1、无形资产评估中的“资质”问题
首先明确资质本身是有价值的，但是不能够转让。资质是行政授予的，国家明文规定资质不得进行转让。在企业实际改制过程中，如何体现资质的价值，需要评估方法技术上的选择。即评估师在对改制企业进行整体评估时不使用成本法，用收益法就能很好的体现资质的价值。
2、产权交易不规范
1、出具的评估报告没有审计。在没有审计的基础上不允许进行评估。
2、企业往往会因为成本过高而不作评估和审计，直接进行交易。
3、无形资产评估
主要运用收益法。
在审核过程中应注意：
1） 假如用收益法对企业整体资产或者无形资产进行评估，一般情况下要有企业前三年无保留意见的审计报告。
2） 扭转亏损企业不能使用收益法的不正确观念。正常亏损的企业可以用收益法，比如前期投资过大的企业。
3） 运用收益法进行评估必须有现场勘察。
4） 资产评估师使用收益法评估后要求后面附列企业资产清单。这在目前较难实行。
5） 评估时预测的收入不能无限制膨胀，应有合理的基础。
6） 通常是预测后五年企业的收益情况，然后永续，但是这样做一定要符合企业的发展规律。
7） 折现率的选取上，在引用上市公司数据时，必须进行调整。
8） 用收益法作出的评估值对基准日这天的未分配利润如何处理。若企业作出决议归原股东所有，从评估值中扣减；若产权转让，未分配利润归以后股东所有，就不应该扣减；若未分配利润太大，企业现金流充足，通常情况下不进行扣除。

❺ 新三板企业上市前的资本怎样运作

一、并购重组
并购重组就是兼并和收购是意思，一般是指在市场机制作用下，一企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。并购重组的目的是搞活企业、盘活企业存量资产的重要途径，我国企业并购重组，多采用现金收购或股权收购等支付方式进行操作。常见并购重组的方式有：
1、完全接纳并购重组。
即把被并购企业的资产与债务整体吸收，完全接纳后再进行资产剥离，盘活存量资产，清算不良资产，通过系列重组工作后实现扭亏为盈。这种方式比较适用于具有相近产业关系的竞争对手，还可能是产品上下游生产链关系的企业。由于并购双方兼容性强、互补性好，并购后既扩大了生产规模，人、财、物都不浪费，同时减少了竞争对手之间的竞争成本，还可能不用支付太多并购资金，甚至是零现款支出收购。如果这种并购双方为国企，还可能得到政府在银行贷款及税收优惠等政策支持。
2、剥离不良资产，授让全部优质资产，原企业注销。
并购方只接纳了被并企业的资产、技术及部分人员，被并企业用出让金安抚余下人员(卖断工龄)、处置企业残值后自谋出路。这种方式必须是并购方具有一定现金支付实力，而且不需要承担被并购方债务的情况下才可能实施。
二、股权投资
股权投资是指投资方通过投资拥有被投资方的股权，投资方成为被投资方的股东，按所持股份比例享有权益并承担相应责任与风险。常见股权投资方式如下：
1、流通股转让
公众流通股转让模式又称为公开市场并购，即并购方通过二级市场收购上市公司的股票，从而获得上市公司控制权的行为。1993年9月发生在上海证券交易所的“宝延风波”，拉开了我国通过股票市场收购上市公司的序幕。自此以后，有深圳万科在沪市控股上海申华、深圳无极在沪市收购飞跃音响、君安证券6次举牌控股上海申华等案例发生。
虽然在证券市场比较成熟的西方发达国家，大部分的上市公司并购都是采取流通股转让方式进行的，但在中国通过二级市场收购上市公司的可操作性却并不强，先行条件对该种方式的主要制约因素有：
(1)上市公司股权结构不合理。不可流通的国家股、有限度流通的法人股占总股本比重约70%，可流通的社会公众股占的比例过小，这样使得能够通过公众流通股转让达到控股目的的目标企业很少。
(2)现行法规对二级市场收购流通股有严格的规定。突出的一条是，收购中，机构持股5%以上需在3个工作日之内做出公告举牌以及以后每增减2%也需做出公告。这样，每一次公告必然会造成股价的飞扬，使得二级市场收购成本很高，完成收购的时间也较长。如此高的操作成本，抑制了此种并购的运用。
(3)我国股市规模过小，而股市外围又有庞大的资金堆积，使得股价过高。对收购方而言，肯定要付出较大的成本才能收购成功，往往得不偿失。
2、非流通股转让
股权协议转让指并购公司根据股权协议转让价格受让目标公司全部或部分产权，从而获得目标公司控股权的并购行为。股权转让的对象一般指国家股和法人股。股权转让既可以是上市公司向非上市公司转让股权，也可以是非上市公司向上市公司转让股权。这种模式由于其对象是界定明确、转让方便的股权，无论是从可行性、易操作性和经济性而言，公有股股权协议转让模式均具有显著的优越性。
1997年发生在深、沪证券市场上的协议转让公有股买壳上市事件就有25起，如北京中鼎创业收购云南保山、海通证券收购贵华旅业、广东飞龙收购成都联益等。其中，比较典型的是珠海恒通并购上海棱光。1994年4月28日，珠海恒通集团股份有限公司斥资5 160万元，以每股4.3元的价格收购了上海建材集团持有的上海棱光股份有限公司1 200万国家股，占总股本的33.5%，成为棱光公司第一大股东，其收购价格仅相当于二级市场价格的1/3，同时法律上也不需要多次公告。
这种方式的好处在于：
1、我国现行的法律规定，机构持股比例达到发行在外股份的30%时，应发出收购要约，由于证监会对此种收购方式持鼓励态度并豁免其强制收购要约义务，从而可以在不承担全面收购义务的情况下，轻易持有上市公司30%以上股权，大大降低了收购成本。
2、目前在我国，国家股、法人股股价低于流通市价，使得并购成本较低;通过协议收购非流通的公众股不仅可以达到并购目的，还可以得到由此带来的“价格租金”。
三、吸收股份并购模式
被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入并购方，成为并购方的一个股东。并购后，目标企业的法人主体地位不复存在。
优点：
1、并购中，不涉及现金流动，避免了融资问题。
2、常用于控股母公司将属下资产通过上市子公司“借壳上市”，规避了现行市场的额度管理。
四、资产置换式重组模式
企业根据未来发展战略，用对企业未来发展用处不大的资产来置换企业未来发展所需的资产，从而可能导致企业产权结构的实质性变化。
优点：
1、并购企业间可以不出现现金流动，并购方无须或只需少量支付现金，大大降低了并购成本。
2、可以有效地进行存量资产调整，将公司对整体收益效果不大的资产剔掉，将对方的优质资产或与自身产业关联度大的资产注入，可以更为直接地转变企业的经营方向和资产质量，且不涉及企业控制权的改变。
其主要不足是在信息交流不充分的条件下，难以寻找合适的置换对象。
五、以债权换股权模式
并购企业将过去对并购企业负债无力偿还的企业的不良债权作为对该企业的投资转换为股权，如果需要，再进一步追加投资以达到控股目的。
优点：
1、债权转股权，可以解决国企由于投资体制缺陷造成的资本金匮乏、负债率过高的“先天不足”，适合中国国情。
2、对并购方而言，也是变被动为主动的一种方式。
六、合资控股式
又称注资入股，即由并购方和目标企业各自出资组建一个新的法人单位。目标企业以资产、土地及人员等出资，并购方以技术、资金、管理等出资，占控股地位。目标企业原有的债务仍由目标企业承担，以新建企业分红偿还。这种方式严格说来属于合资，但实质上出资者收购了目标企业的控股权，应该属于企业并购的一种特殊形式。
优点：
1、以少量资金控制多量资本，节约了控制成本。
2、目标公司为国有企业时，让当地的原有股东享有一定的权益，同时合资企业仍向当地企业缴纳税收，有助于获得当地政府的支持，从而突破区域限制等不利因素。
3、将目标企业的经营性资产剥离出来与优势企业合资，规避了目标企业历史债务的积累以及隐性负债、潜亏等财务陷阱。
不足之处在于，此种只收购资产而不收购企业的操作容易招来非议;同时如果目标企业身处异地，资产重组容易受到“条块分割”的阻碍。
七、在香港注册后再合资模式
在香港注册公司后,可将国内资产并入香港公司,为公司在香港或国外上市打下坚实的基础。如果目前经营欠佳,需流动资金，或者更新设备资金困难,也难以从国内银行贷款,可以选择在香港注册公司,借助在香港的公司作为申请贷款或接款单位,以国内的资产(厂房、设备、楼房、股票、债券等等)作为抵押品, 向香港银行申请贷款,然后以投资形式注入合资公司,当机会成熟后可以申请境外上市。
优点：
1、合资企业生产的产品,可以较易进入国内或国外市场,创造品牌,从而获得较大的市场份额。
2、香港公司属于全球性经营公司,注册地址在境外,经营地点不限,可在国外或国内各地区开展商务,也可在各地设立办事处、商务处及分公司。
3、香港公司无经营范围限制,可进行进出口、转口、制造、投资、房地产电子、化工、管理、经纪、信息、中介、代理、顾问等等。
八、股权拆细
对于高科技企业而言，与其追求可望而不可即的上市融资，还不如通过拆细股权，以股权换资金的方式，获得发展壮大所必需的血液。实际上，西方国家类似的做法也是常见的，即使是美国微软公司，在刚开始的时候走的也是这条路——高科技企业寻找资金合伙人，然后推出产品或技术，取得现实的利润回报，这在成为上市公司之前几乎是必然过程。
九、杠杆收购
收购公司利用目标公司资产的经营收入，来支付兼并价金或作为此种支付的担保。换言之，收购公司不必拥有巨额资金(用以支付收购过程中必需的律师、会计师、资产评估师等费用)，加上以目标公司的资产及营运所得作为融资担保、还款资金来源所贷得的金额，即可兼并任何规模的公司，由于此种收购方式在操作原理上类似杠杆，故而得名。杠杆收购20世纪60年代出现于美国，之后迅速发展，80年代已风行于欧美。具体说来，杠杆收购具有如下特征：
1、收购公司用以收购的自有资金与收购总价金相比微不足道，前后者之间的比例通常在10%～15%之间。
2、绝大部分收购资金系借贷而来，贷款方可能是金融机构、信托基金甚至可能是目标公司的股东(并购交易中的卖方允许买方分期给付并购资金)。
3、用来偿付贷款的款项来自目标公司营运产生的资金，即从长远来讲，目标公司将支付它自己的售价。
4、收购公司除投入非常有限的资金外，不负担进一步投资的义务，而贷出绝大部分并购资金的债权人，只能向目标公司(被收购公司)求偿，无法向真正的贷款方——收购公司求偿。实际上，贷款方往往在被收购公司资产上设有保障，以确保优先受偿地位。
银河数码动力收购香港电信就是这种资本运营方式的经典手笔。由小超人李泽楷执掌的银河数码动力相对于在香港联交所上市的蓝筹股香港电信而言，只是一个小公司。李泽楷将被收购的香港电信资产作为抵押，向中国银行集团等几家大银行筹措了大笔资金，从而成功地收购了香港电信;此后再以香港电信的运营收入作为还款来源。
十、战略联盟模式
战略联盟是指由两个或两个以上有着对等实力的企业，为达到共同拥有市场、共同使用资源等战略目标,通过各种契约而结成的优势相长、风险共担、要素双向或多向流动的松散型网络组织。根据构成联盟的合伙各方面相互学习转移，共同创造知识的程度不同，传统的战略联盟可以分为两种——产品联盟和知识联盟。
1、产品联盟
在医药行业，我们可以看到产品联盟的典型。制药业务的两端(研究开发和经销)代表了格外高的固定成本，在这一行业，公司一般采取产品联盟的形式，即竞争对手或潜在竞争对手之间相互经销具有竞争特征的产品，以降低成本。在这种合作关系中，短期的经济利益是最大的出发点。产品联盟可以帮助公司抓住时机，保护自身，还可以通过与世界其他伙伴合作，快速、大量地卖掉产品，收回投资。
2、知识联盟
以学习和创造知识作为联盟的中心目标，它是企业发展核心能力的重要途径;知识联盟有助于一个公司学习另一个公司的专业能力;有助于两个公司的专业能力优势互补，创造新的交叉知识。与产业联盟相比，知识联盟具有以下三个特征：
1、联盟各方合作更紧密。两个公司要学习、创造和加强专业能力，每个公司的员工必须在一起紧密合作。
2、知识联盟的参与者的范围更为广泛。企业与经销商、供应商、大学实验室都可以形成知识联盟。
3、知识联盟可以形成强大的战略潜能。知识联盟可以帮助一个公司扩展和改善它的基本能力，有助于从战略上更新核心能力或创建新的核心能力。
此外，在资本运营的实际操作中，除采用上面阐述的几种形式或其组合外，还可借鉴国外上市公司资产重组的经验，大胆探索各种有效的运作方法，进一步加大资本运营的广度和深度。
十一、投资控股收购重组模式
上市公司对被并购公司进行投资，从而将其改组为上市公司子公司的并购行为。这种以现金和资产入股的形式进行相对控股或绝对控股，可以实现以少量资本控制其他企业并为我所有的目的。
杭州天目药业公司以资产入股的形式将临安最早的中外合资企业宝临印刷电路有限公司改组为公司控股69%的子公司，使两家公司实现了优势互补。1997年，该公司又进行跨地区的资本运作，出资1 530万元控股了黄山制药总厂，成立了黄山市天目药业有限责任公司，天目药业占51%的股份。
此并购方式的优点：上市公司通过投资控股方式可以扩大资产规模，推动股本扩张，增加资金募集量，充分利用其“壳资源”，规避了初始的上市程序和企业“包装过程”，可以节约时间，提高效率。

❻ 央企整体上市的实施历程

世界上没有哪个国家政府像中国政府这样拥有如此庞大的中央企业群和如此巨额的政府资产。数额巨大的央企资产既是一笔巨大的财富，更是一种巨大的责任。中国政府已清晰地意识到让国家资产创造财富的重要性和迫切性。在中国经济向市场化经济纵深发展的今天，如何让中央企业的财富高效率地运转并增值已成为当前中国政府急于解决的一件经济大事。规模庞大、实力雄厚的央企既是政府一笔巨大的财富，同时也是政府的巨大责任。
如何对这批央企进行管理、如何做大做强央企是当前中央政府的一项重要的急于解决的任务，而央企整合离不开A股市场这一重要的资本运作平台。 央企在第一个经营业绩考核期（2004～2006年）中就已拉开了整合序幕。
2004年6月12日，国资委发布了《关于推动中央企业清理整合所属企业减少企业管理层次有关问题的指导意见》，提出了央企整合的初步思路。央企整合自此拉开大幕。
央企的整合自然涉及到旗下的上市公司。当年，央企整合事件发生四起，其中三起涉及到上市公司，如一致药业（000028）、东阿阿胶（000423）等。
2005年，央企并购风生水起。通用技术集团举牌武汉健民（600976）成为2003年宝钢举牌S爱建（600643）以来第二例二级市场的并购事件。
直到2006年，以业务整合为核心的央企整合才正式引起投资者的关注，如中国石化与中国石油对旗下公司的整合。不过此阶段的整合还不能称之为真正意义上的整合，主要还是限于央企属下的财务投资公司在A股市场上的一些买卖行为。国资委2006年12月颁发了《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》，“鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。《指导意见》将央企间重组方式、保持绝对控制力的7大行业、鼓励整体改制、整体上市等内容予以强化；同时，国资委主任李荣融提出“央企必须做到行业前三名，否则国资委给你们找婆家”。
2006年，国资委首次对央企主业进行了系统地梳理，先后分五批公布了138家央企的主营业务经营范围，为央企在第二个经营业绩考核期中进行大规模的业务整合打下了重要基础。 央企在第二个经营考核期（2007～2010年）高调启动全方位的业务整合。2007～2010年是央企的第二个经营业绩考核期。《中央企业负责人经营业绩考核暂行办法》经过修订，于2007年1月1日起正式施行。对央企负责人的考核无疑增强了央企整合的主动性。
2007年，国资委提出把央企整体上市作为“做大做强央企”的一个战略措施，并制定了央企整体上市的初步框架，即“两个阶段、四种模式”。2007年是央企第二个经营业绩考核期（2007～2010年）的第一年，国资委第一次对当前159年央企提出了非常明确的整合目标和思路。
如果说2006年的央企整合，如中石化对旗下资产的整合还是因股改而出于被动；那么，2007年的央企整合则因确保国有资产保值增值而主动出击。155家央企的整合将会显得轰轰烈烈、声势浩大。
在2007年上半年的A股市场，央企整体上市概念股已表现不凡，先声夺人。但是故事仍在上演，好戏仍在后头，央企整合大戏将继续精彩上演。
2007年～2010年央企的整合力度将非常大，A股市场已经明确成为央企整合的重要平台，这对中国A股市场的发展意义重大，投资机会也将应运而生，诸多相关上市公司将出现质的蜕变，其中酝酿的投资机会将可能超乎预期。
央企重组的重点措施和主要方式包括：中央企业之间强强联合；一般中央企业并入优势大型中央企业；科研设计院所与相关中央企业重组；非主业资产向其他中央企业主业集中；中央企业与地方企业重组。
如：中旅集团被无偿并入中国港中旅集团公司（香港中旅（集团）有限公司），中国纺织工业设计院（简称“中纺院”）无偿并入中国石油天然气集团公司（简称“中石油”），钢铁研究总院更名为中国钢研科技集团公司，冶金自动化研究设计院并入中国钢研科技集团公司成为其全资子企业，中国地质工程集团公司并入中国新时代控股（集团）公司成为其全资子企业，中国种子集团公司并入中国中化集团公司成为其全资子企业等。重组合并后的中央企业完整目录见国资委网站
“具体要求即要求企业找到做强、做大主营业务的具体措施，否则，国资委将对其进行强制重组。”权威人士表示，央企必须按照国资委的要求，完成做强主业的“规定动作”。主业外资产将通过拍卖、改制、无偿划转三种方式陆续剥离。中国五矿集团公司为第一批公布主业的企业，此次增列“房地产开发和经营”为其主业。该行业也是国有经济需要保持较强控制力的领域。主业不属于国有经济保持控制力的领域有4家，分别是中商企业集团公司、中国种子集团公司、中国丝绸进出口总公司、中国福马机械集团有限公司。 按照国资委的要求，主营业务已整体上市的集团公司，要将存续企业消化之后再实现集团层面整体上市。在上市的资本市场选择上，按照国资委的计划，央企整体上市将选择“境外加境内”即A+H模式。
权威人士透露，在促进央企重组方面，国家将在军工、煤炭、电网电力、民航、航运、电信、石油石化等七大行业保持国有经济的绝对控制力，其他行业被并入国新控股的概率更大，一些规模较小的科研院所和商贸流通型企业重组可能性更高。重组将不再追求数量，而是注重质量。
2010年12月22日，国新控股有限责任公司成立。这是国资委旗下进行企业重组和资产整合的平台。国新控股管理公司将主要承担两项职能。一是作为央企重组和资产整合平台，按照成熟一家进行一家的思路，吸收排名靠后、资产质量不高的央企；二是作为央企整体上市平台，以货币出资作为发起人之一，推动改制集团整体上市。
2011年国资委将推动16家央企整体上市。