上市公司的重大影响怎么判断

⑴ 如何看上市公司重要事件公告看上市公司重要事件公告的方法

如何看上市公司重要事件公告？看上市公司重要事件公告的绝招？怎样看上市公司重要事件公告？

重大事件是指可能对上市公司股票的市场价格产生较大影响，而投资人尚未得知的事件。发生此类重大事件时，上市公司应当立即将有关该重大事件的报告提交证券交易所和证监会，并向社会公布，说明事件的实质。

重大事件包括但不限于以下事项：

①公司订立重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果中的一项或者多项产生显著影响;②公司的经营政策或者经营项目发生重大变化;③公司发生了重大投资行为或者购置金额较大的长期资产的行为;④公司发生重大债务;⑤公司未能归还到期重大债务的违约情况;⑥公司发生重大经营性或者非经营性亏损;⑦公司资产遭受重大损失；⑧公司生产经营环境发生重要变化;⑨新颂布的法律、法规、规章等，可能对公司的经营有显著影响;⑩董事长、30%以上的董事或者总经理发生变动;11、持有公司5%以上的发行在外的普通股的股东，其持有该种股票的增减变化达到该种股票发行在外总额的2%以上的事实;12、涉及公司的重大诉讼事项;13、公司进入清算、破产状态;14、公司章程变更，注册资金和注册地址的变更;15、发生大额银行退票;16、公司更换为其审计的会计师事务所;17、公司公开发行的债券或者已发行债券的数额变更或增减;18、公司增资发行股票，或者其可转换公司债券依规定转为股份;19、公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过其资产的30%;20、发起人或者董事的行为可能依法负有重大损害赔偿责任;21、股东大会或监事会议的决定被法院依法撤消;22、法院做出裁定禁止对公司有控股权的大股东转让其股份;23、公司发生合并或者分立事件。在刊登澄清公告时，公告首先要说明根据国务院《股票发行与交易管理暂行条例》第61条在任何公共传播媒介中出现的消息可能对上市公司股票的市场价格产生误导性影响时，该公司知悉后应立即对该消息做出公开澄清的规定，对新闻媒介提到的某事特做如下说明，接着叙述事件，之后要注明以上内容已书面报告中国证监会。公告最后要注明公司名称以及公告的日期。

警告性公告：公告题目应标明是警告性公告。公告内容：一要有向公司股东及广大投资者的声明;二要表示做出该警告性公告的目的，如公开、公平、公正，规范披露信息等;三要注明该公告的披露履行了信息披露义务，其对公司股票价格的影响由投资者自行判断。最后要注明公司名称以及公告日期。由于普通股民获取信息的不对称，对股价的判断也往往比较简单。而上市公司的重要事项直接影响到公司股票的市场表现。所以，股民朋友应经常有意识地去获取有关这些方面的信息，以便从蛛丝马迹中发现新的市场机会。

⑵ 判断上市公司好坏的最主要的几个指标，不同行业如何判断，请举例！

首先是简单的教程,关注公司的财务报表主要是年报;分析以下几个比率
<br><br>将报表分为三个方面：单个年度的财务比率分析、不同时期的比较分析、与同业其它公司之间的比较。这里我们将财务比率分析分为偿债能力分析、资本结构分析（或长期偿债能力分析）、经营效率分析、盈利能力分析、投资收益分析、现金保障能力分析、利润构成分析。
<br><br>A.偿债能力分析：
<br><br>
<br><br>流动比率 = 流动资产／流动负债
<br><br>流动比率可以反映短期偿债能力。一般认为生产企业合理的最低流动比率是2。影响流动比率的主要因素一般认为是营业周期、流动资产中的应收帐款数额和存货周转速度。
<br><br>
<br><br>速动比率 =（流动资产－存货）／流动负债
<br><br>由于种种原因存货的变现能力较差，因此把存货从流动资产种减去后得到的速动比率反映的短期偿债能力更令人信服。一般认为企业合理的最低速动比率是1。但是，行业对速动比率的影响较大。比如，商店几乎没有应收帐款，比率会大大低于1。影响速动比率的可信度的重要因素是应收帐款的变现能力。
<br><br>
<br><br>保守速动比率（超速动比率）=（货币资金+短期投资+应收票据+应收帐款）／流动负债
<br><br>进一步去掉通常与当期现金流量无关的项目如待摊费用等。
<br><br>
<br><br>现金比率 =（货币资金／流动负债）
<br><br>现金比率反应了企业偿还短期债务的能力。
<br><br>
<br><br>应收帐款周转率 ＝ 销售收入／平均应收帐款
<br><br>表达年度内应收帐款转为现金的平均次数。如果周转率太低则影响企业的短期偿债能力。
<br><br>
<br><br>应收帐款周转天数 ＝ 360天／应收帐款周转率
<br><br>表达年度内应收帐款转为现金的平均天数。影响企业的短期偿债能力。
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<br><br>B.资本结构分析（或长期偿债能力分析）：
<br><br>
<br><br>股东权益比率 ＝ 股东权益总额／资产总额×100%
<br><br>反映所有者提供的资本在总资产中的比重，反映企业的基本财务结构是否稳定。一般来说比率高是低风险、低报酬的财务结构，比率低是高风险、高报酬的财务结构。
<br><br>
<br><br>资产负债比率 ＝ 负债总额／资产总额×100%
<br><br>反映总资产中有多大比例是通过借债得来的。
<br><br>
<br><br>资本负债比率 ＝ 负债合计／股东权益期末数×100%
<br><br>它比资产负债率这一指标更能准确地揭示企业的偿债能力状况，因为公司只能通过增加资本的途径来降低负债率。资本负债率为200%为一般的警戒线，若超过则应该格外关注。
<br><br>
<br><br>长期负载比率 ＝ 长期负债／资产总额×100%
<br><br>判断企业债务状况的一个指标。它不会增加到企业的短期偿债压力，但是它属于资本结构性问题，在经济衰退时会给企业带来额外风险。
<br><br>
<br><br>有息负债比率 ＝（短期借款＋一年内到期的长期负债＋长期借款＋应付债券＋长期应付款）／股东权益期末数×100%
<br><br>无息负债与有息负债对利润的影响是完全不同的，前者不直接减少利润，后者可以通过财务费用减少利润；因此，公司在降低负债率方面，应当重点减少有息负债，而不是无息负债，这对于利润增长或扭亏为盈具有重大意义。在揭示公司偿债能力方面，100%是国际公认的有息负债对资本的比率的资本安全警戒线。
<br><br>
<br><br>返回
<br><br>C.经营效率分析：
<br><br>
<br><br>净资产调整系数 ＝（调整后每股净资产－每股净资产）/每股净资产
<br><br>调整后每股净资产 = （股东权益－3年以上的应收帐款－待摊费用－待处理财产净损失－递延资产）/ 普通股股数
<br><br>减掉的是四类不能产生效益的资产。净资产调整系数越大说明该公司的资产质量越低。特别是如果该公司在系数很大的条件下，其净资产收益率仍然很高，则要深入分析。
<br><br>
<br><br>营业费用率 ＝ 营业费用 / 主营业务收入×100%
<br><br>财务费用率 ＝ 财务费用 / 主营业务收入×100%
<br><br>反映企业财务状况的指标。
<br><br>
<br><br>三项费用增长率 =（上期三项费用合计－本期三项费用合计）/ 本期三项费用合计
<br><br>三项费用合计 = 营业费用＋管理费用＋财务费用
<br><br>三项费用之和反应了企业的经营成本如果三项费用合计相对于主营业务收入大幅增加（或减少）则说明企业产生了一定的变化，要提起注意。
<br><br>
<br><br>存货周转率 ＝ 销货成本×2／（期初存货＋期末存货）
<br><br>存货周转天数 ＝ 360天／存货周转率
<br><br>存货周转率（天数）表达了公司产品的产销率，如果和同行业其它公司相比周转率太小（或天数太长），就要注意公司产品是否能顺利销售。
<br><br>
<br><br>固定资产周转率 ＝ 销售收入／平均固定资产
<br><br>该比率是衡量企业运用固定资产效率的指标，指标越高表示固定资产运用效果越好。
<br><br>
<br><br>总资产周转率 ＝ 销售收入／平均资产总额
<br><br>该指标越大说明销售能力越强。
<br><br>
<br><br>主营业务收入增长率 ＝（本期主营业务收入－上期主营业务收入）／上期主营业务收入×100%
<br><br>一般当产品处于成长期，增长率应大于10%。
<br><br>
<br><br>其他应收帐款与流动资产比率 ＝ 其他应收帐款／流动资产
<br><br>其他应收帐款主要核算与生产经营销售活动无关的款项来往，一般应该较小。如果该指标较高则说明流动资金运用在非正常经营活动的比例高，就应该注意是否与关联交易有关。
<br><br>
<br><br>返回
<br><br>D.盈利能力分析：
<br><br>
<br><br>营业成本比率 ＝ 营业成本/主营业务收入×100%
<br><br>在同行之间，营业成本比率最具有可比性，原因是原材料消耗大体一致，生产设备及工资支出也较为一致，发生在这一指标上的差异可以说明各公司之间在资源优势、区位优势、技术优势及劳动生产率等方面的状况。那些营业成本比率较低的同行，往往就存在某种优势，而且这些优势也造成了盈利能力上的差异。相反，那些营业成本比率较高的同行，在盈利能力不免处于劣势地位。
<br><br>
<br><br>营业利润率 ＝ 营业利润/主营业务收入×100%
<br><br>销售毛利率 ＝（主营业务收入－主营业务成本）／主营业务收入×100%
<br><br>
<br><br>税前利润率 ＝ 利润总额/主营业务收入×100%
<br><br>税后利润率 ＝ 净利润/主营业务收入×100%
<br><br>这几个指标都是从某一方面反应企业的获利能力。
<br><br>
<br><br>资产收益率 ＝ 净利润×2／（期初资产总额＋期末资产总额）×100%
<br><br>资产收益率反应了企业的总资产利用效率，或者说是企业所有资产的获利能力。
<br><br>
<br><br>净资产收益率 ＝ 净利润／净资产×100%
<br><br>又称股东权益收益率，这个指标反应股东投入的资金能产生多少利润。
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<br><br>经常性净资产收益率 ＝ 剔除非经常性损益后的净利润/股东权益期末数×100%
<br><br>一般来说资产只能产生“剔除非经常性损益后的净利润”所以用这个指标来衡量资产状况更加准确。
<br><br>
<br><br>主营业务利润率 ＝ 主营业务利润／主营业务收入×100%
<br><br>一个企业如果要实现可持续性发展，主营业务利润率处于同行业前列并保持稳定十分重要。但是如果该指标异忽寻常地高于同业平均水平也应该谨慎了。
<br><br>
<br><br>固定资产回报率 ＝ 营业利润/固定资产净值×100%
<br><br>
<br><br>总资产回报率 ＝ 净利润/总资产期末数×100%
<br><br>
<br><br>经常性总资产回报率 ＝ 剔除非经常性损益后的净利润/总资产期末数×100%
<br><br>
<br><br>这几项都是从某一方面衡量资产收益状况。
<br><br>
<br><br>返回
<br><br>E.投资收益分析：
<br><br>
<br><br>市盈率 ＝ 每股市场价／每股净利润
<br><br>
<br><br>净资产倍率 ＝ 每股市场价／每股净资产值
<br><br>
<br><br>资产倍率 ＝ 每股市场价／每股资产值
<br><br>
<br><br>返回
<br><br>F.现金保障能力分析：
<br><br>
<br><br>销售商品收到现金与主营业务收入比率 ＝ 销售商品、提供劳务收到的现金／主营业务收入×100％
<br><br>正常周转企业该指标应大于1。如果指标较低，可能是关联交易较大、虚构销售收入或透支将来的销售，都可能会使来年的业绩大幅下降。
<br><br>
<br><br>经营活动产生的现金流量净额与净利润比率 ＝ 经营活动产生的现金流量净额／净利润×100％
<br><br>
<br><br>净利润直接现金保障倍数 ＝（营业现金流量净额－其他与经营活动有关的现金流入＋其他与经营活动有关的现金流出）/主营业务收入×100％
<br><br>
<br><br>营业现金流量净额对短期有息负债比率 = 营业现金流量净额／（短期借款＋1年内到期的长期负债）×100％
<br><br>
<br><br>每股现金及现金等价物净增加额 = 现金及现金等价物净增加额／股数
<br><br>
<br><br>每股自由现金流量 = 自由现金流量／股数
<br><br>
<br><br>（自由现金流量＝净利润＋折旧及摊销－资本支出－流动资金需求－偿还负债本金＋新借入资金）
<br><br>
<br><br>返回
<br><br>G.利润构成分析：
<br><br>
<br><br>为了让投资者清晰地看到利润表里面的利润构成，我想在这里对由股份有限公司会计制度规定必须有的损益项目（含：主营业务收入、其他业务收入、折扣与折让、投资收益、补贴收入、营业外收入、主营业务成本、主营业务税金及附加、其他业务支出、存货跌价损失、营业费用、管理费用、财务费用、营业外支出、所得税、以前年度损益调整。）对净利润的比率列一个利润构成表。
<br><br>
<br><br>返回
<br><br>
<br><br>
<br><br>上市公司资产的安全性是公司健康发展的基本前提，也是投资者选择投资该上市公司的必要条件之一。对上市公司进行基本面分析中体现上市公司资产安全性的主要方面就是分析上市公司偿债能力，所以一般情况下很多投资者（甚至是投资专家）总是将上市公司资产的安全性和上市公司的偿债能力分析联系在一起，因为对上市公司资产的安全性威胁最大的是“财务失败”现象的发生，即上市公司无力偿还到期债务导致诉讼或破产。
<br><br>
<br><br> 事实上对于上市公司而言，即便能够到期偿还债务不导致破产，却无力保障正常的生产运营，这也同样属于不安全。真正的安全应是在安排好到期财务负担的同时，有相对稳定的现金流保持经营的正常进行。从根本上来讲安全性要求企业必须具有某一时点上的债务偿还能力即静态性，而这个偿还能力又是平时盈利以及现金流入的积累即动态性。如果上市公司无相对稳定的现金流入或盈利，很难想象它能长久生存而不出现危机。

⑶ 上市公司中的重大诉讼披露有什么金额等方面的标准

你好，上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10％以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。

⑷ 因重大事项未公告停牌1天的股票对其有什么影响

1、对交易影响：

停牌的股票是不可以买的。停牌就是停止交易了，自然不能买，但是可以挂版单权，如果是临时停牌，当天还有交易的话，单子会生效，当天没有交易了，那么当天收盘后自动失效。

2、对投资者影响：

随着等待时间不断加长，一些投资者心态也开始变化，甚至开始私下交易。但股票即使签订变更协议，还是在卖家的户头下，证券公司无法对股权进行变更。即便是熟人牵线，股票如果开盘后暴涨，都不能排除卖家反悔，买家利益无法保障。

(4)上市公司的重大影响怎么判断扩展阅读：

股票停牌的具体原因

1、上市公司有重要信息公布时，如公布年报、中期业绩报告，召开股东会，增资扩股，公布分配方案，重大收购兼并，投资以及股权变动等。

2、证券监管机关认为上市公司须就有关对公司有重大影响的问题进行澄清和公告时。

3、上市公司涉嫌违规需要进行调查时，至于停牌时间长短要视情况来确定。

4、股票、封闭式基金交易出现异常波动的，本所可以决定停牌，直至相关当事人作出公告当日的上午10:30予以复牌。根据市场发展需要，本所可以调整停牌证券的复牌时间。

⑸ 公司上市后会有哪些改变同不上市有何区别

市公司跟非上市公司当然有很大区别，而且这个区别是非常大的。至于上市公司是为了圈钱，这个说法是否定的，有些公司上市是为了圈钱，而有些公司上市是为了融资，扩大公司规模。

首先进行分析一下，一家公司上市和没上市公司之间，到底有哪些区别，区别又在哪里呢？

区别一：融资渠道不同

上市公司只要一上市就等于开通了金融市场这个融资渠道，但在没有上市之前，金融融资渠道是关闭的。

最典型的就是上市首次发行股份融资一大笔资金，随着上市之后还可以进行增发，或者进行股权质押等方式获取资金，最简单就是可以卖公司股份来获得资金。

大部分上市公司都是为了圈钱，都是见钱眼开，融资到这些钱不是想办法扩大公司规模，而是想方设法变相把这些钱弄进自己口袋，这类型的公司就是为了圈钱。

不然A股市场会怎么出现这么大股东减持套现，这么多垃圾股票，这么多空壳公司等等，这一切的一切背后都是由于上市圈钱惹的祸。

总之我们作为投资者一定要提高自己辨别能力，提高资金判断能力，预判哪些公司上市为了融资做大做强，哪些公司为了圈钱进口袋的，所以在A股市场一定要有一双慧眼，不然最终吃亏的不是大股东，而是我们这些中小投资者。

⑹ 企业上市中如何认定管理人员的重大变化

企业上市中如何认定管理人员的重大变化

根据中国证监会的审核实践， IPO反馈意见中经常问及这样一个问题：“根据招股说明披露，报告期内，发行人董事、高管有部分变动。请保荐机构、律师结合报告期内的董事、高级管理人员变动情况及原因，说明是否构成董事、高级管理人员的重大变化并发表明确意见”。证监会关注该问题的主要依据为《首次公开发行股票并上市管理办法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(以下合称“《首发管理办法》”)，其规定如下：

《首次公开发行股票并上市管理办法》(2015年修订)

第二章 发行条件

第十二条 发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(2015年修订)

第二章 发行条件

第十二条 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

据此可知，发行人最近三年(创业板为两年)内董事、高级管理人员没有重大变化是首发上市的基本条件之一;如发行人被认定为最近三年(创业板为两年)内“董事、高级管理人员发生了重大变化”，将不符合首发上市的监管要求，面临审核不通过的风险。

在实务操作中，董事、高级管理人员发生变化的情形屡见不鲜，那么如何才会构成“重大变化”呢?“重大变化”的认定标准是什么呢?本文将用“一二三”对董事、高级管理人员重大变化认定的相关事项予以论述。

一、一个认定原则

鉴于《首发管理办法》仅指出报告期内董事、高级管理人员不得发生重大变化且未列举具体认定标准，在具体认定时，应结合发行人具体情况作出充分合理的解释，并根据“实质大于形式”的原则作出专业判断。

二、两个审核重点

(一)是否能保持公司控制权、管理层和核心人员的稳定

《首发管理办法》在同一条中指出报告期内发行人的实际控制人不得变更，其立法目的旨在保证公司控制权稳定。公司管理层和核心人员稳定，既是公司控制权稳定的结果，也能在一定程度上巩固公司控制权的稳定性;二者相辅相成，有利于为公司发展营造良好环境并提供稳定支持。

如发行人董事、高级管理人员发生重大变化，新旧管理层、核心人员之间可能在公司经营理念、发展策略上产生较大分歧，不利于发行人未来的生产经营活动的持续开展，也不利于公司发展战略的稳定实施，将对公司产生重大波动。

因此，作出“实质大于形式”认定的重点之一在于董事、高级管理人员的变动是否会保持公司控制权、管理层和核心人员的稳定。

(二)是否对公司生产经营的持续性、稳定性构成重大影响

《首发管理办法》规定董事、高级管理人员不得发生重大变化，但并未对监事变更作出要求。经分析董、监、高在公司中发挥的作用，可以发现：在公司内部治理中，董事属于公司决策层，主导公司的经营战略和发展方向;高管的主要职责在于执行指挥，是公司决策的执行者和指挥者;监事行使监督职能，与公司生产经营不存在直接关系。此外，《首发管理办法》同时强调了主营业务不得发生重大变化，而在公司实际运作中，主营业务的经营与发展与执行决策层的稳定之间具有紧密联系。

由此可知，“董事、高级管理人员没有重大变化”的立法目的在于保证公司生产经营不发生重大波动，防止人员变动对公司业务的持续性和业绩的稳定性造成重大影响。

因此，作出“实质大于形式”认定的另一重点在于董事、高级管理人员的变动是否对公司生产经营的持续性、稳定性构成重大影响。

三、三类变化情形

(一)人数不变而仅作人员调整

1、正常换届改选

根据中国银河(601881)首次公开发行股票(A股)招股意向书附录(五)，“截至本补充法律意见书出具之日，中国银河现任董事11人，独立董事4名，职工董事1名。新任董事6名，包括董事长，2名独立董事、1名职工董事及2名股东董事均根据《中国银河证券股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)规定的程序由股东大会、董事会作出决议，或依《公司章程》规定由职工民主选举任职。离任董事7人，离任董事中包括董事长，3名独立董事、1名职工董事及2名股东董事，其中董事长为因个人原因辞任，其他均为正常换届离任，均根据《公司章程》规定的程序由股东大会、董事会作出决议批准其不再担任。 ”

《公司法》第四十五条规定，“董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任”。虽然报告期内，发行人的董事和高级管理人员进行了数次变化，但均属于正常变动，且均根据《公司章程》规定的程序由股东大会、董事会、监事会作出决议，或依《公司章程》规定由职工民主选举，履行了必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不会造成发行人控制权或经营权的变更，其控制权、管理层和核心技术人员在报告期内处于稳定状态，不会影响发行人正常经营的持续性和稳定性，不属于重大变化情形。

2、为提高公司整体实力而进行人员调整

(1)根据中装建设(002822) 的公告，“为充实经营管理团队、完善人才结构，加快推进上市进程，发行人决定聘请更多的专业人士进入高管队伍。因此，发行人于2012年6月和7月分别聘任潘耀坚为发行人财务总监、于桂添为发行人副总经理兼董事会秘书。聘任前，潘耀坚为会计师事务所高级审计经理，具有十余年的财税、审计业务经验;于桂添为证券公司投资银行部的高级经理，具有较为丰富的投资银行业务经验，成功主持或参与了多起拟上市公司IPO项目的运作。上述二人的加入有利于提高发行人的经营管理能力，提升发行人的内部控制水平。”发行人其他核心部门的高管团队均保持稳定。

从上述变动情况来看，发行人报告期内高级管理人员的变化是对公司原有的经营管理团队的充实和适当调整而发生的;上述核心管理人员熟悉发行人的经营管理、业务模式或技术管理，可以确保发行人经营管理的稳定性和连续性。”

(2)根据立昂技术(300603)首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书(一)，“公司为了加强管理层的实力，2012年11月，公司董事会聘请曾就职于乌鲁木齐市电信局高级工程师、新疆通信规划设计院副院长田军发为公司副总经理。田军发长期在电信及通信行业从事管理工作，技术扎实，管理经验丰富，为行业内资深专家。主持并参加过自治区内通信及信息行业的许多重要项目的规划、设计及建设工作，熟悉电信和通信行业的设计、建设、维护等全过程管理，公司聘任其加盟公司经营层，有效加强了公司经营层对通信业务方面的全过程管控。

田军发以副总经理职务进入公司经营层二年多，主要负责公司日常经营管理、技术研发及募投项目，管理过公司网络建设部、网络维护部、系统集成部、质量管理部、人力资源部、物资采购部、信息部。通过参与并负责公司的经营管理，田军发已能够胜任公司整体的经营管理。经过董事会综合评估，2014年12月31日，公司董事会聘任其为公司总经理。”

根据上述案例，发行人在报告期内可以根据实际需要选任管理层成员，但应就新任成员履行职务的能力进行详细描述，关键在于其对公司经营与发展的积极影响。

3、因个人原因离职的情形

(1)同样是中装建设(002822)首发上市，报告期内存在其他因素导致高管人员变动，即相关人员的个人原因：

“2012年9月，发行人原副总经理钟矢翔因个人健康原因辞去副总经理职务。2015年8月，钟矢翔先生不幸病逝。

2015年3月，发行人原财务总监潘耀坚欲自主创业，因此辞去发行人财务总监职务。”

发行人律师称：最近三年内，发行人个别高级管理人员的变化未对发行人的重大决策机制和经营管理产生不利影响，未对发行人经营发展的持续性和稳定性产生不利影响。

(2)维业股份(300621)首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(二)指出，“经本所律师核查，在补充报告期内，发行人副总经理谢海波因个人原因于2016年1月向公司董事会申请辞去公司副总经理职务。 除上述变化外，发行人的其他董事、监事和高级管理人员任职情况未发生变化。本所律师经核查认为，发行人上述高级管理人员的变动履行了必要的法律程序，符合法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，上述高级管理人员变化不属于发行人高级管理人员的重大变化，对发行人本次发行上市不构成重大影响。”

由此可见，董事、高级管理人员因个人原因离职的情形并不直接构成首发上市的实质性障碍。中介机构可说明相关人员离职原因的合理性及离职程序的合法性，并结合实际情况说明离职行为对发行人经营发展的持续性和稳定性不构成不利影响。

(二)人数增加的情形

1、为规范运行而增加外部董事、独立董事

根据广信材料(300537)申请首次公开发行A股并在创业板上市的律师工作报告，“经核查，最近两年，随着公司股东结构和法人治理结构的不断完善，公司新增了外部董事(1名)及独立董事(3名)。”

建立外部董事制度和独立董事制度的本意在于避免董事与经理的`身份重叠和角色冲突，保证董事会独立于经营管理层进行公司决策和价值判断，更好地维护股东和公司利益。因此，发行人增加外部董事、独立董事属于完善公司治理结构、规范公司运行的措施，不会导致公司控制权、管理层及核心人员发生重大变化，也不会对公司发展的持续性、稳定性构成重大影响，不属于董事、高级管理人员重大变化。

2、因整体变更为股份有限公司而将执行董事变更为董事会，新设财务总监、董事会秘书

根据开元仪器(300338)首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书之(一)，“最近两年，发行人仅设执行董事和总经理时，实际控制人罗建文、罗华东、罗旭东以及核心管理人员文胜、彭海燕、郭剑锋、何建江、刘江舟、何峰等共同决定和执行公司生产经营所有重大事项。开元有限整体变更发起设立为股份有限公司后，发行人设置董事会，实际控制人罗建文、罗华东、罗旭东以及核心管理人员文胜、彭海燕、郭剑锋当选公司董事，聘任文胜、彭海燕、何建江、刘江舟等为副总经理，聘任郭剑锋为董事会秘书，聘任何峰为财务总监，发行人决策机构核心组成人员和核心管理层的人员变化未超过三分之一。”

根据上述案例，发行人前身为不设董事会的有限责任公司，仅设执行董事和总经理，但当时实际经营管理公司的团队包括执行董事和总经理以外的多名人员;后公司整体变更为股份有限公司，建立董事会并新增多名高管职位，由原经营管理团队成员担任公司董事和高级管理人员;因此，公司管理层未发生实质性变化，不存在影响公司持续稳定发展的情形。

值得注意的是，此处提及“人员变化未超过三分之一”，其原因为证监会于2002年发布的《首次公开发行股票公司改制重组指导意见》(征求意见稿)(以下简称“《意见》”)第一条规定：

“公司申请首次公开发行股票并上市，其经营资产和 业绩的主体部分必须在同一管理层下持续经营至少三年。

本条所称同一管理层是指公司董事、监事、总经理、财务负责人、技术负责人或核心技术人员、营销负责人在每一自然年度累计未发生1/3以上变异。”

《意见》规定了管理层的变化幅度不得超过三分之一，但由于该征求意见稿被删除，因此现行法律体系中不存在具体的认定尺度。在实务操作中，通常认为报告期内只要截至期末董事、高管的变化人数达到报告期初董事、高管人数基数的1/3，就认为发生了“重大变化”。

(三)人数减少的情形

根据泰嘉股份(002843)首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(五)，“ 根据本所律师对杨李云的访谈，杨李云因个人已达退休年龄，无意愿继续工作而从发行人处离职。杨李云自2011年4月担任发行人副总经理、董事会秘书，杨李云于2013年12月辞去发行人董事会秘书职务，由发行人财务总监兼任董事会秘书。2015年1月1日，杨李云辞去发行人副总经理职务。杨李云任职期间主要负责发行人行政事务、公共关系及公司IPO工作。”

董事、高级管理人员人数减少的情形较为罕见。相关人员因个人原因离职后，公司通常会进行补选;但上述案例中，发行人未进行补选。经核查，当事人离职原因为其已达到退休年龄且无意继续工作，并指出了原职务的后续安排，不会对公司不会对公司发展的持续性、稳定性构成重大影响，不属于董事、高级管理人员重大变化。

综上所述，中介机构在对董事、高级管理人员变动是否属于重大变化的认定上，应牢记“实质大于形式”的认定原则，同时把握好控制权、管理层和核心人员是否稳定的问题和生产经营的持续性、稳定性是否受到重大影响的问题，并在将基本事实核实无误的基础上作出充分合理的解释或说明。

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