『壹』 股东会哪些决议需要公司法三分二表决事项才算通过
一、过半数的情况 1、《 公司法 》三分二表决事项。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者 股东大会决议 。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 2、《公司法》第七十一条规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。 3、发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。 4、股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。 5、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 6、 上市公司 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得 代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。 二、三分之二以上的情况 1、《公司法》三分二表决事项。股东大会作出修改 公司章程 、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 2、股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 3、上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 4、公司有《公司法》第一百八十条第(一)项情形的，可以通过修改公司章程而存续。以此修改公司章程， 有限责任公司 须经持有三分之二以上表决权的股东通过， 股份有限公司 须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 一个公司的成立中是需要很多法律进行完善，建立公司之前一定要对我国公司法进行了解，做一个依法行事的好公民。而且公司法也可以为一个公司的系统进行法律保护，减少日后一些没有必要的事情发生。《公司法》三分二表决事项的内容非常重要，是每个公司的灵魂，也是公司成立的必要法宝。
『贰』 收购上市公司需要多久
看双方合同是如何约定的，法律是没有规定具体的收购时间限制的。公司收购流程是首先制定收购方的内部决策程序，然后确定出售方的内部决策程序及其他股东的意见，确定国有资产及外资的报批程序，最后以增资扩股方式进行公司收购的，目标公司应按照公司法的规定，由股东会决议通过，公司收购就完成了。
【法律依据】
《公司法》第二十二条
公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
『叁』 上市公司股东会决议
公司法 股东会决议效力： （一）确认股东会决议无效的常见情形： 1.违法修改 公司章程 条款的。公司法赋予了 有限责任公司章程 条款更大的自由度，但这并不意味着公司章程可以随意规定。如果公司股东会决议对章程条款的修改违反了法律、行政 法规 的强制性规定，股东会决议无效。比如修改公司章程限制股东会选举权等 股东权利 、违反股东优先认缴公司新增资本的规定、违反章程修改需要2/3以上表决权的规定等，做出上述相关内容的股东会决议均为无效。 2.违法向股东分配利润的。股东享有的合法资产收益是公司红利。我国公司法第四条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。具体到资产收益，即是在公司存续期间，股东按照实缴出资比例分取的公司红利。而用于分红的利润，则是公司存续期间所有者资产权益中唯一脱离于公司经营资产之外、归于股东个人的财产权益。现实生活中，公司以补助、医疗补贴或发放实物等多种形式，通过股东会决议程序，将公司财产私分给股东的情形，均是为股东谋取利益，变相分配公司利益的行为。此种情形的股东会决议违反了公司法的强制性规定，应为无效。 3.无权处分股权的。股东会做出关于转让股东股权的决议，持有转让股权的股东本人未出席股东会，也未表示同意转让股权，股东签名为伪造的情况下，股东会决议应为无效。 4.侵犯股东优先购买权的。 5.滥用资本多数决原则的。股东会中资本多数决为原则，但如果多数派股东行使表决权时，违反诚实信用原则或多数股东信任义务原则，形成侵害少数派股东、公司或第三人利益的决议，其所作决议为滥用资本多数决的决议。判断所作的决议是否滥用资本多数决的关键是衡量主张决议无效者的利益与因决议效力维持所确保的多数派股东的利益。滥用资本多数决的决议，因违反禁止权利滥用和诚实信用原则，属于违反强行法规定的行为，应认定决议无效。 6.超越股东会职权的。公司的股东会与董事会之间一旦进行权力划分，则其后果是一个机构不能篡夺或者干预其他机构行使权力，故此，如果股东会超越其职权，则决议无效。比如，股东会决议先给股东预设竞业禁止义务，再预设违背这项“非法”义务的 赔偿金 强加给股东，均是违法的，受到该决议侵害的小股东有权主张决议内容无效，不受决议的约束。 （二）涉及公司自治事项的股东会决议，不宜认定为无效。 1.涉及股东权益的公司内部管理范畴的事项，如果议案经1/2以上表决权股东通过，应认定有效。 2.不涉及股东权益的公司内部事务，应认定有效。 3.涉及公司人格存续的，应认定有效。按照企业维持原则，企业成立后应尽可能维持其存在。在公司约定的经营期限到期后召开股东会，按照章程规定延长公司经营期限，因不违反法律、行政法规的强制性规定，此类股东会决议明春空应为有效。
收购公司的股东会决议的范文XX有限公司股东会决议XX有限公司于二○○六年月日在召开临时股东会。出席股东会的股东(含股东代表)代表本公司有表决权的100%的股权。股东会的召开森神程序符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定。股东一致同意XX有限公司收购本公司的全部股权，具体而言：(1)同意本公司股东XX将其持有本公激瞎司的65.305%的股权转让给XX有限公司;(2)同意本公司股东XX将其持有本公司的4.535%的股权转让给XX有限公司;(3)同意本公司股东XX将其持有本公司的0.11%的股权转让给XX食品有限公司;(4)同意本公司股东XX将其持有本公司的0.05%的股权转让给XX有限公司;(5)同意本公司股东XX将其持有本公司的30%的股权转让给XX食品有限公司;(6)同意本公司向相关外资主管部门申请办理本公司变更为外商独资企业的相关手续。股东或股东代表签字：
『肆』 上市公司股东会变更决议的基本条件是什么
股东会变更决议的内容：
1、会议时间、地点、会议性质；
2、会议通知情况及到会股东情况；
3、会议主持情况、参加人；
4、会议决议情况。最后有限责任公司出席会议的股东应当在会议记录上签名。召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。
【法律依据】
《公司法》第一百零二条
召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。
无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。
『伍』 上市公司股东大会的特别决议事项
需要股东会特别决议的事项 1、修改 公司章程 ：公司章程是公司组织和行为的基本规则，是公司活动的依据，法郑姿镇律对其制定、内容、形式等都有明确要求，公司可以对公司章程进行修改，但必须严格按照法定程序进行，必须经代表2/3以上表决权的股东通过，方为符合要求。 2、公司增加或者减少注册资本： 公司注册资本 是 公司设立 、存续、发展的物质基础，是法定登记事项。公司在成立以后，可以根据客观需要增加或者减少注册资本，但必须严格按照法定程序进行，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。 3、公司合并、分立、解散：公司解散，导致公司消失;公司合并、分立，或者导致公司解散，或者导致公司分裂。因公司合并、分立、解散涉及公司财产的变化，事关股东重大权益，所以必须严格按照法定程序进行，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。 4、变更公司形式： 有限责任公司 可以依法变更为 股份有限公司 ，股份有限公司也可以依法变更为有限责任公司。 公司变更 形式，涉及公司注册资本、股东权益、组织机构等方面的重大变化，属于重大事项，所以必册春须严格按照法定程序进行，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
《公司法》第一百零四条 本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。 第一百零三条 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过喊粗半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
『陆』 公司实行资产重组时的股东会决议怎么写呢
企业兼并重组： 指在企业竞争中，一部分企业因为某些原因无法继续正常运行，考虑到员工等各方面利益，按照一定的程序进行的企业兼并和股权转让，从而实现企业的变型，达到企业重组的目的。 一、企业兼并重组的主要形式： 1、承担债务式：兼并方承担被兼并方的全部债权债务，接收被兼并方全部资产，安置被兼并方全部职工，从而成为被兼并企业的出资者； 2、出资购买式：兼并方出资购买被兼并方的全部资产； 3、控股式：兼并方通过收购或资产转换等方式，取得被兼并企业的控股权； 4、授权经营式：被兼并方的出资者将被兼并企业全部资产授权给兼并方经营； 5、合并式：两个或两个以上企业通过签订协议实现合并，组成一个新的企业。 二、企业兼并重组的一般原则： 1、坚持企业相互自愿协商的原则，不受地区所有制行业隶属关系限制； 2、符合国家有关法律法规及产业政策，立足优势互补，有利于优化结构，提高经济效益； 孙闭3、兼并方有承担被兼并企业的债务和向被兼并企业增加资金投入，盘活存量资产，搞活企业的能力； 4、不得损害社会公共利益，不得损害债权人和职工的权益，不得形成垄断和妨碍公平竞争； 5、符合建立现代企业制度的方向，按照新的企业经营机制运行，促进国有企业的改革改组改造，加强企业管理。 三、企业兼并重组的一般程序： 1、被兼并企业进行清产核资，清理债权债务，搞好产权界定； 2、兼并双方共同提出可行性报告，征求被兼并企业债权银行意见并征得主要债权人同意。股份制公司必须通过董事会或股东会形成决议； 3、就兼并的有关事宜，通过召开职代会征求双方企业职工的意见； 4、兼并双方就兼并的形式和资产债权债务担保的处置办法及职工的安置方案等兼并基本内容进行协商，达成兼并意向性协议； 5、需要企业所在地地方政府提供优惠政策的，应由地方政府提出审查意见； 6、同级人民政府或授权能代表兼并企业双方出资者的机构部门对兼并作出决定； 7、对涉及特殊行业的兼并，对大中型国有和国有控股企业上市公司的兼并以及省属企业的兼并，应分别由地方政府省属企业的主管部门报省经贸委会同银行财政劳动等有关部门提出审核意见后，报省政府审批；涉及上市公司的兼并重组还应征求证券监管机构的意见；其他国有小型及国有控股小型企业兼并重组的审批由各市（地州）人民政府行政公署或授权部门审批； 8、兼并协议修改完成后，由企业双方法定代表人签署兼并协议； 9、按照兼并协议和审批文件等实施兼并，办理资产划转工商登记税务登记等有关手续； 梁凯李10、由兼并双方的出资者和政府有关部门进行验收，经各方认可后完成兼并。 四、企业兼并重组申报材料： 1、企业兼并的可行性报告； 2、被兼并企业职工代表大会的局面意见。兼并方属股份制公司的，应有董事会决议； 3、由注册会计师事务所有资格的中介机构出具或认证的被兼并企业的基本情况以及财产债权债务等方面的材料； 4、债权银行认可企业兼并的书面意见； 5、兼并企业与被兼并企业的兼并协议。兼并协议应具备以下内容： a）兼并协议橡迟各方的名称住所法定代表人； b）兼并目的理由； c）兼并方式； d) 出资购买式兼并的价格支付方式及期限，合并式兼并各方在新设企业中的股权份额； e）债权人书面认可的债权债务的承继及还债办法； f）资产处置和移交方式，资产变动事项； g）职工安置方案； h）对兼并后企业的整合措施（经营层财务资金投入产品结构组织结构内部管理等）； i）违约责任； j）签约日期； k）兼并双方认为需要规定的其他事项。兼并协议还应附有被兼并企业的资产负债表财产清单及职工花名册； 6、能代表兼并企业和被兼并企业出资者的机构部门或当地政府的意见及申请报告。 五、其他： 1、兼并重组的相关问题，兼并双方必须按期进行完善。如因重大事项不符合法律法规或因各种原因不能履行兼并协议时，各级政府有权仲裁解除兼并； 2、企业依法实施兼并重组后，任何单位和个人不得干预兼并方对兼并企业行使出资者权利。
『柒』 公司要如何进行股权收购
法律分析：1、收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成收购意向，签订收购意向书。2、收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查，对职工情况进行造册统计。3、收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案。4、债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。5、收购双方正式谈判，协商签订收购合同。6、双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，提交各自的权力机构，如股东会就收购事宜进行审议表决。7、双方根据法律、法规的要求，将收购合同交有关部门批准或备案。8、收购合同生效后，双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续，除法律另有规定外，应当依法办理包括好郑股东变更登记在内的工商、税务登记变更手续。
法律依据：《中华人民共和国公司法》
第七十四条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
第一百四十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异纤袜首议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第（一）项毁数、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
『捌』 上市公司重组并购流程是什么
流程如下：
1、收购方的内部决策程序
公司章程是公司存续期间的纲领性文件，是约束公司及股东的基本依据，对外投资既涉及到公司的利益，也涉及到公司股东的利益，
公司法对公司对外投资没有强制性的规定，授权公司按公司章程执行。。
2、出售方的内部决策程序及其他股东的意见
出售方转让目标公司的股权，实质是收回其对外投资，这既涉及出售方的利益，也涉及到目标公司其他股东的利益。
3、国有资产及外资的报批程序
收购国有控股公司，按企业国有产权转让管理的有关规定向控股股东或国有资产监督管理机构履行报批手续。
4、以增资扩股方式进行公司收购的，目标公司应按照公司法的规定，由股东会决议，三分之二通过。
拓展资料：
上市公司是股份有限公司的一种，这种公司到证券交易所上市交易，除了必须经过批准外，还必须符合一定的条件。《公司法》、《证券法》修订后，有利于更多的企业成为上市公司和公司债券上市交易的公司。
上市要求
1、股票经国院证券监督管理机构核准已向社会公开发行。上市公司
2、公司股本总额不少于人民币三千万元。
3、开业时间在三年以上，最近三年连续盈利;原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算。
4、持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为10%以上。
5、公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
上市程序
公司上市程序
根据《证券法》与《公司法》的有关规定，股份有限公司上市的程序如下:
向证券监督管理机构提出股票上市申请
股份有限公司申请股票上市，必须报经国务院证券监督管理机构核准。证券监督管理部门可以授权证券交易所根据法定条件和法定程序核准公司股票上市申请。
接受证券监督管理部门的核准
对于股份有限公司报送的申请股票上市的材料，证券监督管理部门应当予以审查，符合条件的，对申请予以批准;不符合条件的，予以驳回;缺少所要求的文件的，可以限期要求补交;预期不补交的，驳回申请。
向证券交易所上市委员会提出上市申请
股票上市申请经过证券监督管理机构核准后，应当向证券交易所提交核准文件以及下列文件:
1、上市报告书;
2、申请上市的股东大会决定;
3、公司章程;
4、公司营业执照;
5、经法定验证机构验证的公司最近三年的或公司成立以来的财务会计报告;
6、法律意见书和证券公司的推荐书;
7、最近一次的招股说明书;
8、证券交易所要求的其他文件。