上市公司并购案例分析管理策略

1. 混合并购的案例分析

核心竞争力战略理论不鼓励企业进入那些与其核心优势缺乏较强战略关联的产业领域，认为只有建立在现存优势基础之上的战略才会引导企业获取或保持持久的战略优势。
目前，通过并购获得企业核心竞争力发展所需要的资源要素或者围绕核心竞争力进行业务拓展成为许多企业管理者的共识。因此，在决定进行混合并购之前，企业应更多地考虑自己的能力和资源，充分了解自己所拥有的核心竞争力，在自己拥有一定优势的领域附近经营，而不是简单地考虑市场吸引力，盲目进入其他领域，特别是进入那些与其核心优势缺乏战略关联的产业领域。
成功实现了混合并购扩张的主体往往是拥有优势品牌或其他核心竞争力的大型和巨型企业。
其中以可口可乐公司的扩张最具代表性。
1960年，可口可乐公司购进了密纽特·梅德冷冻果汁公司；
1961年，购进了邓肯食品公司（主要经营咖啡业）；
1977年，又购进了泰勒啤酒公司，并且成功地对泰勒啤酒公司进行了运营，使之一跃而成为美国第五大酒业公司。
在20世纪70年代和80年代，可口可乐公司还通过并购将其业务扩展到了其他许多“无关联”的工业、文化娱乐、体育和社会公益等领域。
应该说，可口可乐公司的成功与它的神奇配方是有重要关系的。但是，我们并不能因此认为可口可乐的技术配方就是它的核心能力，其真正的核心能力应该是公司的市场营销能力——明确的、持之以恒的营销战略和不断的营销创新。否则，我们将很难理解为什么可口可乐公司在它的发明者潘伯顿药剂师那里不能得到发展。 再如，海尔的多元化是其进行扩张的重要途径，它有没有失败的情形呢？也有，比如它在药业的发展就不快，也不够理想。原因并不是技术问题或者资金问题，最主要的一点是，集团原来的综合优势和核心竞争力，药业借用不上。因为用户对海尔产品的信任仅局限在家电领域，他对海尔的冰箱很相信，也会对海尔的洗衣机相信，但是他未必对海尔的药相信。因此，这块资产也许会被海尔剥离出去。
由此可见，偏离企业核心竞争力的混合并购存在很大的风险。这与企业能力论的观点是相吻合的。根据企业能力论的观点，偏离企业核心竞争力的盲目多元化不仅难以分散风险，反而可能增加企业经营的风险。因此，围绕核心竞争力的混合并购才是可行的，才能够达到企业预期的目标，才能够为实现企业的长期战略做出应有的贡献。

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2007年4月11日，对于苏泊尔股份有限公司来说是非常特殊的一天，因为他们在这天收到了中国商务部就法国seb国际股份有限公司并购苏泊尔的原则性同意批复文件。这份官方的认定，表明了这个历时一年的“全流通下外资在中国实施部分要约收购第一单”，也同时是“反垄断审查听证第一案”在历经波折后终可破冰而行。可这封官方的认可，并没有给seb并购苏泊尔带来柳暗花明的晴朗局面，几个月来公司不断上涨的股价，正让苏泊尔和seb骑虎难下。 那么是什么原因让苏泊尔的并购被其股价绑架呢？ 原来在2006年8月seb收购苏泊尔股权的方案中，包括了seb向流通股股东部分要约收购6645万股股票的条款。当初设计的要约收购方案，就是期望吸引更多的流通股股东把股票卖给seb。 可是由于竞争对手的联合抵制，国家商务部展开反垄断调查等原因，seb收购苏泊尔控股权的审批一拖再拖，恰好在大牛市的背景下，加上有外资并购的消息刺激，导致苏泊尔股票价格不断飙升。在整个审批期间，股价从15元整整翻了一倍多，大大超过了7个月前收购方协议约定的18元的要约收购价格。4月12日苏泊尔公告披露后，股价再度涨停，以33.53元报收。 此时，股价已经成为妨碍要约收购完成的最大敌人。并且，苏泊尔的股价未来还有很大的上涨可能，一些证券机构在仔细研究了公司2006年年报后，纷纷调高了对苏泊尔2007年和2008年的盈利预测和投资评级。随后，苏泊尔的股价也越来越高，流通股股东以原定价格参与要约的希望也越来越渺茫。 为什么说流通股股东以原定价格参与要约的希望也越来越渺茫，会有可能导致并购无法完成呢？那么让我们先来了解一下这份《要约收购协议》。 根据协议，seb收购苏泊尔控股权计划分三步完成： 第一步，seb协议受让苏泊尔集团持有的苏泊尔股份1710.33万股，苏增福（苏泊尔总裁之子）持有的苏泊尔股份746.68万股，苏先泽（苏泊尔总裁）持有的苏泊尔股份75万股，合计约2532万股，占苏泊尔现在总股本的14.38%。 第二步，苏泊尔向seb全资子公司定向增发4000万股股份，增发后苏泊尔的总股本增加到21602万股，而seb将持有苏泊尔股份6532万股，占增发后苏泊尔股本的30.24%。 第三步，触发要约收购义务，seb将向苏泊尔所有股东发出收购所持有的部分股份的要约，部分要约收购数量为6645万股股份；如部分要约收购全部完成，seb届时将持有苏泊尔13177万股，占苏泊尔总股本的61%，成为苏泊尔的控股股东。 并且收购人，苏泊尔集团，浙江苏泊尔股份有限公司，苏增福，苏先泽特别约定承诺，在获得相关批准的前提下，苏泊尔集团持有的53556048股苏泊尔股票将不可撤销地用于预受要约。而这次收购的协议转让价、定向增发价和部分要约收购价，都是每股18元，这个价格比2006年8月16日苏泊尔的收盘价格16.98元高了1.2元，是公司每股净资产的4倍多。按照这个价格计算，第一步股权收购完成后，苏氏父子可直接套现约1.5亿元，苏泊尔集团套现3亿多元，向seb定向增发4000万股，上市公司可获得7.2亿元资金注入；而第三步的要约收购将使流通股股东有机会以18元的高价出售部分流通股，表面看来该协议可谓皆大欢喜。 可实际上，如此大手笔的要约收购不仅手续繁琐而且成本也很高，如果单纯的想要控股，而苏氏父子又想卖个好价格同时也为上市公司融到资金，协议转让及定向增发就可以达到目的，为什么要设计这样复杂的程序呢？ 其实我们通过仔细解读协议，便可发现，这份协议是为了兼顾各方面的利益不得已而为之的设计。 Seb第一步收购2532万股、第二步定向增发4000万股，这两个数据都是经过精心设计和计算的。而苏泊尔集团持有的5355.6万股苏泊尔股票将不可撤销地用于预受要约，其目的就是要达到30%持股比例，触发全面要约收购义务，也就是说，引发第三步。但是，既然是“不可撤销的用于预受要约”，那么为什么不在第一步中就完成此项呢？这里面有两个更深层次的意思。 第一、根据当时的设计思路，如果股价在18元以下，流通股的股东会踊跃参与预受要约，实际上，这5300万股参与要约收购可以摊薄参与要约收购的公众股股东的成交比例。 第二、Seb收购苏泊尔的主要目的是想占有中国市场的份额，利用苏泊尔的营销网络，将自己的小家电等产品通过苏泊尔进入中国市场，提升国际竞争力。另外把苏泊尔作为自己的代工生厂商，降低整个seb集团的生产成本。如果这5355.6万股在第一步实现会使苏泊尔集团不再持有苏泊尔的股权，苏氏父子的持股比例只剩11.5%，这样的话，seb的管理成本就会上升。而对于苏氏父子的激励动能也会大为消弱，这样显然不利于一个控股股份制公司的发展。 而对苏泊尔集团而言，获取了足够数量的现金后，更愿意保留较多的苏泊尔公司的股权，以分享公司成长带来的价值增长；而seb收购苏泊尔，不仅是希望拿到控制权，更需要的是能够拥有原有的管理团队。收购完成后，让管理团队保留更多的股份，可起到更好的激励效果，创造更多企业价值。所以，seb更愿意向流通股股东要约收购一部分股权，而让苏泊尔集团保留一部分。这也是原方案的设计初衷。正是基于以上的两点，才使得整个过程由协议转让；增发；进而触发要约收购。 可事到如今，虽然商务部的审批放行，但公司股价已远远超过当初协议规定的要约收购价格，如果不提高要约收购价，就不可能吸引公众流通股东把股份卖给seb。而根据当初的协议，如果流通股股东不参加要约收购，苏泊尔集团势必将持有的苏泊尔全部股权卖给seb。而苏泊尔在股改方案中做出承诺，承诺在2010年8月8日之前持有苏泊尔股份占现有总股本比例不低于30%，显然，苏泊尔“协议转让+定向增发+部分要约”的整个安排陷入遵守承诺就无法实施并购方案，实施并购方案即要违背股改承诺的两难的境地，并且，转让股权也被高涨的股价所挟持，这显然不是苏泊尔想看到的结果。 作为收购方的seb是何方神圣，是什么让苏泊尔大有非它“不嫁”的决心？而为什么它也执意要并购苏泊尔，苏泊尔又有什么优势被它选中呢？ 首先，我们来了解一下---“苏泊尔”。 “苏泊尔”是一家以炊具制造为主、集研究开发、生产、营销为一体的股份制民营企业。其成立于1994年，于2004年8月17日登陆中小盘，成为了一家中小板板块上市公司。短短20年，苏泊尔就在苏氏父子的辛勤努力下，从一个配件小加工厂成为全国最大的炊具生产基地，并且为了突破期炊具行业的发展的局限性，苏泊尔自身也在不断努力走上向多元化外向发展的路径；一方面进入小家电领域，另一方面以贴牌方式积极拓展海外市场。因此，无论从苏泊尔是国内炊具市场的老大地位还是其多元化发展的路径来看，苏泊尔都无疑是块诱人的“蛋糕”。 其次，我们再来说说---“seb集团”。 “seb集团”成立于1857年，1975年正式在巴黎证券交易所上市。是全球最大的小型家用电器和炊具生产商，2005年的销售收入达到了24.63亿欧元。Seb集团在不粘锅、厨房用电器、电熨斗等家用电器领域拥有世界领先的技术和知名产品，业务遍布全球50多个国家和地区，拥有众多世界知名电器和炊具品牌，除了自身创立的一些品牌外，很多都是通过收购获得的。 我想通过上面的简单介绍，我们已初步了解，该并购案的双方都颇具实力。那么是什么原因让“英雄惺惺相惜”呢？ 对于seb来说，虽然其拥有众多的品牌，并且在全球小型家电和炊具市场上占有较大的份额，但由于发达国家劳动力成本上升，seb集团在欧洲的经营已显露困境。2006年，seb集团在法国的业务增长只有0.6%，在其全球业务增长中处于最低水平。而且，seb集团预计，在法国这样糟糕的销售情况还会继续2-3年。因此，必须拓展发展中国家市场维持公司业务增长，才能提升其全球竞争地位。 为了寻找出路，seb集团在2007年发布的研究报告中指出，在欧洲维持现有的产能水平是没有必要的，因为全球小型厨具主要是在中国生产制造，同时中国的劳动力成本只有法国1/50，因此，seb集团想通过收购中国企业，将产能、销售中心“外迁”至中国，同时借机打入中国市场，是不二的战略选择。 而对于苏泊尔来说，虽然其在国内炊具市场有着“老大”地位且正在尝试多元化发展的路径。但是由于国内的小家电领域要面对美的、格兰仕等巨头的竞争，而海外市场又对产品质量提出了苛刻的要求，这两条腿的战略对企业的技术要求和管理提出了更高的要求，而这两点正是苏泊尔拙形见肘的地方。在炊具行业，虽然苏泊尔拥有不可撼动的地位，但随着“爱仕达”、“沈阳双喜”等企业的逐渐发展壮大，也让苏泊尔的市场份额或多或少受到了不少影响，且2004年的“不粘锅危机”也让苏泊尔感到老大交椅坐得颇为艰辛。 一方面seb集团想通过收购中国企业，将产能、销售中心“外迁”至中国，同时借机打入中国市场，同时对于seb集团来说，要想在中国发展，只有三种方法：收购苏泊尔，收购苏泊尔的竞争对手，独资经营。如果收购苏泊尔的竞争对手，面对的将是众多的品牌，多宗并购，其成本无法有效控制和估量；如果独资经营，以以往的外资资本在中国的发展实践经验来说，是无法得到足够的发展的。 另一方面，苏泊尔希望找到一个能帮助自己弥补其在技术要求和管理方面的不足，帮助其保持公司业务的增长性的合作伙伴。而seb的技术和管理优势可以说是苏泊尔一直仰慕的，苏泊尔总裁苏先泽曾说过：“虽然seb的劳动力成本是苏泊尔的10倍，但其产品利润率是苏泊尔的3倍多，无论是产品的研发、制造以及流程管理无不是苏泊尔的老师”。正是彼此的各有所需，且彼此能各满其需，促成了这次的“联姻”。 因为势在必行，也因为无路可退，所以可以说seb在设计此次并购方案的时候确立了两大原则：第一，seb要获得控股权；第二，苏泊尔要保持上市公司的上市地位，只有保持了上市地位，公司便可获得生产基地建设所需要的资金。正是为了达成上述两个目标，seb必须同时向苏泊尔集团、流通股东收购部分股权，并定向增发。但是，向流通股收购部分股权，这一目标的实现，必须有一个前提条件：要约收购价格必须高于流通股市场价格。可是现在，股价已经达到了33.53元，且这个价格还有可能攀升，机构投资者根本不可能再以原来的协议价格将股票卖给seb，除非提高要约收购价格，如果不提高，苏泊尔就必须卖掉5536万股，这样对苏泊尔公司而言，就完全丧失了对公司的控制权，公司成长带来价值增长的激励就没有了意义，不利于苏泊尔团队的稳定；而seb也无法稳定一个强有力的本土管理班子，这对双方都将得不偿失，何况还与股改承诺相违背。 那么seb会不会高溢价完成收购呢？如果高溢价收购，就意味着seb可能需要按照38.5元的价格来实施收购，那样seb原来所设计的较低成本的并购方案预算将大幅提高。 而seb也似乎没有更多的退路可以选择。据了解，seb已经将其在欧洲的两条生产线搬迁至中国，并解雇了当地的工人，开弓没有回头箭。如果seb不提高要约收购价格，只购买了苏泊尔持有的5356万股，可能性很小。因为在seb眼里，苏泊尔比我们眼里更值钱。 2007年11月20日，由于中国证券市场的火爆和苏泊尔股价的持续走高，虽然seb最终只能以高于协议价格29元/股的价格实施了要约收购，完成了此次并购方案。但我们也不得不承认，从此次并购方案的设计和成本分析以及行业选择来说都无疑是成功的。

希望采纳

3. 宝钢并购八一钢铁案例分析

1. 横向并购，指具有竞争关系的、经营领域相同、生产产品相同的同行业之间的并购，目的在于扩大经营规模，实现规模经济；提高行业的集中程度，减少竞争对手；控制或影响同类产品市场；消除重复设施，提供系列产品，有效的实现节约。

2. 纵向并购，是纵向并购是指那些生产和经营业务互为上下游关系的企业之间的并购，目的在于控制某行业、某部门生产与销售的全过程，加速生产流程，缩短生产周期，减少交易费用，获得一体化的综合效益。

3. 宝钢并购八一钢铁,属于同行业内的并购,是横向并购.

4.

宝钢并购八一钢铁使得公司短期绩效显著，长期绩效趋同于并购之前水平。并购在短期内改善了经营业绩，提高了盈利能力，营运能力质量也得到提高. 如果立足于长远，通过并购汲取优势资源，提高技术水平，利用品牌优势的企业，扩大生产规模和市场份额，实现规模采购，资源共享。压缩冗余能力和降低营运费用，使得融资成本降低、现金流改善，这将对钢铁行业横向并购的长期业绩发展有重要意义。

5.

• 被合并公司的股东对并购价格的期望与出价的差距.

• 整合上的困难

• 评价目标公司困难

• 实现规模和范围经济的困难
  

• 偿债能力的下降

4. 求得一篇报告XX企业或上市公司并购案例写明

网上搜的，你看看能用吗？

澳洲上市公司并购案例分析
［摘 要］2009年10月29日，KLM集团公司同意接受来自PRG公司2810万澳元的邀约价格。这篇报告旨在分析这起收购事件并进行案例分析和资产胡物重组评估。报告主要分为五个部分，第一部分是收购事件过程回顾；第二部分是收购的内外因素以及收购之后市场的反应；第三部分运用DCF对目标公司进行估价，后面两部分分别讨论该事件对收购方股东利益的影响以及对整个事件的一个评述。
［关键词］DCF 多元估计 协同计价

介绍：PRG在1951年由Norman Miles创立，主要提供员工，维护以及项目服务。该公司的业务主要有五个部分，置业服务，设备管理，人员管理，舰队管理和机械管理。该公司的战略是成为市场中最大的供应商。最近几年，该公司着眼于既定战略进行了不少收购项目，比如2009年对SWG公司的收购。从2009年报表中可以看出，置业服务的收入降低了7％，与此同时，人员管理的收入也同比减弱了20％。总体上公司的收入比上一财政年度减少了4.8%，而且有一部分收入来自非主营业务。在经济危机的背景下，该公司的表现已经不能算太差。因此，为了确保将来收入的稳定，公司致力于长期战略诸如客户关系，地理扩张以及增加服务项目。因此，该公司又在寻找价格低但是质量忧的合适的目标进行兼并。
KLM公司是澳大利亚最大的电子通讯公司之一，在教育，国防，医疗，通信，工业，采矿业提供设计，安装，维护通信设备的服务。然而，在过去的两年中，NPAT一直在下降，如2008年的-43.53%以及2009年的-53.54%。因此，该公司很有可能被其他业绩更好的公司收购。
一、收购事件的过程
在2009年10月29日，PRG宣布了该公司已经在协议上同意收购KLM。在该协议下，PRG同意向KLM支付2810万澳元购买该公司的所有股份。每一个KLM的股东手中的每一股都可以收到0.47澳元。KLM的股东大会已经以匿名的方式建议该公司中的所有股东接受该收购邀约。该公司的总经理Greg and Peter Jinks掌握着该公司最多的股票，接近20％。二人同时与PRG签署了收购协议。在2009年12月12日，PRG公司占新公司股份的50.93%。但是在2009年12月6日，这个数字是70.38%。在2010年1月19日，PRG收购了KLM 92.31%的股份。整个收购过程于2010年1月20日结束，PRG公司掌握股份96.31%.
二、收购事件的内外因素
1.内部因素：
（1）KLM公司在电力通信领域的相对比较优势
KLM是在澳大利亚市裤羡液场上对电力通信服务的最大提供商之一，以提供优质服务著称。该公司有高质量的员工对政府和个人进行服务。KLM的业务编辑电器通信的各个方面，包括电器安装，资料音频通信光缆安装，安全以及监视系统安装，灯光及可视远程会议。因此，此项收购将会帮助PRG扩张在该领域的服务。PRG公司不仅可以运用KLM的资产增加其服务种类和质量，同时，KLM的客户也是此项收购对PRG的一项优势。
（2）战略关系：
PRG是一个直接面对客户的企业，该公司提供经过培训的员工以及设备管理的服务给政府和私人业主。同时在国内外也为矿业和石油产业提供物流以及工程维护。KLM是一个电器通信终端服务的提供者，业务遍及各行业。PRG公司的秘书Ian Jones说过，这是一宗对我们的公司价值有极大提升的收购案例。在某些业务上有极大帮助。因此这项收购案例增加了PRG的服务范围以及延长了固定资产的折旧年限，复合了当初的战略——在市场上保持强大的市场地位。
2.外部原因
（1）PRG公司所在的市场情况：
PRG在商业服务领域以及原材料供应领域提供服务，而这二者在过去两年中受当前经济危机影响甚为严重。自2008年派袭7月后国际信贷市场的崩溃，各企业着重加强了成本的控制。所有这些因素都反应在了该公司2008年和2009年的财报中。澳洲经济的衰退，影响了该公司的人员以及置业管理部门的收入。管理层曾经表示，在经济危机的大背景下，该公司的业务表现尚可接受。因此，为了确保将来收入的稳定，公司致力于长期战略诸如客户关系，地理扩张以及增加服务项目，以巩固自己的市场地位。在2008和2009年，他们收购了SWG公司，因此将自己的市场扩大到了英国以及其他的商业领域。
另外，经济危机中，大公司的优势也逐渐突现了出来。原因是他们拥有更多的资源以及收入，保证了在和银行谈判中的优势。所以PRG应该将兼并与收购持续下去，就如同两年前所做的一样。
（2） 产业及环境分析。
技术服务产业当前是增长最快的产业。其特殊的成本结构如下。第一，在此工业中，人力资源是最关键的因素，此成本是不容忽视的。第二，新进入行业的公司除非有技术员工否则很难进入该领域。第三，有些大客户因为订单数量多而具有相当比重的议价能力。从此三种情况得知，有多种服务范围的公司更容易在该环境下存活。PRG提供全面综合的服务以便在IT产业内立足。然而，经济危机刚刚过去，所有的产业都在以很慢的速度恢复。所以，虽然近段时间公司的发展会放缓，但是长久来看，公司的业绩增长将会大幅增加。对于PRG公司来说，这是一个兼并的好时间，因为很多业绩优良的公司现在可能已经经营困难，原因是流动性的缺乏。
三、目标公司估价
1.DCF估价方法
计算看附录1。
（1）自由现金流量预测
DCF的基本原则是将未来现金流动到折合入现值，所以需要必要的假定。
我们使用了2004-2009年KLM的财政决算的数据以及其6年时间的平均相关比率（所有财务数据均来源于FinAnalysis)
资本支出等于今年的PPE减去去年终的PPE加上今年的折旧。长期负债等于总资产减去总股本减去短期负债。
（2）贴现率
①权益成本:我们用资本资产定价模型估计KLM的权益成本，——包括无风险利率，市场溢价和Beta估值。长期政府债券被认为是未违约债券而且密切的反映了公司的投资(Bruner et al. (1998))。然而，Koller et al. (2005) 认为长期政府债券可能因为其流动性不足造成过时的价格和额外费用。因此，澳大利亚的10年政府债券的到期收益率被用作无风险利率——等于5。32% (Bloomberg (2010))。而且, Officer and Bishop (2008)认为在包括抵免税收优惠后，澳大利亚的市场溢价能被估计为7%。最后，因为Beta的估值会随着测算周期的选择以及测算的频率不同而发生变化，所以我们选择使用行业Beta值。使用行业Beta值的优点在2005年已经被Koller介绍，因为行业Beta值的使用可以抵消了公司间的估算误差，所以行业Beta值是个相对更精确的估值。此外，行业Beta为1.38（(FinAnalysis)
②债务成本：因为KLM债务的市场价值是无法观测到的，所以我们不能用公司债券溢价来决定债务成本。在这种情况下，债务成本可计算为资产负债表上的净利息费用除以平均债务。
（3）选择起讫年
限据KLM公司简介，各个的项目已经被承担，而且KLM会在接下来几年继续采用新项目。所以我们假设在5年的快速发展后，KLM将更趋于成熟。
（4）增长率(g)
当公司趋于成熟后，它的增长率将约少于或等同本国的长期名义国内生产总值。( Damodaran (2006))因此我们假设成熟阶段的KLM的增长率等同与澳大利亚的平均名义国内生产总值
（5）敏感性分析
我们也进行了一个灵敏度试验。当我们将加权平均资本成本从14.9%改变至13.53%，股票价格从$0.30涨至$0.4；当我们将终端增长率从4%改变至5%，股票价格从$0.30涨至$0.35。相较于终端增长率，企业的价值似乎对折旧率更为敏感。
2.多元估计
（1）可比较的公司(来源:雅虎财经)
当选择可比较的公司时，我们首先搜索澳洲内从事硬件技术和设备的公司，然而，这些公司的业绩相互不同。因此，我们选择国际市场中的公司并将其美元市值转化为澳元市值。美元和澳元的汇率选择01/10/09 至31/10/09间的平均数据（例如，这次交易期间的汇率）。 这些可比较公司的平均市盈倍数是16.13，平均市场价值/账面价值(MV/BA)美元下是1.44。在转换为澳元值后，平均市盈倍数变成14.57，平均市场值/账面值是1.3。将KLM的息税前利润和账面资产分别乘以这些平均值，KLM的每股价格是$0.446澳元（市盈倍数和$0.965澳元（市场价值/账面价值）
3.三角测量计价
三角测量的使用是为了利用DCF计价和多重估价分析的优点。这种方法是为了得到不同计价技术所获得平均结果。因为这些可比较的公司在很多方面（例如规模和增长率）和KLM并不相似。用多重计价方法计算出的KLM的股票价值并不能反映公司的真实价值。因此我们将更多的权重放在从DCF计价方法得到的结果。除了DFC和多重估价得到的结果，我们也将公告日前一个月的KLM的VWAP价值考虑在内。这是因为那时股票的市场价值确实提供了一些关于公司公共市场价值/账面价值的信息。因此KLM得股票价值计算运用的三角测量方法如下：
4.协同计价
（1）可能的协同优势
①收入增长

-将KLM（PRG）的服务卖给PRG（KLM）的客户群
-扩展PRG的业务至提供建设、维护、设备方面的电子和通讯服务
②成本节约
-合并KLM内部IT、人力资源和保险部门的功能来降低成本
-将固定资产大量分散来降低成本
（2）协同计价方法
通过对PRG和KLM过去财政报告的研究，PRG的平均增长率是50%而KLM的增长率是20%，没有协同作用的收入增长率是46.5%。因为以上讨论的收入增长协同作用，可以合理的预期营业收入的新增长率将上升整49%。另外，关于营业费用/销售额的比率PRG是87%， KLM是97%，而这个比率在没有考虑成本节省协同作用的情况下会达到88%。因为相较于KLM，PRG成本效率更高，在合并成一个整体后，KLM的运营费用也会随之降低。因此，可以得出结论，在合并完成后，运营费用/销售额会减至80%。根据上述讨论的信息，我们评价PRG价值$420,000,000，KLM价值$25,700,000，少于2009年10月28日的市场价值。此外，通过结合来源于收入增长和成本节约的协同效应，我们估计这个合并实体的市场价值大约在4亿6千万。这表明协同作用的价值是$14,300,000，它由有协同价值的并购集团价格（$460,000,000澳元）减去没有协同价值的并购集团价格（$445,700,000M澳元)计算而来。
四、公司收购如何影响投标人的股东
1.市场反应
从上面表格，我们可以观察在公告前，PRG的股票价格在$4.50 至 $4.30的范围波动。在勒停板的两天，股价升至$4.55，然而勒停板之后，股价迅速下跌$0.48，跌至2009年11月2日的$4.07。而且在我们得观察期内股价持续下跌。股价下跌可归因于以下几点。首先是因为企业合并本身，在公告日，PRG同样宣布行18388935份普通股来筹集合并KLM和未来合并项目的资金。(Reuters (2010))股票发行数量的增加会降低股票的每股价格。
2.价值的创造或损毁
由投标者的股东所创造出的净值被算成是目标价值减去支付给投标者的实际价值。(Koller et al. (2005)) 我们估计的KLM的内在价值是$25,600,000 澳元, 协同效应的估值是$14,300,000。因此，KLM的总价值是$39,900,000。然而，PRG给KLM的出价是$28,140,000，PRG所获价格和实际支付的价格间有$11,760,000澳元的差距。因此，根据我们的分析，PRG确实在此次交易中为它的股东们创造了价值。
五、结论
根据我们的分析，KLM公司的价值在2560万澳元上下。但是PRG却支付了总共2814万澳元来收购该公司，其多余的部分属于协同优势。因此，要考察PRG公司是否真正为其股东创造了价值，就要考察这些协同优势的实现。

5. 企业并购风险管理

导语：并购已经成为我国企业扩大生产规模，获得先进技术和资源的重要手段。但与此同时也会给企业带来风险，探讨企业合并中风险的表现形式，从风险管理的时间顺序建立完善的风险管理体系。

企业并购风险管理

一、引言

进入二十一世纪以来，我国改革开放逐步深入，经济体制也日趋完善，并购已经成为企业重组、规模扩张和重新分配资本的有效机制。并购是指企业通过兼并或收购的手段获得其他企业的全部或部分产权，以此取得对该企业的实际控制权的一种投资行为。如今并购浪潮不仅在发达国家普遍存在，同时也席卷着中国的企业。并购能为企业创造竞争优势，扩大经营规模，同时也存在着巨大的风险。如何防范和控制在并购中出现的风险，降低并购失败几率，对企业并购风险的有效管理是本文探讨的主要内容。

二、企业并购风险的表现形式

(一)并购失败

并购失败包含了多种情形，有的是企业在并购后由盈利变为亏损，有的情况是买方在并购后退出，第三种情况是公司管理者认为并购行为是失败的。

(二)经营业绩下滑

相关研究表明，很多企业在进行公司合并后业绩并非上升而是下降，现实情况往往是在实行企业并购后长期利润率改善的公司所占比重并不高，相反大部分企业在并购后连续三年的绩效均处于一直下滑的趋势。这一情况在我国上市公司尤为普遍，有学者通过实证研究发现并购重组对收购企业的股东权益遭到损害，在企业合并后股价不增反跌，导致企业投资者利益受损。

(三)并购后的出售与分离

这一现象应该分情况讨论，有时是并购后重新出售时企业发展采取的一种战略手段，是有利于其自身发展的;而另一种情况公司是被动的，很多企业在并购后又将被并购企业出售或者分离是迫于实际压力和威胁，比如并购后企业遭到严重的困难。

三、企业并购风险管理策略

从企业并购风险的表现形式的多样性可以看出，我们对企业并购中出现的风险也应该从多方面进行管理，建立一个风险识别、防范及处置的全方位风险管理系统。

(一)并购风险的识别

对企业在并购中出现的风险进行识别是风险管理的第一个阶段，将并购风险遏制于萌芽期是这一阶段的目标。在这一时期企业可以从目标企业的财务报表、对外经济合同来分析是否存在相关风险。

1.被并购企业的`会计报表

企业并购的最终目标是将目标企业的资产整合到本企业中，但由于企业的合并成本是依据对方报表的数据出价，因此目标公司会为了一己私利，来粉饰报表，对财务数据进行美化。这个时候如果买方仅仅关注企业的财务报表，而对实际存在的资产是否存在虚假称述，资产真正的价值是多大，资产的所有权和使用权归属问题，或有负债发生的可能性都要进行深入地调查，通过收集相关资料信息来获取可靠的经营业绩数据。另外，有些涉及技术专利商业秘密的内容往往也不会在报表附注中说明，因此对表外信息，购买方应格外注意。

2.对外经济合同

由于对外经济合同对目标公司的会计报表产生一定影响，如果对相关合同管理不完善，或者由于目标公司故意隐瞒真实情况，也导致买方无法客观了解目标公司签订的对外经济合同，势必会产生并购风险。尤其是关联方交易的存在，以及或有事项存在的潜在义务，都会对经济合同的客观真实性造成影响，因此买方对诸如此类的对外经济合同需要格外关注。

(二)并购风险的防范

企业并购风险管理手段只能对潜在风险和企业可以承受的现实风险发挥作用。一旦并购风险所造成损失超出企业的风险承受能力时，并购风险便转化为并购危机，危机发展到一定程度，可能导致并购失败。

对于这一阶段的风险管理工作，企业首先应该制定严谨科学的并购战略，比如从价值链入手做战略分析，即将企业包括政治和文化程序在内的组织结构元素转化成流动的价值创造逻辑即价值链来分析。其次并购战略应该是有弹性的，可以随实际情况的变化随时进行方案的调整和优化。最后企业在进行并购时可以通过组合化策略尽可能小的减少并购带来的风险。比如企业签订了一个分期付款方式的企业并购合同，在履行合同的过程中出现异常现象，如果继续履行带来的损失大于由于违约支付罚金的损失，那么企业可以灵活机变，采取违约方式将损失降低到最低点。

(三)并购风险的处置

当经过前两步的风险应对措施后依旧不能消除并购带来的风险，这时企业就需要果断地做出判断、尽快采取措施。

1.规避并购风险

通过对并购项目中放弃一些不利于企业并购的因素来实现风险回避的目的，这种行为就是并购风险的规避。在这一过程中，买方企业应准确迅速判断在并购中出现的导致风险事件发生的因素，以使企业在并购中可以实现避免，消除对由于并购失误带来的一系列的消极后果。

2.转移并购风险

风险是能够转移的，因此企业可以利用并购风险的这一特点，通过一些手段将原本需要自身承担的风险转移到他方。这种方式一般是在并购交易谈判时进行的，通过保险转移和协议转移将并购风险转向被合并方或第三方。虽然转移并购风险本质上不能消除风险，但能使并购方承担的风险降低。

3.控制并购风险

通过上述两种方式，企业能减少并购风险，但并不能消除全部的并购风险，这就要求企业进行有效的控制手段固化并降低风险。具体控制的手段主要有将风险因素从时间空间上进行隔离，减少损失这种风险隔离方式，还有一种手段是风险组合。这种方式是通过将风险分散在多个承担方，使每个风险接受者都承担一定风险但又不至于负担过重。在风险组合的方式下，可以有效规避由于一个风险因素造成整个企业全盘皆输。虽然在风险真正到来之前，并购者并不确定何种风险会导致企业发生并购失败，但由于风险因子分散在多个承受者中，因此发生风险的几率在个体上会减少，而且发生的损失也至于过大。

6. 企业并购重组案例分析怎么写

企业并购重组中要注意：
（一）要做好并购重组企业发展环境调查 企业并购行为虽然是市场行为，但不可能不受到当地政府影响，要考虑政府的政策和态度。对于并购项目，政府考虑更多的职工安置、并购后的企业税收及对本地经济发展的影响。企业要对并购项目进行判断，对有发展前景的、符合国家鼓励产业的，政府大多会采取支持态度，从资金、税收、土地使用权等方面给予重大优惠。这样，企业就可充分利用政府的各项优惠政策与措施。对无发展前景的，国家明文规定抑制的项目，政府大多会采取抑制态度。如属于高能耗、污染严重的行业，企业应尽量规避政府出台的抵制其发展的政策措施。
（二）要做好并购企业相关财务信息调查分析 并购过程中，并购企业可能存在资产质量较差，历史沉淀的不良资产、大量潜在负债等情况，要充分了解并购项目资产、负债、运营效率情况，运用财务指标科学分析，作出合理评估。如在资产质量与偿债能力方面：要综合对资产负债率、存货周转率、应收帐款周转率、存量资产状况等指标作出分析判断。此外，还应了解主要资产的抵（质）押、出租或承租等状况；在盈利能力及其成长方面：要综合对销售净利率、净资产收益率及成本费用利润率、利润总额及构成比例等指标作出分析判断；并从主营业务收入增长率、净利润增长率等指标对其成长性作出分析判断；在现金流质量方面：要综合对各种现金流量、现金销售比率、净利润现金含量等指标作出分析判断。 此外，还要做好企业重要外部关系分析。如向并购重组企业的律师、会计师、财务顾问等外部顾问了解企业情况；向银行了解企业的信用评价情况，如信贷额度、相关机构的信贷或证券信用等级评价；委托双方都认同的评估机构对并购资产进行合理估价，作为双方谈判并购价格的基础等。
（三）要做好并购企业的潜在风险分析 企业在并购其他企业时考虑的是并购后协同效应，实现并购后企业的价值最大化。但由于对并购企业的情况不很了解，并购方可能对并购企业存在的涉税风险、潜在诉讼、法律纠纷等潜在的风险浑然不觉，结果为将来的重组失败埋下伏笔。因此，要对并购行为进行全过程跟踪，认真搞好尽职调查，聘请中介机构进行法律、财务、风险防范等方面的咨询、评价。如在财务税收方面：要考虑并购企业是否存在应收帐款没法收回、潜在的诉讼可能导致的赔偿责任、对外担保带来的连带责任等潜在负债风险等；还有前期运行中是否存在偷漏税行为及可能带来的影响等涉税风险；在法律诉讼方面：要考虑并购企业是否存在已发生的、未决的和潜在的诉讼，可能导致企业经济利益流出的涉法风险；在企业文化方面：要考虑其融合程度在相当大程度上影响着并购后企业的决策速度和执行力度，不少企业并购行为的失败，关键就在于企业文化的冲突。要考虑两种企业文化之间的差异以及针对并购对象进行文化变革的难度，以最短时间促进企业的战略调整、组织架构建设、业务流程调整再造、资源合理配置，做到妥善谋划和安排。
（四）要推进科学决策机制，高度重视风险管理 企业并购，实际就是资本的扩张，投资方向的正确与否直接决定着企业的可持续发展。在现有的复杂经济形势下，非理性投资、超能力投资、非主业投资，都会增加企业的经营风险，企业应按照关规定，科学决策，加强风险管理。一是企业作为并购重组的市场主体，要强化战略意识，重视涉及企业长远发展的战略定位。投资规模应与企业经济承受能力相适应，把目标集中于投资回报，灵敏反应市场信号，按企业发展的规律办企业。二是企业并购属于重大投资行为，要强化董事会决策制度、重大事项报告制度等法人治理建设，促进决策机制的科学化。同时，应建立适当的激励和约束机制，将并购效益与管理层的报酬和责任直接挂购，让他们既分享并购重组收益，又要承担与决策有关的风险。三是引入专家决策和项目动态管理手段。一要委托专业咨询机构组织行业专家、财务专家论证，提供决策建议；二要开展投资项目后评价工作，提高企业投资决策水平。

7. 联想收购IBM案例分析

基于战略成本管理的联想并购IBM的案例启示与分析

摘 要
我国 IT 行业经历了近三十年的发展，已经初步具备规模与影响力，初步形成了完整的产业链，其庞大的产业规模与良好的经济效益为带动我国经济的进步做出了巨大的贡献， 联想集团是我国目前该领域的领军企业。随着世界经济的一体化，联想集团正面临着国内和国际两个市场的竞争挑战，尤其是在信息时代和管理科学现代化的今天，企业管理者的行为无时无刻不涉及到战略问题，战略管理作为一种新型的管理方式给企业注入了新的活力，随之战略管理会计应运而生。战略管理会计是服务于战略比较、选择和战略决策的一种新型会计，它是管理会计向战略管理领域的延伸和渗透。它能够运用专门的方法为企业提供自身和外部市场以及竞争者的信息，通过分析、比较和选择，帮助企业管理层制定、实施战略计划以取得竞争优势，是企业进行战略决策的有效的手段。战略管理会计的形成和发展是现代市场经济和竞争的必然结果，是建立和完善现代成本管理体系的必然要求，它使管理会计进入了一个全新的发展阶段。要想使企业良性循环并不断发展，实施战略管理会计十分必要。
联想于2005年成功并购IBM的PC业务部，迈出了联想国际化坚实的一步。本文以战略绩效管理思想和并购理论为基础，对联想并购IBM的案例进行分析，旨在分析其并购思路并为未来IT企业在企业发展方面提供有借鉴意义的思路。

【关键词】 战略成本 联想 IBM 并购理论

Abstract
China's IT instry has experienced nearly thirty years of development, has initially have scale and influence, initially formed a complete instrial chain, the sheer scale of the instry and good economic benefit to drive the progress of our country economy has made a great contribution, lenovo group is a leader in this field in our country at present. As the world economy integration, lenovo group is facing the competitive challenges of the domestic and international two markets, especially in today's information age and modern management science, the behavior of the enterprise managers always involves strategic issues, strategic management as a new type of management style has injected new vitality to the enterprise, with the strategic management accounting arises at the historic moment. Strategic management accounting is in the service of comparison, selection and strategic decision of a new type of accounting, it is management accounting to the extension and penetration in the field of strategic management. It can use a special method for the enterprise itself and the external market and competitor information, through the analysis, comparison and selection, help enterprise management, the implementation of strategic planning in order to obtain competitive advantage, is an effective means to the enterprise makes the strategy decision. The formation and development of strategic management accounting is the inevitable result of the modern market economy and competition, is to establish and perfect the inevitable requirement of modern cost management system, it makes the management accounting has entered a new stage of development. If you want to make the enterprise virtuous cycle and continuous development, implementation of strategic management accounting is necessary.
Lenovo's successful acquisition of IBM's PC division in 2005, lenovo internationalization solid step. In this paper, on the basis of strategic performance management thoughts and m&a theory, analyze the lenovo acquisition of IBM's case, aims to analyze its m&a and thought for the future IT companies provide instructive in enterprise development train of thought.

key words Strategic cost lenovo, IBM acquisition theory

目 录
一、战略成本管理的基本理论 1
（一）战略成本管理相关概念 2
（二）战略成本管理的主要方法 3
二、联想集团战略成本管理的概况分析 4
（一）战略成本管理的目标 3
（二）联想集团战略成本管理现状 3
三、战略成本管理的应用——联想并购IBM的案例分析 4
（一）案例背景 4
（二）并购过程与动机 5
（三）联想并购IBM的战略成本分析 6
四、联想并购IBM案例的启示 7
（一）合理选择目标企业 7
（二）并购双方优势互补 8
（三）严谨的并购计划 8
参考文献 9

一、战略成本管理的基本理论
（一）战略成本管理相关概念
1．战略
企业战略的概念出现于 20 世纪中后期，伴随着产业革命和经济全球化而发展起来，是企业制定战略发展目标、实现目标所必须拥有的条件，能够为企业实现战略目标提供基本的保障，具有重要的指导价值和作用。经济学中的战略管理就是指企业利用自身优势、资源和能力，综合考评外界环境后制定的企业长期发展规划，这个规划以全局性、系统性经营模式为主导，以实现企业战略目标为最终管理目的，是根据企业实际情况和发展需求而进行管理活动，并不是“虚空的东西”，而是直接影响企业盈利能力和持续发展能力的关键性决策，对企业保持长久竞争力有着重要的指导作用。
2.战略成本管理
战略成本管理主要包括两层关键内容：其一，必须从成本角度出发，分析与选择最适合企业本身的战略，并在实践中不断调整完善战略成本管理模式；其二，根据前面形成的企业战略对企业成本管理制度、办法、措施等进行部署，以提升成本管理的有效性和企业实际利润。
3. 战略成本管理的途径
在现代企业中，实现战略成本管理目标一般分为三个阶段进行，分别为职能战略、竞争战略和总体战略。职能战略是指企业各个部门的战略目标，主要是各个部门为了实现更高级别战略目标所采取的手段和方法。竞争战略则是指公司具体的经营战略，是企业总体目标的具体化表现，包括企业目标、总体战略实施的具体措施以及最终企业的发展方向等。总体战略主要就是指企业的最高层次战略，是根据企业竞争战略而制定的整体发展方案。
通常情况下企业进行战略成本管理是先制定企业的总体战略计划，然后将整体战略计划分解到具体的环节中，根据企业自身的实际情况和所处的环境，确定适于企业发展的定位，建立有利的、长久的竞争优势，并制定出具体的实施策略，最终将这些实施措施划分到具体的部门中，要求各个部门根据措施制定出自己的职能战略，以推动企业总体战略的实施与完善。随着企业内部管理机制的不断完善以及市场竞争压力的增加，企业开始寻找更具竞争力的发展战略，对战略成本管理办法不断地调整与优化。目前较常见的竞争实施战略包括：成本领先战略、目标集聚战略和产品差异化战略。
（二）战略成本管理的主要方法
1.战略定位分析
战略定位分析就是运用多种方法对企业的内外部环境因素进行分析，根据企业的行业特征与自身特点为其选择最适合自己的竞争战略，从而使企业在竞争中获得最大的优势。从现实情况来讲，战略定位是企业保持长久战斗力的基础，正确的战略定位更是能够帮助企业在竞争市场中立于不败，但是错误、不恰当的战略定位则可能对企业造成致命的威胁，使其逐渐走向失败。因此，怎样利用战略定位分析法选择最适合企业自身发展的战略定位，是目前我国企业制订战略成本管理方案时必须要做的必不可少的环节。
2. 价值链分析
内部价值链主要由作业构成，因此对企业内部价值链的分析也需要从作业入手，统一地将企业内部价值链划分为各项作业，然后根据之前确定的战略目标，将各项作业按照重要度进行排序，把更多的资金投入到重要性较高的作业中；同时，对那些不增值的作业进行剔除，最大化地降低企业成本，提高企业的利润。以小米公司为例，新产品研发、产业链拓展、新媒体模式影响等作业都是增值作业，返工、退货、维修等作业都属于不增值作业，要适当地进行缩减，优化价值链的必要方法就是学会消除不增值作业。
通常情况下，企业的外部价值链分析包括企业所在行业价值链分析和竞争对手价值链分析。行业价值链主要是对企业外部纵向价值链的分析，在这条价值链中企业是单独的一个整体，原材料供应商是上游企业，消费者是下游企业，以此为例将企业从生产到销售各个环节相关的上下游企业加入到这个链条中，企业则根据自身在这条价值链中的位置分析其与上下游企业的关系，探索与不同的上下游企业应当采用哪些战略，以增强与他们之间的联系，实现双赢局面的最终目的。比如，与供应商则建立长久的合作关系，了解供应商的成本需求，结合自身产品，建立与供应商之间的交易往来关系；与消费者则增加交流频率和深度，了解消费者的真正需求，生产或销售让消费者满意的产品。只有按照类似这样的思路，从上下游企业的角度出发，制定恰当的价值链关系，才能够增强企业自身的竞争优势。
3. 成本动因分析
成本动因是指产生成本的根本原因，企业要想控制产品或作业的成本，就必须要找到成本动因，从根部调整及控制企业的成本。一般情况下，成本动因分为结构性成本动因和执行性成本动因。对这两个层次的成本动因进行分析，有利于企业管理层全面掌握成本的动态变化情况，有效地管理与控制成本支出费用。结构性成本动因主要是指那些影响企业基础经济结构变化并决定成本动态变化趋势的成本动因，其形成过程比执行性成本动因要长，但一旦形成确定后很难再发生变化。同时，这些成本动因通常是在企业开展具体生产经营活动前就已经产生并给予确定的，比如涉及产品订单数、原材料采购数量等方面的成本动因。行性成本动因主要指与企业作业执行过程相关的各种成本因素。通常产生于结构性成本动因之后，因企业的不同而对成本的影响有所不同。现代企业的战略性成本管理通常是在确定基础性经济结构后，通过分析执行性成本动因来了解不同作业环节的成本动因，然后将所有执行性成本动因进行优化重组，促使企业的各层次价值链达到最佳成本效果。一般情况下，现代企业的执行性成本动因包括生产能力的利用率、员工参与、全面质量管理以及价值作业间的联系。
二、联想集团战略成本管理的概况分析
（一）战略成本管理的目标
1.确定准确的市场定位和发展方向
战略成本管理的最基本原理就是确定企业的竞争优势，通过对企业经营项目及范围的分析，了解企业所处行业的发展机遇和威胁，在实施战略成本管理的过程中寻找企业最佳的竞争优势，引导企业朝着可持续发展的方向发展，以取得长期利益、保持长期竞争力为最终目标。以联想集团为例，企业分析法确定企业的战略定位，尤其是要根据现在市场的发展情况，权衡当前成本存在的风险，基于实现较高收益的目的确定战略发展方向，只有这样才能够让小米公司在同行业竞争中保持竞争优势。
2. 建立长期供应商合作伙伴关系
联想集团对战略成本管理体系的应用，对现有供应商进行重新梳理与挑选，建立相关的供应商评定考核标准，寻找能够保持长期合作关系的供应商伙伴，以实现对产品质量的优化与改善，达到降低成本的目的。只有建立与供应商的长期互惠互利的合作关系，才能够有效地提升供应商参与企业发展、解决企业存在问题的主动性与积极性，能够更好地促进双方的合作。
（二）联想集团战略成本管理现状
1.成本费用构成
目前，联想集团的成本费用主要分为四部分：研发成本、生产成本、销售成本以及其他成本。其中，销售成本包括产品进行销售的各项成本，比如销售人员薪酬、产地租赁费用、广告宣传费用等；研发成本包括样机成本、研发人员薪酬、研发费用等；生产成本则主要是指给予代加工企业的成本，生产加工一件产品的成本；其他成本则包括联想集团在运营过程中产生的人际交往费用、办公费用等。其中由于联想集团基本都是外包生产，所以其生产成本比较难核算，主要包括材料成本、加工成本以及其他间接成本。其一，材料成本主要是联想集团提供给代加工工厂的所有原材料，其计算方法是由实际消耗材料数量*（单个产品采购价格+单个产品加工价格）。因此，对于材料成本的管理则需要从两方面进行控制，一方面是与代加工企业协商控制加工产品时的原材料使用数量，一方面是提升采购原材料的价格。其二，加工成本主要是指企业支付给代加工工厂的人工费用，代加工工厂主要用于给负责PC电脑加工的员工支付工资和支付水电费等，其中直接人工成本和直接机器成本占份额最大。因此，对于加工成本的管理基本也就是对代加工工厂人工和机器生产效率的控制，通过提升生产效率降低PC电脑的加工成本，增强企业的竞争优势。其三，其他间接成本则主要是指联想公司与代加工工厂以及各地区存储仓库之间沟通、往来的费用，包括仓库折旧费、差旅费、运费、固定资产的折旧等。这些间接费用基本都会在月末直接分摊到各个产品成本中。
2.成本管理制度
之前，公司采用的成本控制措施非常简单。第一步先由财务部门结合往年情况做出财政预算，并根据整体的财务预算制定出各部门的经营费用以及产品的计划任务与目标成本等；第二步，各部门根据财务部门的预算设定自身的成本管理方案；第三步，各部门将成本管理方案提交给财务部门，财务部门将各个部门的成本计划方案进行核算、汇总并记录下来。年终总结时，按照计划完成成本管理任务的，公司给予部门奖励，如果没有完成的则相应地给予处罚。
但由于近几年国内PC电脑竞争越来越激烈，联想也不断地调整与完善企业内部的成本管理制度，制定了自己的成本核算和预算制度，以保障企业各项成本、资金耗用的合理有效性。同时，企业参照《企业会计准则》和自身成本控制对象的特点，将企业成本分为研发成本、生产成本、销售成本以及其他成本，并将生产制造涉及的各种成本进行重新划分，对不同的成本进行仔细的核算。另外，企业还根据不断变化的国内外PC市场的变化，制定了成本预算制度，对现有资源进行重新配置，实现企业经济的效益的最大化目标。
三、战略成本管理的应用——联想并购IBM的案例分析
（一）案例背景
20 世纪 80 年代的中国随着计划经济的解体，改革开放政策的不断深入，为中国企业及个人带来了很多机遇。1984 年由中科院计算机所投资 20 万，11 名技术人员创办了现在在信息产业内多元化发展的跨国企业集团——联想，英文为legend，翻译过来即传奇。联想是一家在信息产业内多元化发展的大型企业集团，以个人电脑业务的研发、生产、销售为主，先后扩展到移动业务、企业级业务及云服务业务，形成 4 个相对独立的业务集团。其主导产品为台式电脑、服务器、个人电脑、智能手机、打印机、平板电脑等商品。联想集团目前是全球第四大个人电脑制造商及第三大智能手机制造商，总部位于中国北京及美国纽约，在全球有 27000 多名员工，研发中心分布在中国的北京、深圳、厦门、成都和上海，日本的东京及美国北卡罗莱纳州的罗利，产品出口欧美及亚太等地区。
2003年联想企业开始考虑国际化的可能性，而并购是成效快、风险相对较小的方式。2004 年 12 月 8 日，联想董事长柳传志郑重向外界宣布正式收购 IBM 全球 PC 业务。这既为联想集团带来了机遇，又使其不得不面对一些挑战。此次收购 IBM 的个人电脑业务，使联想获得相应的品牌、销售渠道、人才和专利技术，在国际化的进程上实现了质的跃进，同时也带动了整个国内同行业的发展。但是此次的收购也为联想带来一些问题，例如原有 IBM 的客户对新股东联想的不信任使得联想在并购之后丢失了一些定单，企业文化的融合及人力资源整合等问题。除此之外，并购所花的资金为联想的现金流带来了巨大的压力，并且在随后的几年中联想的利润也出现了不同程度的下降。2008-2009 财年公司亏损 2.26 亿美元，利润同比下滑了 95%，净利为-1.5%。受业绩的刺激，联想股票在 2009 年 1 月 8 日复牌后全天跌幅达到 25.969%。这使得联想不得不裁员 2500 人。为应对这场危机，联想调整了他的国际化道路，而此次调整，使得联想在以后的国际化路径上更加顺畅。2014年，联想电脑销量仍领先其他品牌,居世界第一。

8. 并购案例分析

公司并购案例分析

中国证监会于2002年10月8日发布了《上市公司收购管理办法》,并从2002年12月1日起施行。本文拟以新办法实施后即2002年12月1日至2003年8月31日发生的上市公司收购案例为研究对象,力图在案例的统计分析中寻找具有共性的典型特征以及一些案例的个性化特点。

一般而言,从目前发生的多数并购案例看,若以股权发生转移的目的区分,大致有两种类型,一是出于产业整合的目的进行战略并购;二是以买壳收购为手段,进行重大资产重组,而后以再融资为目的的股权变动。本文分析的重点将结合控制权转移的途径,侧重于从收购目的即战略并购和买壳收购入手。也就是说,本文分析的第一层次以目的为主,第二层次将途径及其他特征综合作分析。基于此,我们统计出共有49例并购案例,其中战略并购30例,买壳并购19例。战略并购类案例控制权尽管通常发生了改变,但是上市公司主营业务不会发生重大改变。收购人实施收购的目的主要有:提高管理水平进行产业整合、投资进入新的产业、其他(如反收购、利用上市公司作为产业资本运作的平台、MBO等)。买壳收购类案例主要包含民营企业买壳上市和政府推动下的资产重组(重组和收购方也是国有企业)。上市公司主营业务、主要资产都会发生重大改变。上市公司收购案例的统计分析均来源于公开披露的信息。

战略并购案例分析

一、并购对象的特征

1、 行业特征----高度集中于制造业。按照中国证监会上市公司行业分类,所有1200余家上市公司分别归属于22个行业大类中(由于制造业公司数量庞大,因此细分为10个子类别)。在本文研究的30个战略并购案例分属于其中的12个行业,行业覆盖率达到了55%。占据前4位的行业集中了19个案例,集中度达到了63.3%,接近三分之二。

从统计结果看,战略并购在高科技、金融、公用事业等市场普遍认为较为热门的行业出现的频率并不高。相反,战略并购却大部分集中在一些传统制造行业(如机械、医药、食品等)。在8个制造业子行业中发生的案例共有25项,占据了83.3%的比例。由此可以认为,战略并购对象的行业特征相当显著,有超过80%的案例集中于制造业。

如此鲜明的行业特征自然而然地让人联想到全球制造业基地向中国转移的大趋势。可以预见,正在成为"世界工厂"的中国将为上市公司在制造业领域的战略并购提供一个广阔的舞台。

研究表明:"制造业目前是中国经济的中坚,但中国还没有完成工业化过程,因此制造业仍有巨大的发展空间。"同时,由于"中国制造业市场集中度低、技术层次低,与发达国家相比,劳动力成本优势明显,具备了产业转移所必需的条件"。因此,在实现制造业的产业转移、产业整合的过程中,战略并购无疑是最为快捷、有效的途径之一。

2、地域特征----与区域经济战略相关。上市公司的地域分布较广,30个案例分布在18个省市,最多的是江苏和广东,但也分别只有4个和3个案例,两者合计仅占23%,不足四分之一,因此地域分布是较为分散的。其中西部地区和华东相对较多,分别有11家、9家,两者合计占了案例总数的三分之二。

尽管战略并购的地域特征并不显著,但是可以发现并购活跃的地区也是区域经济活跃(华东五省一市)以及受到国家区域经济发展政策扶持的地区(西部大开发)。因此,近期国家的区域经济政策的变化应该引起关注。而东北地区将是下一阶段的黑马。

3、股权特征----股权结构趋于合理。战略并购对象的大股东股权属性有鲜明的特点,除了深达声、ST黑豹、恒河制药之外,其余清一色的是国有股或国有法人股,其中由国资局、财政局持有的纯国有股就有10家,占了三分之一。这与目前国有资产结构的战略性调整的大环境、大趋势相吻合。

4、所处市场。在30家公司中,在上海证券交易所挂牌的公司有16家、深圳挂牌的14家,因此在战略并购中可以将沪深两市视为统一的市场。没有明显的差别。

5、上市公司特征。上市公司业绩分布较广,巨亏股、亏损股、微利股、绩平股、有配股资格、绩优股等各个层次的公司都有。拥有再融资资格、绩平微利股以及亏损股各有10家,各占三分之一,比例非常平均。

上市公司资产质量普遍较好,除4家公司的资产负债率在75%以上外,其余均低于66%。

上市公司规模分布:以中、小盘股居多,其中仅有3家公司的总股本大于4亿股(通常市场认为的大盘股),其余90%的公司总股本均在4亿股以下。这主要与收购成本相关,目标企业的规模大,相应的收购成本也较高。

6、战略并购的类别。战略并购对象与收购人同处相同行业或属上下游关系的共有15家,占一半的比例。按照通常战略并购的分类可以将其分为三类,即横向并购、纵向并购和混合并购。在本文研究的30个战略并购案例中,混合并购占据了主导地位,共有15家,占50%;横向并购有10家,占三分之一;而纵向并购最少,仅有5家,占六分之一。

一般而言,混合并购体现了企业多元化经营战略,横向并购则更多的体现出企业规模化的经营战略,纵向并购应该属于企业实施集约化经营战略的手段。从中国上市公司战略并购案例的类别分析,我们可以从一个侧面了解到目前中国企业经营战略的整体取向。尽管不少的企业深受多元化之苦,但是目前中国企业以多元化作为经营战略的仍旧居于主流地位。

企业经营战略决定了战略并购对象选择的关键依据之一。战略并购是实现企业经营战略的手段。因此,战略与并购是目标与手段之间的关系。不同类型的并购下对企业经营绩效的影响、如何实现企业经营战略与并购手段的有机结合等都是值得每一个立志快速成长的中国企业研究的课题。

7、非流通股比例。战略并购案例中,非流通股比例在30%至75%之间。其中有20家的非流通股比例在50%至75%之间,占总数的三分之二。

二、收购人的特征

1、地域特征。战略并购案例中属于本地收购(收购人与收购对象同处一省)的有11例,占三分之一强。在异地收购中来自于广东的买家最多,共有4家,占异地并购案例的三分之一;另外来自于海外(东南亚)和浙江的有3家,上海有2家。可以看出收购人有较明显的地域特征,即集中于经济增长迅速的地区。

2、 收购人属性。战略并购的收购人主要是民营企业、上市公司或关联公司、外资等三类,30个案例中有3家外资、10家上市公司或关联公司、16家民营企业和1家信托投资公司。因此,寻找收购人可多关注民营企业和上市公司,尤其是民营上市公司,他们通常较一般的民营企业对资本市场更熟悉,更认同资本运作对企业的高速成长所起的作用,同时他们比其他的上市公司有更灵活的经营机制和更迅速的决策机制。作为民营上市公司,他们有一般企业所难以匹敌的融资渠道和资金实力。民营上市公司(指直接上市)的经营战略、发展扩张的路径、以及并购手段的使用等问题也值得我们进一步的跟踪研究。

三、交易特征

由于有7家公司是通过间接收购的方式出让控股权的,交易的方式与控股股东相关而与上市公司不是直接相关,因此此处不作为研究对象。

1、交易规模。涉及法人股转让的交易规模较小,3家公司均在1亿元以内。战略并购中涉及国有(法人)股,采用直接收购方式的交易规模大多在1到3亿元(其中,20家公司中有16家均在2.6亿元以内)。另外5000万元左右的2家,交易规模在3.5到4亿元的有2家。20家公司的平均交易规模正好为2亿元。

2、交易溢价。为了分析的方便,我们将无溢价定义为:考虑到基准值选择上的差异,按净资产值或高于净资产10%以内的价格交易都属于无溢价的情况。在20家涉及国有(法人)股战略并购的公司中,有7家公司溢价,幅度在10%到90%之间,有溢价的交易,平均溢价幅度为35%。

3、 收购方式。

(1)回避要约收购。由于上市公司收购管理办法规定,收购上市公司30%以上股权时会涉及要约收购的问题,因此大多数公司采取了回避持股超过30%的方式。30个案例中,收购后比例过30%的有11例,占三分之一,其中2家已经实施了要约收购。另外有2家公司(荣华实业和新疆众和)没有得到要约收购豁免,后来不得不采取减持至30%以下的方式回避要约收购。

(2)间接收购。虽然间接收购方式并不能绕过要约收购的障碍,但是在实际操作中采用这种收购方式的案例越来越多。根据相关公司在收购报告书中的表述,当收购人绝对控股(即持股50%以上)上市公司的大股东时,一般认为收购人即已控制了大股东所持有的所有上市公司股权,如果比例超过30%,则涉及要约收购问题。在目前的战略并购中已经出现了7例间接收购的案例,除ST天鹅外其余6家公司都超过了30%持股比例。这6家公司中,2家已经实施了要约收购,2家是ST公司,另外2家存在经营亏损的情况。

间接收购方式的流行可能主要有三方面的优势:

首先,信息披露略少于直接收购,例如通常只披露交易总价而不披露被收购上市公司大股东的财务状况;

其次,大幅减少收购现金支出,通常这些上市公司的大股东负债累累,净资产值极低,收购标的价格比直接收购上市公司低得多;

最后,由于大股东的控制方通常为地方政府,如果收购方单单将优质的上市公司买去,通常谈判会很艰难,但间接收购类似于以承债方式整体兼并破产企业,一般更易为地方政府所接受。

4、 交易审批。战略并购交易的审批流程如下(一般情况下):

交易双方董事会通过→收购对象的省级人民政府批准→交易双方股东大会通过→财政部、主管部委(教育部、经贸委)批准→证监会无异议、豁免全面要约收购义务→过户。

在2003年3月底之前发生的16个案例中有10家已经获得财政部的批准(根据截至2003年8月22日上市公司公开披露的信息),其中9家是在2003年批准的。通过率高达62.5%,假如不考虑有两起外资并购的案例涉及较为复杂的程序的话,通过率超过70%,这表明2003年财政部、证监会加快了审批进程,使上市公司收购交易大大提速。但是其中只有两例是4月之后批准的,这主要是因为国务院机构改革,国资委行使审批职能尚未到位,导致5月份以来审批进程又再次受阻。相信这只是交接环节上过渡时期的问题,随着各部委职能的到位,审批进程会恢复正常。

从未获得批准的这6个案例特征看,仍有共性值得关注。主要是转让股权比例,其中有5个案例的出让股权都超过了总股本的30%(不论是否有非关联公司分别受让)。而在10个获得批准的案例中仅有3家属于此种情况,其中2家采取了要约收购的办法,另有1家采取了两收购方分别受让,而且2家公司受让股权比例相差较远。

买壳收购案例分析

在19家买壳收购的公司中,14家是比较典型的民营企业买壳上市、资产重组的案例,5家是典型的政府推动型国有企业资产重组案例。

一、壳资源特征

1、地域性特征。基于买壳性质的重组有一比较明显的特征,就是在上市公司当地进行的重组占了相当的比例。在本文分析的19个案例中就有6例是在本地公司间进行重组的,其中四川3例,济南、海口、广东各1例。其次,从壳公司所处地域来看,地域分布不太明显,川、黔、滇、琼、沪、皖、粤、鲁、蒙、鄂、湘都有分布。从买壳的公司来看,散布于川、黔、琼、粤、鲁、陕、浙、苏、京,剔除同地域的转让,浙江民营企业收购外地公司为2例,陕西、北京收购为2例,苏、黔各为1例。

2、行业特征。壳资源有较突出的行业特征,壳资源相对集中于传统的制造行业,其中化工行业2家,纺织服装2家,冶金机械4家,食品饮料1家;而商贸旅游酒店等服务型行业也有3家公司;另综合性公司2家,电子通信3家,软件企业1家,文化产业1家。从行业分类我们可以看出,传统的制造业是壳资源比较集中的领域,而科技类企业由于行业景气等原因,由于企业自身质地不佳导致业绩下滑,也成为壳资源新的发源地。

3、所有权特征。壳资源的出让人中有财政局、国资公司6家,授权经营的国有独资企业5家。以上13家涉及到国有资产转让审批的计11家(另2家受让方同为国有企业)。其余8家均为社会法人股的转让,无需国资委审批。当然,其中有3家同时转让了国有股和社会法人股。很有意思的是,ST渤海、沪昌特钢在转让的过程中,有部分社会法人股转为了国有法人股,这种看似逆潮流而动的行为明显体现了政府推动的意图。

4、财务特征。

(1)每股净资产。每股净资产低于1元的7家;每股净资产1元至1.5元的4家;每股净资产1.5元至2元6家;每股净资产高于2元的2家。从中可得出每股净资产低于2元的壳资源较受青睐,这可能是考虑到收购成本的原因所导致的。

(2)每股收益。在收购协议签署最接近日期的上市公司业绩来看,未亏损企业有5家,但非常明显的是这5家企业的业绩状况也呈下滑趋势,且大多集中于每股收益0.05元左右。毋庸置疑,本文所涉及到的ST公司全部为亏损企业,且亏损至少两年。但各家经营状况不一,从2002年年报来看,亏损从-0.171元到-0.50元不等。

(3)股权结构。壳资源具有非常突出的股本特征,买壳收购类公司的总股本大多集中于1亿股到2.5亿股之间,总股本在1亿股以下的公司(袖珍股)有2家,在1亿股至1.5亿股间的公司有8家,1.5亿股至2.5亿股间的公司有8家,仅有1家总股本超过7亿股(可视做特例)。

而非流通股比例均大多集中于44%到75%之间,其中50%以下的公司仅有3家,50%以上65%以下的有9家,65%以上75%以下的有6家,75%以上的仅为沪昌特钢,其总股本超过了7亿股。

(4)资产负债比率。我们认为资产负债比率的状况反映的是公司对债务杠杆运用的效率,40%以下的负债比率反映公司资金运用效率不高,40%到60%相对适中,60%以上有偿债风险。

基于此,统计上述公司在股权转让前的资产负债比率可以看到,壳资源的负债情况分布比较均匀,其中40%以下的公司有6家,最低的红河光明,仅为5.6%;40%至60%的有6家;60%以上的有7家,最高的ST金盘为99.29%,也正因此,公司面临资不抵债的窘境,最终被司法划转。而对于那些资产负债比率较低的公司,收购方压力较小,也完全可以通过资产置换方式将负债比率较高的资产置换入壳公司,以达到自身优化资本结构的目的。

5、经历两次以上重组的公司。经统计,经历两次以上重组的公司有8家,其中诚成文化、湖大科教有3次重组。当然这其中沪昌特钢因为母公司被整体划转至宝钢旗下而经历了一次实际控制人的变化,但股权性质未发生变化。而其他公司的首次重组大多为国有股变更为法人股,这就为未来的其他法人股东入主奠定了基础,降低了转让的难度。

二、买壳方的特征

1、买壳方属性及规模。买壳方中有14家民营企业(包含2家上市公司的关联企业),有5家国有大型企业,国有企业买壳案例均拟对壳公司进行重大资产重组。

公司规模:由于收购方的净资产披露信息不完整,故我们对部分公司只能使用注册资本。除了只披露注册资本以外收购方,其他收购方净资产均在2亿元以上,其中2家国企重组方的净资产规模更是超过15亿元。

而从披露的收购方利润状况来看,净利润分布苦乐不均,低的全年不过331万元,高的全年达到1.58亿元。

2、行业特征。买壳方的行业主要分布在四大行业:房地产、机械设备、医药和通讯设备,分别有4家房地产企业、4家机械设备制造企业、3家医药企业、3家通讯设备制造企业、以及环保、化纤、商业、专业市场开发、建材企业各1家。买壳方显现出以制造业和房地产业为主的格局。尤其是近两年,房地产企业正通过买壳等方式加快进入资本市场。

3、收购资金的来源。在本文提及到的19家案例中,收购资金大多来自于自筹,但同时也有部分来源于银行借款或下属公司。其中非常明显的就是沪昌特钢的收购方西安高新运用2亿元的自有资金和8.55亿元的银行贷款进行收购。而偿还银行贷款的资金来源又是收购完成后进行重大资产置换时注入上市公司的价值11.9亿元的地产,这样西安高新既偿还了贷款,又实现了套现,可谓一举三得。另五洲集团用于收购ST明珠的资金、华业发展收购仕奇实业的部分资金也来源于银行借款,且这些资金的金额与所使用的自有资金的数量不相上下。不过利用银行贷款实施收购与《贷款通则》第五章第20条(不得用贷款从事股本权益性投资)发生冲突。在实际已发生的案例中已屡屡出现向银行借贷完成股权收购的事实,但并未发现因此而失败或被明令禁止的,所以我们认为,通过借贷进行收购正成为一种潮流,尽管它无疑是存在法律缺陷的。

9. 上市公司市值管理案例及具体操作方法介绍

上市公司市值管理案例及具体操作方法介绍

引导语：第一点是帮助上市公司树立产融互动和创造EVA的经营理念。现在很多上市公司的老板，他们更多的思维是在供研产销上面，但如何把产融进行有效的互动。下面是我为你带来的上市公司市值管理案例及具体操作方法介绍，希望对你有所帮助。

第一部分：市值管理方法论

我们认为市值管理核心理念有三点：

第一点是帮助上市公司树立产融互动和创造EVA的经营理念。现在很多上市公司的老板，他们更多的思维是在供研产销上面，但如何把产融进行有效的互动，如何把EVA创造而不是利润作为公司的经营理念，很多公司实际上是缺乏这个思维的。

第二个是帮助上市公司建立市值管理的经营体系，它是一套很完整的经营体系;

第三是在市值波动中进行价值实现，增加股东财富和公司竞争力，促进可持续增长。

这三个理念是我们认为是市值管理最核心的三个理念。

任何一家上市公司都是在两个市场进行经营，第一个市场是资本市场，这个市场的经营目标是市值。第二个市场是产品市场，这个市场经营目标的核心是利润。实际上我们了解很多上市公司更多的是在右边，就是产品市场。每天供研产销思考的是利润问题，很少有上市公司能够有左边这套思维，更少有上市公司能够把这两种思维有效地融合。

一家公司必须具备产业和资本两种思维，而且必须进行产融互动;必须认识到从企业核心竞争力和股东财富来说，市值是终极指标，利润只是过渡性指标;利润做的好不好会影响你的市值，这是经典的价值决定价格理论。

但很少有人思考，反过来也是成立的。

就是市值的高低同样也会影响你的利润和企业发展。比如有一家上市公司，一直是行业第一，他之前一直认为自己踏踏实实做好实业，市值自然会上去。后来发现他的竞争对手通过市值管理方法市盈率比他高很多，反过来以很便宜的成本融了很多钱，再拿这些钱去做产业并购，未来可能还会超过他。这下这家上市公司也看清楚了市值高低也会影响企业发展，找到我们希望我们为他服务。

第二个理念是建立市值管理的经营体系

市值管理经营体系分成两个定义。

第一个是广义的市值管理经营体系，也就是我们常说的“所谓市值管理就是管理公司的一切”。简单地来理解，一个公司的市值是由净利润乘以市盈率，就是E乘以PE。

广义的市值管理经营体系

如果是广义的市值管理经营体系，它应该就是把和市值相关的所有影响E的重要因素和所有影响PE的重要因素都有效地进行管理。

最近我们做的一些案例，也涉足到了E的管理。一是通过并购基金的方式，去帮助企业通过并购的方式成长。二是通过股权激励、精益生产、产品营销等服务，帮助上市公司降本增效。

影响E的主要因素有这么几个：

1、这家公司的产业布局和性质是怎样的，是多元产业还是单一产业，是新兴产业还是传统产业，是周期性产业还是非周期性产业，是政策支持性产业还是政策退出型产业等;

2、这家公司的商业模式是怎样的，每家公司的商业模式是不一样的，有的是B2B的，有的是B2C的，现在互联网时代的商业模式很多是“羊毛出在狗身上”，它的商业模式又不一样。所以要搞清楚一家公司到底怎么挣钱;

3、核心能力是什么，每个公司的核心能力是不一样的，可能是规模、营销、品牌、团队等，每个公司挣钱的那个核心的东西它是不一样的;

4、企业家团队，在中国的经济转型背景下，对民营企业来说，企业家团队往往是影响一家公司能不能持续挣钱的核心要素，所以一个企业家团队是非常重要的.;

5、是盈余管理，盈余管理和财务报表作假的差别在什么地方?财务报表作假显然大家都很理解是什么概念，盈余管理是在符合会计准则的条件下对财务报表进行合法合规的调节，这叫盈余管理。

这些因素我们认为是影响E的最主要的因素。如果要进行市值管理的话，就要把影响E的这些因素做出相应的改变和优化调整。这个是企业家每天都在做的事情。

但是，很少有企业家做右边PE(市盈率)的这些事情。

1、股市周期

第一个是资本市场的周期，就是股市周期。股市周期有牛市有熊市，在牛市里面还有结构性的熊市，在熊市里也有结构性的牛市。在整个股市发展过程当中，它有大周期和小周期存在，每个周期里面又有不同的主题。这是影响市盈率最大的因素。

2、主题管理

每家上市公司都有若干个主题。从业务来看，有大数据、物联网、智能穿戴、环保、安全等主题;从风格来看，由龙头股、跟随股、边缘股等主题;从板块看，有大市值、小市值、高价股、低价股主题等等。

3、4R管理能力

4R我们是指投资者、分析员、监管机构和媒体关系。这是上市公司面对资本市场最重要的四个对象，他们都是需要有效地进行管理的，而不仅仅是投资者关系管理或媒体关系管理;

4、送转能力

每一家公司有两个指标是非常重要的，一个叫未分配利润，一个叫资本公积金。这两个指标在财务领域大家可能认为不是很重要，但是在A股市场是非常重要的两个指标。一个公司的送转能力我们可以通过这两个指标进行有效的评估;

5、股东结构

即使是同一个产业做同样的业务的两家公司，如果它的股东结构不一样的话，那它市盈率是完全有可能不一样的，最典型的就是巴菲特效应;

6、市值股价区间

两家同样业务的公司，它是十个亿市值和一百亿市值它的市盈率是绝对不一样的。一般来讲，市值越小、股价越低，市盈率越高。

以上是广义的市值管理经营体系，所谓的市值管理是管理公司的一切。

第三个理念是在市值波动中进行价值实现

增加公司竞争力，促进公司可持续增长。从长期来讲的话价格一定是回归价值的，但是短期由于非理性因素的存在，它永远是偏离这条直线的，或高或低。那么在这个偏离过程中做什么动作就体现了市值管理水平的高低。

我们要帮助上市公司在价格低于内在价值的时候做一些相应的资本经营动作，比如说增持、回购、股权激励，因为这个时候买股票是便宜的，因为它低于内在价值;在价格高于内在价值时做一些相应的资本经营动作，比如说增发、换股并购、减持，这样的话就可以在市值的波动过程当中去提升公司竞争力。

因为如果这么做的话，上市公司从资本市场获得了更低的融资成本或者利用资本市场对你股权的溢价定价去换取了别的非上市公司的资产或者股权，所以就会增加公司的核心竞争力，通过这套机制促进公司的可持续增长。

第二部分：企业10亿到100亿的案例分析

下面我们结合实操的项目案例来展开分析市值管理的理念和方法论。

A公司是深交所的一家上市公司，上市十几年来形成了杂乱的业务结构。它是一家做IT的公司，目前在A、B、C三个不同领域都有B2B的IT业务，A领域是医药行业，B领域是政府领域，C领域是城市领域。如果从净利润上来看，一半以上的净利润是由A领域的IT业务提供的，因此这个公司的核心业务其实就是A领域IT的B2B业务。

进一步分析A领域市场，发现B公司在这个市场占有率接近50%。这说明未来他在这个领域的发展很有限，因为市场占有率已经很高，很难继续快速增长。我们看他近10年的净利润增长曲线，你发现这个公司从2002年到2011年近10年来利润基本没增长，主要原因是由于IT领域机会多变化快，过去A公司为了突破A领域的行业天花板，做了很多产业突破的尝试(B、C两个领域都是他的尝试)，但基本失败(不贡献利润)。A公司当前核心业务仍集中在A领域的B2BIT业务，但目前该领域业务发展遭遇瓶颈。

那么它在A领域业务的核心竞争力是什么呢?第一是客户基础。其市场占有率已有50%;第二因为其做IT业务，积累了一定技术平台;第三，积累了一批人，做IT业务核心就是人才。这些是它的核心竞争力。

从4R管理情况来看，有这么几个分析结论：

1、这家公司没有研究员关注。从2006年到2011年底，累积5年时间只有10篇研究报告。

2、机构股东数量少：2011年，前二十大股东中只有一家机构，2010年和2011年的股东名册显示，曾有几家机构持有A公司，但多数持股比例小、持股时间也很短。

3、上市10年市值仅增长1.13倍，没有做过任何融资，大股东也没有做过减持。

4、至今为止与竞争对手市值及市盈率差异大。它的竞争对手跟它差不多一个时间上市，目前有100亿的市值，而它只有10亿的市值。从市盈率看，竞争对手也比它高。

我们在这个企业两个月时间的研究，得出的主要结论如下：

1、A公司所处的IT行业是一个机会多、变化快有巨大发展空间的行业。凯文凯利(《失控》作者)最近有一个理论：未来任何一个行业的发展，如果有新的技术一出现，就立马把之前做的最好的企业颠覆掉了。IT行业是最典型体现这个理论的行业，马化腾说微信不推出的话，可能腾讯已经死掉了。

2、A公司主业为A领域ITB2B业务，但该业务已近饱和，其它机会它也没有抓住。看整个世界IT行业的变迁史，IBM、微软、google、facebook等不断被替代。因为不断有新的物种和商业模式出现替代老的物种和老的商业模式，这是IT行业最典型的一个特点。这家公司也很想去抓，但结论证明公司到今天为止一个机会也没抓住。

3、这个公司人才流失比较严重，没有发育出一个吸引、孵化优秀人才的平台机制。IT行业的核心竞争力是人，有没有一套机制吸引、孵化人才从而不断推出和迭代产品，这是行业里的核心竞争力。只要有人在，哪怕你现在暂时落后都没有关系。平台式公司要整出左手打右手的这种生态，实际上这种竞争是良性的竞争，通过竞争可以激发出每个人最大的活力，而不会因为某个人的技术路线出现问题而导致这块业务全军覆没。

4、过去没有产融互动思维，没有利用好上市公司平台。

面对未来发展，A公司需要回答一系列问题：

1、公司所处IT领域未来有哪些发展机会?

2、是否能抓住这些发展机会?需要做出哪些改变?

3、如何利用好上市公司平台加快公司发展?

我们解决这些问题的方法就是上面讲的市值管理方法论。首先我们为这个企业做了基于市值的发展战略，重新将企业推入了二次创业的轨道;然后通过市值管理价值模型，推动公司市值增长;最后是市值增长后通过增发、并购的形式推动公司的新一轮的业绩增长，最终形成产融互动的经营局面。

我们有一个假设，在产业经营和产品经营方面，我们不会比目前我们服务的客户做得更好。我们提提建议可以，但是实际操作方面客户一定比我更能够做好。所以我们守住自己的能力圈，更多的是把能力发育在怎么去帮助企业管理市盈率方面，就是右边的那些要素。

基于右边的这些要素，我们创造了市值管理的价值模型，就是价值塑造、价值描述、价值传播和价值实现这四个模块。我们服务客户更多的是从这四个模块来进行服务的。

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