给上市公司收购能对赌两年吗

1. 对赌三年后如何计提商誉

对赌协议的期限有限（一般3年）和商誉减值期的相对无限，是否在一定程度会起到约束商誉减值的作用呢？
对赌协议对商誉减值的影响
1.并购溢价与商誉减值
从计量方式上看并购溢价形成了商誉，并购溢价反映了并购双方对并购收益的预期。在高溢价并购中，并购方对并购收益的预期可能会高于被并购方所能实现的经营成果，将会导致后期高额减值的风险。根据总计价账户理论，并购溢价包含了许多资产的流动性溢价和难以辨别的无形资产及其他影响因素，这部分溢价不符合商誉本质，需要在后续期间进行减值确认[ 17 ]。真实并购溢价反映了商誉减值风险，基于此，本文提出以下假设：
H4：真实并购溢价与商誉减值存在正相关关系。
2.对赌协议与商誉减值
在后续期间，对赌协议的激励使得被并购方积极配合并购方的整合安排，取得了较好的整合效应。如果被并购方在对赌协议的激励下，持续完成对赌条约，并购方会对商誉有良好的预期，从而少计甚至不计提减值。另外，对赌协议提供了一份对未来预期的合理保证，增加了并购方对并购后整合情况的自信，降低了并购失败的可能性，进而减少商誉减值的风险[ 18 ]。基于此，本文提出以下假设：
H5：在对赌协议期内，对赌协议抑制商誉减值且负向调节真实并购溢价与商誉减值的相关性。
如果预期无法完成承诺业绩，对赌协议对于被并购方则是一种压力。对赌协议期结束后，被并购方失去了对赌协议的激励和约束，难以维持高效的经营能力，而并购方的持续良好预期仍然存在，之间的落差造成了商誉的超额收益能力下降，导致商誉减值确认。当无法实现对赌或预期下一年无法完成对赌时，为了避免赔偿，被并购方可能会进行盈余管理调整利润，在对赌协议期结束时集中调回利润[ 19 ]，导致并购方无法正确预期对赌期内被并购方的真实经营状况，错误估计商誉减值情况。基于此，本文提出以下假设：
H6：在对赌协议期结束当年和下一年，商誉减值情况会加剧。

2. 对赌协议是什么意思

对赌协议实际上就是期权的一种形式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。在国外投行对国内企业的投资中，对赌协议已经应用。对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，融资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，投资方则行使一种权利。

法律依据：我国对对赌协议进行了限制。《中华人民共和国公司法》第一百四十二条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

3. 上市公司并购 还需要什么政策支持

在原来的圈钱市场和套现市场基础上慢慢延伸出一个并购市场来。 经营公司好比长途跋涉，在A股上市相当于得到了一匹好马。但过去的资本市场上看到马之后的第一反应是宠物收集（持续圈钱），杀马吃肉（套现离场），很少用他来当坐骑（并购杠杆）。从2011年期，宠物收集和杀马吃肉的事情还有人干，但策马奔驰的事情渐成风潮了。 为什么在这个时点并购大潮就不可阻挡的出现？是因为现在A股的环境、政策、工具更加支持并购，以下罗列十个重大改变。 到底2011年以后出现了什么？ 首先，对公司用DCF估值法居功至伟，没有这个方法和市场比较法，就只能用净资产重置法，甚至更加悲催的注册资本法，没有人会把公司卖掉。 第二,商誉不摊销紧随其后，财务制度这个与欧美接轨的改革在新世纪前几年出现时，很多人都没有意识到这是并购的一个重要的基石（公允价值是另一个基石）。 第三,证监会对市场化定价的开放态度和支持措施。 第四，对赌条款中的双向对赌设计。 第五，业绩承诺，业绩预测和灵活的补偿安排。 第六，平行审查的理念，违规检查和交易核准可以并行，大大地节省了审核时间。 第七，无关放行（当年并购消息一走露，并购就彻底告吹。相当于新婚小两口洞房被艳照，不去抓偷拍者，反而把结婚证撕了。后来改成泄露与双方无关，并购就放行）。 第八，市值管理理念。行业内逐渐认识到市值是并购的基础。甚至有人开始谈论商誉管理。 第九，在一些特定的行业出现了一激悄批愿意探索的上市公司（所谓Gamma板块）。 第十，财务顾问（或者投资银行）在原来的IPO券商基础上分化出来。现在围在并购的上市公司周围有八个合作伙伴：投行，律所，财经公关，专业审计小组，券商，评估，过桥或夹层基金，银行。 短期内并购市明告渣场上还需要什么支持手段？特别是哪些监管方面的支持？目前可以列出以下十个方面的建议。 期望的改进之一：三个月禁令。并购停牌时，上市公司被要求承诺，如果交易失败，三个月不再策划并购。实际上有些失败，不是上市公司停牌诈胡炒股价，而是谈判的不幸结果。三个月的禁令应该有条件放开，至少可以申请豁免。 期望的改进之二：平行审批。虽然没有明文禁止，实务上发新股或重大重组只能一单一单申报，上市公司无法平行申报多个无关并购案，只能顺序等待，或者强行包装成相关收购。 期望的改进之三：发股的小单免审。审批虽已加快，但是大小并购都审不一定都必要。比如标的估值小于公司市值的百分之二；比如年度累计非审批并购估值小于年度平均市值的百分之五。可以设计简易审批或豁免审批，给股东大会一个自决权。 期望的改进之四：股东查询频率和内容。并购本质上是市值PK估值，对市值管理来说，友洞每月只能查询前五十名流通股东不利于及时维护股东关系。比较足够的信息是每周提供前一百名流通股股东名单，和前一百名机构股东名单及其联系人。 期望的改进之五：对赌的股票支付或认股权证支付。A股的并购现在已允许业绩对赌，也允许并购标的赌赢（最早为保护小股东权益只能输不能赢）并用现金支付。如果能用认股权证支付，将会大大减轻上市公司的现金流压力。 期望的改进之六：配套融资的限额和用途。配套融资是创业板不开放再融资的变通解决办法。上限定在25%只是个经验估计，突破此限就要跨部门审核，配套融资只限本标的使用也过于严格。一旦再融资放开，此条规定就没有意义了。 期望的改进之七：对赌之外的互赌。在打包并购中，不同实体共同与上市公司对赌，但如果他们在三年对赌期内增长速度不一致，奖勤罚懒的思路自然会引起互赌（互相补偿股份）。现有政策不支持股份保留（悬空）再分配，也不支持认股权证方式的调整，导致未来打包实体间的不公平感受。 期望的改进之八：外籍人士股权。当并购标的原有股东不是中国公民或机构时，按现有政策，用股票支付就成了并购中巨大的障碍。如果能参照IPO的政策，允许外籍人士或外国机构持有股权，那些有海外背景的PE投资的公司就会成为并购标的。 期望的改进之九：一次审批两次发行。目前并购时如果一次性收购标的公司的百分之百，会产生大规模商誉，将来处理商誉时难度加大。如果能一次审批，两次发行，第一次并购51%，半年后再并购49%，几乎可以减少一半商誉。 期望的改进之十：资产包融合和调整。每次并购产生的商誉都对应着一个特定资产包，随着并购后期的整合，上市公司和并购实体的交叉，以及各并购实体之间的协同，资产包的融合和交换变成常态。会计规则和评估方法应该适应这种变化，对新的资产包计算商誉，而不是妨碍被并购实体的整合。 (来源：雪球话题) 关键字： 并购

4. 小公司被上市公司收购有哪些好处

1、对被并购的企业来讲是注入优质资产，提高公司治理水平。

2、对并购方来讲是扩大企业规模，缩短投资回报周期。

3、对中小投资者来讲等于弃暗投明。

4、对整个行业来讲，优化资源配置。

5、对普通员工来讲，工作环境以及待遇都是很大的改善。

上市公司并购的好处
1.并入上市公司最大的好处体现在资金支持。上市公司是一个良好的融资平台，由于流动性溢价 的存在，上市公司通过发行股份，可以较低的融资成本获得权益资本。

2.上市公司的财务状况和信用等级通常要高一 些，更容易获得债务融资。对于发展遇到严重资金瓶颈的企业 来说，并入上市公司可以推动企业进一步发展。

3.除了资金支持外，并入上市公司能够从各类“溢出效应” 中受益。例如，上市公司的管理和内控相对规范，纳人上市公司体系可以提升被收购方的管理和内控水平。

4.上市公司在市场上通常有一定的知名度，利用上市公司的品牌可以帮助被收购方开拓市场。另外，上市公司的技术、流程、经验可以扩展到 被收购方，改进生产工艺，提高生产效率。

被上市公司并购的风险
上市公司并购了企业后，企业原股东将会失去自己公司的控制权。而并购之后，上市公司会根据自己的战略逻辑来布局，很可能公司原有的一些业务和经营模式会被改变或打破。

除了可能的整合不成功，还有企业被并购后，原股东获得的上市公司股权会被锁定三年，这三年用来完成业绩对赌。被上市公司收购的资产，如果溢价率高，也会需要相应的高盈利承诺来支撑，不然买你进来干什么，你还要这么多的钱。

这三年往往会让企业原管理者更加揪心，比刚创业时简直有过之无不及。想想那么一大笔钱摆在面前，要是完不成业绩对赌，按照出售时的协议，不但有可能要被 1 元回购所有股权，甚至还会被罚现金，亏了企业又负债。

而收购后的员工安置也是可能会出问题的点，特别许多并购后的大裁员，也是要考虑的。当然还有更多风险，如游戏公司的研发运营能力，市场是否会继续买账等，需要考虑的东西特别多。

5. “对赌协议”，到底是什么

对赌协议其实就是字面意思，双方就某一个“结果”进行对赌，谁输了就给与对方补偿，关于这个结果的定义和补偿的方案就是“对赌协议”，一般是常用在私募股权投资机构对投资标的对赌中，下面举几个例子：1、对赌业绩比如高瓴资本看中了一个企业，决定这家企业很有发展前景，团队和股东也很自信，但是在对企业的估值方面无法达成一致，团队对自己的企业估值是10亿美金。

而在对赌协议中有一个“领售条款”，这个条款是这么写的，如果上市未成功，鼎晖投资要想其他投资人转让自己的股份，而创始人张兰也要跟着转让自己的股份，所以这个才是造成俏江南实际控制人最后易主的关键原因。关于这个对赌条款确实是挺奇葩的。总结：对赌协议是广泛存在的，这是对双方的一种保护，因为未来不确定性，双方的看法不一致，有点像是“期权”的意思，对于企业而言，面对对赌协议也要坦然，这个不是洪水猛兽，创始人需要对投资人负责，投资人还需要对LP负责。