『壹』 拟上市公司审计及法律调查是上市过程中的哪个步骤具体是什么内容
一般都是在股改前进行啊！股改上市只是前奏啊！主要是对财务的规范和对于产权问题研究一下啊！
企业上市的基本流程
一般来说，企业欲在国内证券市场上市，必须经历综合评估、规范重组、正式启动三个阶段，主要工作内容是：
第一阶段 企业上市前的综合评估
企业上市是一项复杂的金融工程和系统化的工作，与传统的项目投资相比，也需要经过前期论证、组织实施和期后评价的过程；而且还要面临着是否在资本市场上市、在哪个市场上市、上市的路径选择。在不同的市场上市，企业应做的工作、渠道和风险都不同。只有经过企业的综合评估，才能确保拟上市企业在成本和风险可控的情况下进行正确的操作。对于企业而言，要组织发动大量人员，调动各方面的力量和资源进行工作，也是要付出代价的。因此为了保证上市的成功，企业首先会全面分析上述问题，全面研究、审慎拿出意见，在得到清晰的答案后才会全面启动上市团队的工作。
第二阶段 企业内部规范重组
企业首发上市涉及的关键问题多达数百个，尤其在中国目前这个特定的环境下民营企业普遍存在诸多财务、税收、法律、公司治理、历史沿革等历史遗留问题，并且很多问题在后期处理的难度是相当大的，因此，企业在完成前期评估的基础上、并在上市财务顾问的协助下有计划、有步骤地预先处理好一些问题是相当重要的，通过此项工作，也可以增强保荐人、策略股东、其它中介机构及监管层对公司的信心。
第三阶段 正式启动上市工作
企业一旦确定上市目标，就开始进入上市外部工作的实务操作阶段，该阶段主要包括：选聘相关中介机构、进行股份制改造、审计及法律调查、券商辅导、发行申报、发行及上市等。由于上市工作涉及到外部的中介服务机构有五六个同时工作，人员涉及到几十个人。因此组织协调难得相当大，需要多方协调好。
『贰』 谈上市公司资产评估的几个问题
一、资产重组对上市公司资产评估的影响
上市公司进行资产评估之前，首先应该进行资产重组。资产重组的目的，一方面是塑造企业，建立企业完善的经营机制；另一方面，我国企业股票发行采用“总额确定、限报家数”的方式，单个企业发行股票实行额度控制。因此，按照上市标准的要求，需对诸如企业经济效益、资产规模等进行重组。重组必然引起资产范围、规模、数量、质量、资产结构、资产负债结构以及经营效益的变化，直接影响资产评估工作。如果不了解和掌握资产重组方案，就难以做好资产评估工作，或者是，即使完成了评估工作，还要重新返工调整，影响资产评估工作的效率。资产重组通常是由证券商、咨询公司从事的，不是资产评估人员的事情，大资产评估人员必须参与资产重组方案的设计。
资产重组对资产评估的影响，主要有以下几种情况，在资产评估时应予以重视。
1、资产范围的变化。企业中的资产包括经营性资产和非经营性资产。按其发挥效能情况，可以分为有效资产和无效资产。通常，进行资产重组时，往往剥离非经营性资产和无效资产，有时也会剥离一部分经营性资产，但剥离的经营性资产应以不影响企业正常的生产经营为前提，否则会影响企业的获利能力，影响对企业收益的预测。
2、资产负债结构的变化。根据对上市公司发行股票的要求，其资产负债率应不超过70%，对于大多数企业来说，达到这一水平较困难，需要通过资产重组解决。重组方案会影响到企业资产负债结构，不仅影响企业获利能力，还会影响企业场债能力，这在风险预测时需加以注意。
3、收益水平的变化。上市公司经资产重组后，公司的净资产收益率会超过10%，这种效果不仅通过剥离非经营性资产和无效资产减少资产总额获得，而且非经营性资产减少使得收益计算中的折旧费减少，从而增加收益获得。所有这些，均作为在企业评估市对未来收益预测的基础。资产重组方案中，对于土地使用权、商标权等无形资产，出于种种原因（如资产收益率的原因），一般采用租赁方式和许可使用方式，单项资产评估时仍需对这些资产进行价值评估，只是这些评估价值不计入企业整体价值中作为折股依据，但要评估出土地使用权租金标准和商标权等许可使用费标准，作为企业签订租赁或许可使用合同的依据。采用收益现值法对未来收益预测时，在管理费用中增加这些租金和许可使用费，相应减少收益，这在评估中应加以注意。
4、经重组后的股份制企业已具备了市场经济所要求的经济实体条件，在这种情况下，采用成本加和法与采用收益现值法得到的评估值会有差异，是正常现象。如果收益现值法确定的整体企业评估值大于成本加和法确定的整体企业评估值，其差额部分应是商誉。通常，商誉是不作为折股依据的，但商誉的存在会对企业股票的溢价发行等有一定的影响。现在行业管理文件要求是以收益现值法验证成本加和法的结果，因此，当两者结果有差异时，评估者不应解释二者差异不应该出现或者差异数额较小的原因，而应该阐明这种差异是企业商誉的理由。
另外，作为资产评估的对象，是否应包括流动资产，这是争议较大的问题。就其本身来说，流动资产具有流动性大、变现能力强的特点，评估流动资产并不困难，但很麻烦。这种麻烦主要体现在：一是流动资产种类多，主要包括实物形态流动资产、债权类流动资产和货币类流动资产；二是流动资产范围难以界定，不同类型企业中流动资产的表现形态是不一样的。除我国以外，国外对流动资产一般不评估。我国从企业全部资产的完整性考虑，也把它纳入评估的范围。笔者认为，流动资产不应作为评估对象。整体企业评估时，涉及到流动资产，可以其审计数作为价值依据。这样做的理由是，流动资产期限短，变现能力强，价值变化不大；如果评估流动资产，势必会引起企业中各项资产结构的变化，特别是流动资产中的费用项目与负债、企业损益等有着密切关系，处理不好，影响比较大。需要强调的是，不管是否把流动资产作为评估对象，在上市公司整体评估时，对流动资产的状况都必须予以考虑。因为流动资产越多，偿债能力越强；而流动资产扣减流动负债是公司的营运资金，它对公司的运营能力、盈利能力会产生很大的影响。所有这些，均会影响公司整体评估价值。
二、上市公司资产评估与资产处置
资产评估与资产处置是两个不同的概念，二者既有联系，又有区别。资产评估前的资产处置方案，会影响评估范围、过程和结果，资产评估后的资产处置是依据资产评估结果进行的。资产评估人员可以对资产处置方式或可能产生的后果发表意见，但不能直接进行资产处置。同样的，资产评估人员不能以资产处置为由，反向推算评估结果。
根据《公司法》规定，有限责任公司设立时，以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过其注册资本的20%（国家对采用高新技术成果有特别规定的除外），股份有限公司设立时，发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的20%.企业中的工业产权和非专利技术，其账面价值是根据会计制度计价的，一般数额较低。但工业产权及非专利技术等具有投入和产出的弱对应性特点，一些工业产权和非专利技术在生产经营中发挥出巨大的潜能，评估时表现出很高的价值，如果直接作价入股，有时会超过其注册资本比例的规定。这时，评估人员的责任是客观真实的评估这些资产的价值，而不是为达到这个比例而调高或降低资产评估价值。至于工业产权和非专利技术如何处置，是采用作价入股形式、还是签订租赁合同形式，均是资产处置的内容。
土地使用权、工业产权和非专利技术是企业生产经营活动所必需的资产。资产重组时根据剥离资产应按不影响企业正常生产经营活动的原则，上述资产一般不能剥离。但由于收益率水平限制、上市额度的限制、注册资本出资比例的限制等，上述资产往往采取租赁的方式或许可使用的方式。这种情况下，凡是这类资产均要评估，评估结果作为签订租赁合同或许可使用合同的依据。现实生活中，有的上市公司采用定额租金等签订租赁合同，使评估的租金价值形同虚设，可有可无，显然是错误的，亟待纠正。因为这样做的后果，一是定额租金缺乏客观依据，二是极有可能损害公司上市后的社会股民权益。
资产评估结果如何利用，这也是理论和实践上探讨的热点问题。需要说明的是，资产评估的利用不应影响资产评估结果，它是资产评估以外的事情，尽管缘起于资产评估，但与资产评估过程并无必然联系。1990年，南华早报在香港联合交易所上市时，聘请了一家澳洲的评估公司为其商标做评估。评估值是40.5亿港元。因为当时香港的税例是容许一家公司在购买了一项无形资产（包括商标权和专利权）之后，其购买价是可以由购买该项无形资产的财政年度开始作为一项经营开支从税前盈利扣除，公司从此可以享受税务优惠。该公司股东溢利按所得税率16.5%计算，增加了6.68亿港元。这个案例吸引了其他上市或非上市公司的效法，香港的税务局也注意到这个问题，终于在1991年4月将这项税务条例修改。新的税务条例仍然允许企业向独立第三者购买专利权和非专利技术，两项无形资产的开支可以从税前盈利扣除，但是商标权则不可以。虽然税例已经改变，但一些公司在筹备上市时仍然将其拥有的商标权做出估值以吸引投资者购买他们的股票。上述案例一方面说明了资产评估结果与结果利用的区别，另一方面，对于如何对待和利用资产评估结果提供了有效思路。
三、成本加和法应用的现实性和局限性
上市公司整体评估通常采用成本加和法进行，它是指将构成公司的各项资产进行单项评估，然后将各单项资产评估值汇总，确定公司价值的方法，成本加和法不是重置成本法，它只是单项资产评估汇总过程的简称。上市公司（包括各种类型的整体企业）评估一般不以收益现值法评估结果为准，而采用成本加和法评估结果，其原因主要在于：
1、企业资产盘子大，非经营性资产占有相当比重。长时期以来，我国企业（特别是国有企业）承担了大量的社会性事务，存在着大量的非经营性资产，再加上体制性因素，企业中的无效资产得不到及时处理。这些资产在企业中并不能带来收益，这与作为市场经济主体以追求盈利目标不相适应。因此，采用收益现值法进行评估，即使日常中人们认为较好的企业，收益现值法评估出的企业整体价值也会低于各项资产单项评估汇总后的企业价值，不能客观的反映出企业资产价值量。
2、企业效益低下，采用收益现值法缺乏市场基础。企业效益低是长时期困扰我国经济的一项难题。企业效益低既有管理问题，也有体制原因。如上所述，企业中的大量非经营性资产不创造价值，但非经营性资产的折旧直接抵减企业利润，造成企业资产收益率偏低；另外，缺乏市场竞争的优胜劣汰机制，使大量效益低、亏损大甚至是资不抵债的企业的以存在和发展，资产收益率甚至低于银行存款利率，在此情况下，如采用收益现值法评估，折现率或资本化率的估算不只是一个棘手的问题，可以说是一个解不开的难题。
3、采用成本加和法评估企业价值，便于企业评估后的帐务处理。资产评估结果是企业帐务处理的依据，而会计帐务处理是分别按每一类、每一项资产进行的。成本加和法是分别单项资产评估汇总的方法，因而有利于评估后的帐务处理。
但是，采用成本加和法评估整体企业价值存在着很大的局限性。因为成本加和法是从投入角度，即从构建资产的角度，而没有考虑资产的实际效能和企业运行效率。在这种情况下，无论其效益好坏，同类型企业中，只要原始投资额相同，则其评估值趋向一致。而且，效益差的企业的评估值还会高于效益高的企业的评估值，因为效益差的企业的资产可能是不满负荷运转甚至是不使用，其损耗低，成新率高。此外，采用成本加和法确定的企业评估值，只包含了有形资产和可确指无形资产价值，而不可确指无形资产——商誉，却无法体现和反映出来。
根据中国资产评估协会目前的行业文件规定，企业整体评估应采用成本加和法，并采用收益现值法进行验证，这是目前阶段现实性的选择。成本加和法的局限性，在评估企业整体价值时，特别是企业发生投资行为时，不利于客观反映企业价值，从企业效益角度反映企业价值才是较好选择。如前所述，上市公司在评估之前，均需经过资产重组，对非经营性资产、无效资产进行剥离，目的在于塑造真正以追求盈利为目的的市场经济主体。从经济效益角度来说，申请上市公开发行股票的公司，政策规定其净资产收益率不得低于10%，所有这些，都为采用收益现指法提供了市场条件。然而，对于单个企业来说，似乎已具备了从企业角度采用收益现值法的条件，但从整个社会来说，企业正处于转轨改制时期，各类体制的企业并存，社会平均收益率尚未形成，经过重组的企业和未经过重组的企业、未改制企业和已改制企业缺乏可比性，尚难确定真实有效的折现率和资本化率，因此，采用收益现指法验证成本加和法的评估结果，既可以体现对企业整体价值评估的理论导向，又可以解决当前的现实问题。可以预计，随着市场经济的发展，现代企业制度的建立和完善，遵循市场经济规律，从企业效益角度评估企业价值的思路和方法，会在不久的将来得以实现。
『叁』 证监会查上市公司一般检查什么
法律分析：为了规范上市公司现场检查行为，加强对上市公司及相关各方的监督管理，保护投资者合法权益，维护证券市场秩序。
法律依据：《上市公司现场检查办法》
第五条 现场检查应当重点关注下列内容：
（一）信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性；
（二）公司治理的合规性；
（三）控股股东、实际控制人行使股东权利或控制权的规范性；
（四）会计核算和财务管理的合规性；
（五）中国证监会认定的其他事项。
第六条 根据现场检查内容，检查人员可以采取全面检查、专项检查、现场走访、列席会议、回访检查等方式对检查对象实施检查。
『肆』 如何对一个公司进行资产评估
资产评估程序 依据国家法律法规，遵照科学、客观、认真负责的原则，开展无形资产评估的程序如下：
一、签约：评估前客户需要与本公司签定协议，就评估范围、目的、基准日、收费、交付评估报告的时间等项内容达成一致意见，正式签署协议，共同监督执行。
二、组建项目组：视评估项目大小、难易程度、组成由行业专家、评估专家，经济、法律、技术、社会、会计等方面专业人员参加的项目评估组，实施项目评估，项目组实行专家负责制。
三、实地考察：项目组深入企业进行实地考察，考察了解企业的发展变化，经济效益，市场前景，技术生命周期，设备工艺，经济状况，查验各种法律文书会计报表，听取中层以上领导干部汇报。
四、市场调查：采用现代手段在不同地区、不同经济收入的消费群体中进行调查。有的评估工作还要进行国际市场调查，取得评估的第一手资料。
五、设计数学模型：采用国际上通行的理论和方法，根据被评估企业实际情况设计数学模型，科学确定各种参数的取值，并进行计算机多次测算。
六、专家委员会讨论：专家咨询委员会论证评估结果，专家咨询委员会必须有三分之二以上人员出席，必须有行业专家出席，半数以上专家无记名投票通过，评估结果才能获准通过。
七、通报客户评估结果：将评估结果通报客户，客户付清评估费用。
八、印制评估报告，将评估报告送达客户。
『伍』 IPO业务的尽职调查主要包括哪些内容呢
IPO尽职调查的内容涉及企业的诸多方面，主要包括公司的基本情况、业务技术、同业竞争与关联交易、高管人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用等。其中最重要的是弄明白企业是否具有持续经营能力、是否具有独立的法人地位、历史经营是否全部合法合规等。
第一，企业是否具有持续盈利能力，是IPO中最核心的内容。证监会非常忌讳企业在上市之后很快出现“业绩变脸”，往往会对业绩变脸上市公司的保荐券商施加最严格的处罚。同时，企业历史数据的可信度也是券商核查工作的重点，证监会如发现企业财务造假问题，除非保荐机构能证明自己已经尽责，不然项目组成员将承担重大责任。
第二，企业是否具有独立的的法人地位，保持独立性。这要求企业在业务、财务、机构、资产、人员等各方面都独立于控股股东和实际控制人。
第三，企业经营是否合法合规。合法合规涉及企业的方方面面，这要求企业和主要股东至少在申报上市材料覆盖的前三年内，都是清清白白的，比如没有受到司法机关、行政机关的处罚、没有欠别人的钱到期不还、没有重要诉讼和仲裁等情况。同时，企业从诞生之日起，股权历史沿革也不能存在瑕疵。这需要保荐券商对企业的历史沿革、经营管理、资产产权、诉讼仲裁等情况进行全面细致的核查，必要时还需要协调相关行政主管部门出具无违规证明。
『陆』 如何对上市公司进行全面的价值评估
股权评估
股权转让过程中，股权价值评估方法
①收益现值法，用收益现值法进行资产评估的，应当根据被评估资产合理的预期获利能力和适当的折现率，计算出资产的现值，并以此评定重估价值。
②重置成本法，用重置成本法进行资产评估的，应当根据该项资产在全新情况下的重置成本，减去按重置成本计算的已使用年限的累积折旧额，考虑资产功能变化、成新率等因素，评定重估价值；或者根据资产的使用期限，考虑资产功能变化等因素重新确定成新率，评定重估价值。
③现行市价法，用现行市价法进行资产评估的，应当参照相同或者类似资产的市场价格，评定重估价值。
④清算价格法，用清算价格法进行资产评估的，应当根据企业清算时其资产可变现的价值，评定重估价值。
股权转让价格评估方法
股权转让价格应该以该股权的市场价值作为基准。
公司价值估算的基本方法：
1、 比较法（可比公司法、可比市场法）：
2、 以资产市场价值为依据的估值方法：典型的房地产企业经常用的重估净资产法；
3 、以企业未来赢利折现为依据的评估方法：是目前价值评估的基本和最主流方法。具体来说有：股权自由现金流量（FCFE）、公司自由现金流（FCFF）、经济增加值（EVA）、调整现值法（APV）、三阶段股利折现模型（DDM）等。以上估值的基本原理都是基本一致的,即通过一定的处理方法把企业或股权的未来赢利折现。其中公司自由现金流量法（FCFF）、经济增加值（EVA）模型应用最广,也被认为是目前最合理有效的,而且可操作性很强的估值方法。
公司价值估算方法的选择,决定着本公司与PE合作之时的股份比例。
公司的价值是由市场对其收益资本化后得到的资本化价值来反映的。市盈率反映的是投资者将为公司的盈利能力支付多少资金。一般来说,在一个成熟的市场氛围里,一个具有增长前景的公司,其市盈率一定较高；反之,一个前途暗淡的公司,其市盈率必定较低。按照经济学原理,一项资产的价值应该是该资产的预期收益的现值或预期收益的资本化。所以,对该股权资产的定价,采取市盈率定价法计算的结果能够真实体现出其的价值。
『柒』 如何评估一家上市公司内在价值
标准是：
1、同大盘或者先于大盘调整了近2、3个月的股票，业绩优良（长期趋势线已经开始扭头向了）
2、主营业绩利润增长达到100%左右甚至以上，2年内的业绩增长稳定，具有较好的成长性，每股收益达到0.5元以上最佳。
3、市盈率最好低于30倍，能在20倍下当然最好(随着股价的上涨市盈率也在升高,只要该企业利润高速增长没有出现停滞的现象可以继续持有,忽略市盈率的升高,因为稳定的利润高增长自然会让市盈率降下来的)
4、主力资金占整支股票筹码比例的60%左右（流通股份最好超过30%能达到50%以上更好，主力出货时间周期加长,小资金选择出逃的时间较为充分）
5、留意该公司的资产负债率的高低，太高了不好，流动资金不充足，公司经营容易出现危机（如果该公司长期保持稳定的高负债率和高利润增长具有很强的成长性，那忽略次问题，只要高成长性因素还在可以继续持有）。
『捌』 对上市公司进行调研要注意什么
1、随着证券市场的逐渐成熟，分析师的投资理念也从开始的技术分析向现在的价值投资转变。全面、及时地掌握上市公司信息便成为分析师的职责所在，而要拥有“眼观六路，耳听八方”的能力，仅靠新闻和公告显然不够，这就使得上市公司实地调研变得意义重大。
2、上市公司实地调研是指证券分析师在撰写分析报告前，通过各种渠道收集公司信息并亲自前往公司所在地，与其高层管理人员等进行面对面交流、参观其产品线等一系列实地调查研究行为。它是证券分析师了解公司经营状况、分析公司竞争态势、对公司未来盈利能力作出预测及给出投资建议等一系列后续工作的基础。
同时，通过对同一行业内多家公司的调研，分析师能全面了解行业所处的发展阶段、运行态势和竞争格局。实际上，投资者们看到的每一篇报告甚至每一次预测的轻微调整，其后都蕴藏着分析师大量的实地调研和分析研究。
3、凡事预则立 不预则废
事前准备的充分与否将直接关系着最后的调研效果。在调研之前，分析师会通过各种途径做大量的案头工作，这些途径包括：
通过研读公司招股书、近三年年报及季报了解调研对象的主营业务、产品特征、基础财务数据、近期重大事件等信息，以对公司的目前状况及发展趋势做出初步的判断。通过阅读同行券商报告了解其他研究人员对公司关注的重点，把握市场对公司的大致定位，以使调研过程突出重点、有的放矢。通过与其他上市公司的关系，从产业链中其他企业侧面了解公司的经营状况。如通过公司上下游的订单和采购印证公司的销售收入，这种方式得到的信息往往更加客观。
4、此后，调研者需整理出准备工作中产生的疑问或亟待了解的问题，如对公司某些决策获得更深入的了解、公司下一阶段的发展思路及对某个财务数据的困惑等。这可使分析师在有限的调研时间里，根据自己的需要，获取最大价值的信息。
统筹兼顾方能发现价值
5、在调研过程中，分析师应胸怀全局、统筹兼顾、不忘整体，同时关注细节。调研公司就如同研究钻石，必须对其重量、颜色、净度甚至每一个切面的刀工进行审慎观察后才能判断其价值。作为价值评估专家，分析师需要对公司大至未来十年战略，小至阶段性订单；高至董事长管理风格，低至普通员工工作环境进行全面考察。只有对公司各个维度进行全面、深入的挖掘后，分析师才能对公司的短期业绩和长期价值做出较为客观准确的判断。
实地调研中，分析师需尽可能多地约见公司的重要人员，包括但不限于公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人、核心研发人员、核心销售人员等。不同的人员在公司的定位相异、各有分工、各司其职，只有对公司的战略、整体经营状况、研发能力、销售能力、费用控制能力、财务健康度等方方面面进行分析后，才能对公司做出客观、公正、准确的判断。
6、此外，除了座谈交流，研发环境、生产车间、仓库、食堂、员工宿舍等地的实地考察也是重要环节。通过这些实地考察，综合分析可以掌握一些无法从座谈中获取的信息。
深入浅出 鞭辟入里
调研结束后，分析师会仔细整理纪要，对其中有价值的部分进行归纳总结，并最终形成调研报告。在撰写调研报告之前，分析师还需通过其他渠道，对从调研中获取的关键信息进行验证。这并非出于对调研获取信息的不信任，而是因为分析师的研究工作必须严谨、审慎。
7、在撰写报告的过程中，分析师应拥有独创性的见解，撰写出思路清晰、逻辑简单、易于理解的分析报告，这便要求分析师具有深入浅出、鞭辟入里的表现力。
大浪淘沙 “剩者”为王
公司调研绝非简单地与公司套近乎，分析师在调研前、调研中和调研后需要做大量的工作。只有做好了严谨的调研工作，才能对公司的整体状况做出全面且准确的分析，才能对公司的内在价值做出客观的判断。故而，要成为真正卓越的分析师，不仅要具备记者般敏锐的新闻嗅觉、学者般锲而不舍的研究热情，同时需拥有企业家般雷厉风行的实践作风，只会纸上谈兵的理论主义者最终会被市场所淘汰。