收购上市公司权益披露

Ⅰ 我国上市公司信息披露渠道有哪些

根据《上市公司信息披露管理办法》：

第三章 定期报告

第十九条 上市公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

第二十条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

第二十一条 年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第二十二条 中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第二十三条 季度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）中国证监会规定的其他事项。

第二十四条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第二十五条 上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第二十六条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，上市公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，上市公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，证券交易所认为涉嫌违法的，应当提请中国证监会立案调查。

第二十八条 上市公司未在规定期限内披露年度报告和中期报告的，中国证监会应当立即立案稽查，证券交易所应当按照股票上市规则予以处理。

第二十九条 年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则，由中国证监会另行制定。

第四章 临时报告

第三十条 发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（十六）主要或者全部业务陷入停顿；

（十七）对外提供重大担保；

（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

（十九）变更会计政策、会计估计；

（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十一）中国证监会规定的其他情形。

第三十一条 上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十二条 上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三十三条 上市公司控股子公司发生本办法第三十条规定的重大事件，可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当履行信息披露义务。

上市公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，上市公司应当履行信息披露义务。

第三十四条 涉及上市公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致上市公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十五条 上市公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，上市公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上市公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。

第三十六条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，上市公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

(1)收购上市公司权益披露扩展阅读：

根据《上市公司信息披露管理办法》：

第三十七条 上市公司应当制定信息披露事务管理制度。信息披露事务管理制度应当包括：

（一）明确上市公司应当披露的信息，确定披露标准；

（二）未公开信息的传递、审核、披露流程；

（三）信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责；

（四）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责；

（五）董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度；

（六）未公开信息的保密措施，内幕信息知情人的范围和保密责任；

（七）财务管理和会计核算的内部控制及监督机制；

（八）对外发布信息的申请、审核、发布流程；与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与制度；

（九）信息披露相关文件、资料的档案管理；

（十）涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度；

（十一）未按规定披露信息的责任追究机制，对违反规定人员的处理措施。

上市公司信息披露事务管理制度应当经公司董事会审议通过，报注册地证监局和证券交易所备案。

第三十八条 上市公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合上市公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第三十九条 上市公司应当制定定期报告的编制、审议、披露程序。经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议。

董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第四十条 上市公司应当制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序。董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

Ⅱ 权益披露的相关规定

披露时间规定
因上市公司减少股本导致投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动，出现法定情形，投资者及其一致行动人免于履行报告和公告义务。上市公司应当自完成减少股本的变更登记之日起两个工作日内，就因此导致的公司股东拥有权益的股份变动情况作出公告；因公司减少股本可能导致投资者及其一致行动人成为公司第一大股东或者实际控制人的，该投资者及其一致行动人应当自公司董事会公告有关减少公司股本决议之日起3个工作日内，按照前述有关要求履行报告、公告义务。
上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常的，上市公司应当立即向当事人进行查询，当事人应当及时予以书面答复，上市公司应当及时作出公告。
披露方式规定
上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人应当在至少一家中国证监会指定媒体上依法披露信息；在其他媒体上进行披露的，披露内容应当一致，披露时间不得早于指定媒体的披露时间。
披露文件规定
上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人采取一致行动的，可以以书面形式约定由其中一人作为指定代表负责统一编制信息披露文件，并同意授权指定代表在信息披露文件上签字、盖章。各信息披露义务人应当对信息披露文件中涉及其自身的信息承担责任；对信息披露文件中涉及的与多个信息披露义务人相关的信息，各信息披露义务人对相关部分承担连带责任。

Ⅲ 证券法对上市公司收购的信息披露有什么规定

你好，对上市公司收购信息的披露，证券法规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的5％时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告；投资者持有一个上市公司已发行的股份的5％后，通过证券交易所的证券交易，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5％，应当依照前款规定进行报告和公告。
由于大量持股往往是收购的先兆，为保证广大投资者能充分、及时地得到相关信息的披露，保证他们能在公平的条件下作出投资判断，对收购者持有目标公司股权份额的变化这一重要信息，需要其对公众予以公告。一些国家的证券法律对这种信息披露都作出了严格的规定，如，德国规定收购者在持有上市公司股份的5％、10％、25％、50％及75％时必须进行信息披露；美国《1934年证券交易法》规定持有上市公司5％以上的股票时，在该事实发生之日起10日内必须向美国证券监督管理委员会、证券交易所以及该公司备案，以后每增减2％均应补充备案。
我国证券法出台以前国务院颁布的《股票发行与交易管理暂行条例》采取了比较严格的管理，即要求当任何法人直接或者间接持有一个上市公司发行在外的普通股达到5％时，在该事实发生之日起3个工作日内，向该公司、证券交易场所和证监会作出书面报告并公告，以后每当增减达到该种股票发行在外总额的2％时也要进行公告。由于这样规定使收购上市公司的成本太大，也不利于通过资产重组来调整产业结构、优化资源配置。因此，证券法将原条例规定的每增减"2％"修改为"5％"。

Ⅳ 简式权益变动报告书，对上市公司利好还是利空

其属于利好。

权益披露为投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。

投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。根据《证券法》和《收购管理办法》的有关规定，投资者通过证券交易行为，权益达到一定限度时，应当及时对拥有上市公司的权益进行披露。

(4)收购上市公司权益披露扩展阅读：

简式权益变动报告书的相关要求规定：

1、通证券交易所应当从其收取的交易费用和会员费、席位费中提取一定比例的金额设立风险基金。风险基金由证券交易所理事会管理。证券交易所应当将收存的风险基金存入开户银行专门账户，不得擅自使用。

2、证券交易所应当对上市公司及相关信息披露义务人披露信息进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息。证券交易所根据需要，可以对出现重大异常交易情况的证券账户限制交易，并报国务院证券监督管理机构备案。

Ⅳ 持股权益披露规则

法律分析：权益披露，投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人应当在至少一家中国证监会指定媒体上依法披露信息其他媒体上进行披露的，披露内容应当一致，披露时间不得早于指定媒体的披露时间。

法律依据：《中华人民共和国证券法》 第十九条 发行人报送的证券发行申请文件，应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，内容应当真实、准确、完整。为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，必须严格履行法定职责，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

Ⅵ 上市公司收购为什么要放弃控股权益

德恒探索
上市公司控制权交易中的表决权委托与放弃

2021-08-03



【摘要】

表决权委托与放弃是分步实施上市公司控制权交易中的一个重要环节，通过表决权委托与放弃，能帮助收购方提前实现对上市公司的控制，有效锁定交易。然而，对于表决权委托与放弃如何适用，监管并没有多少明确的规范性依据。笔者结合某上市公司控制权交易方案设计的经验，对表决权委托与放弃方案设计中应该关注的问题，梳理了相关案例，分析了相应法理，并提出相应的见解和操作建议。

近几年上市公司控制权交易非常活跃，2019年共有144家上市公司公告了控制权交易，2020年高达233家，增长61.81%，2021年上半年虽有所下降，但仍有84家。与控制权交易相伴相生的是表决权委托与放弃，2014-2021年上半年，上市公司涉及表决权放弃事项的公告有40条，涉及表决权委托事项的公告有431条。这些公告绝大部分发生在2019年至2021年上半年。



一、表决权的法律界定

《民法典》第二百四十条对财产所有权的定义为：所有权人对自己的不动产或者动产,依法享有占有、使用、收益和处分的权利；《民法典》第一百二十五条规定，民事主体依法享有股权和其他投资性权利，从立法上明确对股权的保护。《公司法》第四条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，这是法律层面对股权权利范围的界定，此处的参与重大决策和选择管理者的权利实践中的体现即为表决权。

《民法典》明确所有权包括占有、使用、收益、处分四种权能，这四种权能可以类推到股权上适用。股权是一种权利，不具有实物的占有属性，所有权的占有权能在股权上体现为权利登记，即依法享有要求在市场监督管理局或中国证券登记结算公司（以下简称“中证登”）对其股权进行登记的权利。收益主要为享受股权分红、增值、剩余财产索取的财产性权利。处分权主要是对股权进行质押、出售的权利。使用权能在股权中体现为，股东行使其作为股东身份的权利，是股东依据《公司法》、《证券法》和公司章程的规定参与公司治理的权利，主要包括参与重大决策和选择管理者的表决权、对公司事务的知情权、对造成损害公司利益行为的质询权等。

从目前上市公告来看，委托或放弃的表决权范围一般包括出席股东大会的权利、股东大会中的表决权、提案权以及除收益权、处分权之外的权利，甚至包括知情权，该表决权的范围显然超出一般意义上对表决权的理解和界定，基本涵盖除收益、处分之外的全部权利，甚至还包括对处分权的限制。

关于表决权委托与放弃的具体适用，《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》等在内的已生效监管文件没有具体规定，实践中参照的主要是2018年4月13日上海证券交易所发布的《上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引（征求意见稿）》（下称“《上交所信披指引》”）和深圳证券交易所发布的《上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引（征求意见稿）》(下称“《深交所信披指引》”)。但该两份征求意见稿自2018年4月征求意见以来3年多，并没有正式发文。

二、产生原因

上市公司控制权交易中，收购方的目的是取得控制权，主要体现在公司股东大会和董事会中对公司重大事项决策的控制。一般来说，表决权与股权是相匹配的，股权比例越高，表决权就越高[1]。表决权委托与放弃是上市控制权交易中的权宜之计，是买卖双方利益博弈的结果。主要形成有以下原因：

（一）因董监高限售导致控制权交易需要分步实施

根据《公司法》的相关规定，董监高每年转让股份不超过其持有股份的25%，离任后持有本公司的股票在半年内不得转让[2]。上市公司实际控制人一般为董事长，如果自然人直接持股，受到董监高限售的限制。每年25%股权的转让显然不能立即实现收购方在股权层面的控股地位。为实现收购方提前对上市公司的控制，需要表决权的委托进行调节。上市公司思美传媒（002712）的控制权交易流程中这个操作体现得淋漓尽致。

2019年8月26日，思美传媒发布公告，实际控制人兼董事长朱明虬拟将其持有的思美传媒38.48%的股权中的9.62%转让给四川旅投,将19.60%股权对应的表决权委托给四川旅投，并放弃其剩余9.27%股权对应的表决权。加上首创投资一并向四川旅投转让0.77%的股权，本次转让完成后，四川旅投持有思美传媒10.39%的股权和29.99%的表决权，成为思美传媒的控股股东。朱明虬拥有公司28.86%的股权，但表决权为0。

2019年11月6日，朱明虬辞去董事长职务，保留董事职务。

2020年1月6日，朱明虬将其对上市公司28.86%股权中的7.22%转让给四川旅投；本次转让后四川旅投持有上市公司17.61%的股权和29.99%的表决权。朱明虬持有上市公司21.65%的股权，但表决权仍为0。

2020年3月23日朱明虬辞去董事职务，不再担任公司的董监高。

2020年10月8日，在董监高离任半年以后，朱明虬将其持有的12.38%的股权转让给四川旅投。本次转让完成后，四川旅投持有上市公司的股权比例达29.99%，朱明虬的股权比例为9.27%，拥有公司的表决权继续为0。

从思美传媒的案例看，实际控制人朱明虬因高管限售每年不超过25%的规定，从2019年开始跨两个自然年度分步实施股权转让，每次转让股权均不超过其持有上市公司股权的25%，两步实施后合计转让股权比例达16.48%。在此大局已定的情况下，朱明虬第二步转让完成后辞去董事职务，辞职半年后的2020年10月8日，将12.38%的股权进行第三次转让，顺利实现四川旅投作为上市公司控股股东。

（二）根据交易需要分步实施而提前锁定控制权

有些上市公司的控制权交易并没有董监高限售的限制，但可能双方为更好地磨合和实现对上市公司经营管理的顺利过渡，主观意愿设定的分步实施。收购方为防止交易过程中产生变数，会同时实施表决权委托。

2018年5月4日，宜安科技（300328）发布公告，控股股东宜安实业拟将其持有的9.78%股权转让给株洲国投，同时将7.33%股权对应的表决权委托给株洲国投。股份转让前宜安实业持有宜安科技39.11%的股权，株洲国投已拥有上市公司10.86%股权；本次交易完成后，宜安实业持有宜安科技29.33%的股权，表决权比例为22%。株洲国投持有20.64%的股权和27.97%的表决权，为上市公司的控股股东。

2018年11月27日，就股权转让完成在中证登的过户登记。

2019年9月2日，宜安实业将其持有的上市公司7.33%的股权（即为表决权委托部分的股权）转让给株洲国投，同时解除此前的表决权委托。本步交易完成后，株洲国投持有宜安科技的股权和表决权比例达到27.97%，成为实际控制人，宜安实业的股权和表决权比例降至22%。

至此，双方经过一年半左右的时间完成上市公司的控制权交易，收购方开始即通过表决权委托锁定控制权，降低了交易过程中的不确定性。

（三）收购方以较小的代价取得控制权

控制权交易中，有些收购方想在尽量少支付股权对价的情况下，又能一举两得实现控股股东的地位。因此，需要通过表决权委托增强其控制权。

2019年9月16日，跨境通（002640）发布公告，杨建新先生及其一致行动人拟将其持有的6.55%股权转让给广州开发区新兴产业投资基金管理有限公司（以下简称“新兴基金”），并15.47%股份的表决权委托给新兴基金。交易完成后，新兴基金花费6.55%的收购成本，持有跨境通22.22%的表决权，成为表决权最多的股东。杨建新先生及其一致行动人股权比例为15.47%，但表决权为0。新兴基金收购价格为9.72元每股，跨境通当时股票的市价约8.4元。收购方虽支付相应的表决权委托溢价，该溢价远小于委托部分股权的收购价格。

2020年8月18日，新兴基金经过多轮二级市场增持后，持有跨境通的股权比例增至8.47%，取得24.14%的表决权，至今仍维持该股权比例。从单个主体持股比例看，新兴基金仅为第三大股东，但其表决权比例为24.14%，出售方虽为第一大股东拥有13.69%的股权，但表决权为0。

三、具体适用主要关注事项

表决权委托与放弃是上市公司控制权交易中为达成双方的目的而常用的交易策略，具体适用过程中有诸多需要关注的事项：

（一）是否所有的上市公司控制权交易中均需要表决权委托或放弃

表决权委托或放弃主要是在分步实现上市公司控制权交易的情况下的一种权益之计，一般情况下，如果根据交易本身的情况没有必要分步实施，可能就不用采取表决权委托或放弃。如2020年5月19日京汉股份（000615）的控制权交易公告，出售方京汉控股将其持有上市公司的29.302%股份转让给奥园科星，一步完成了控制权交易，不涉及表决权的委托或放弃。

有些情况虽然能一步取得控制权，但出售方剩余股权比例仍很高，对收购方的控制权形成威胁，为确保收购方控制权的实现，需要出售方配合采用表决权放弃。2021年6月25日，嘉凯城（000918）发布公告，公司控股股东广州凯隆拟通过协议转让将其持有的嘉凯城29.90%的股权转让给华建控股并放弃27.85%股权对应的表决权。嘉凯城的案例中，控制权交易完成后，收购方超过出售方的股权比例仅2.05%，两者股权比例相当，如果不采用表决权放弃，会对收购方的控制权造成极大威胁。

因此，是否需要表决权委托与放弃要根据交易的具体情况分析，如果不通过委托与放弃，收购方能实际控制上市公司，出售方的表决权比例不会对收购方的表决权形成威胁，就不需要表决权委托或者放弃。

（二）是否可以部分委托或放弃

表决权是股权的一种权能，股权具有可分割性，对应的表决权也具可分割性，这是表决权委托或放弃存在的基础。作为一项可分割的权利，可以部分委托部分自持，可以部分放弃部分自持，从而实现帮助收购方调节控制权的目的。在股权比例一定的情况下，表决权的增强可以通过两种方式实现：一种是表决权委托，即收购方通过受托行使出售方的表决权，获得超出其股权比例的表决权，实现对上市公司的控制；另一种是出售方放弃自己的全部或部分表决权，使得收购方在不是最高股权比例的情况下，获得相对最高比例的表决权，实现对上市公司的控制。具体交易中采用委托还是放弃，取决于收购方第一步取得股权的比例。如果收购方第一步没有收到较多的股权，需要通过表决权委托增强其控制权，如果收购方第一步已经收购足以控制上市公司的股权，可以通过表决权放弃降低出售方的话语权。

Ⅶ 上市公司收购管理办法(2012修订)

第一章总 则第一条为了规范上市公司的收购及相关股份权益变动活动，保护上市公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，促进证券市场资源的优化配置，根据《证券法》、《公司法》及其他相关法律、行政法规，制定本办法。第二条上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵守法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的规定。当事人应当诚实守信，遵守社会公德、商业道德，自觉维护证券市场秩序，接受政府、社会公众的监督。第三条上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵循公开、公平、公正的原则。
上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，应当充分披露其在上市公司中的权益及变动情况，依法严格履行报告、公告和其他法定义务。在相关信息披露前，负有保密义务。
信息披露义务人报告、公告的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第四条上市公司的收购及相关股份权益变动活动不得危害国家安全和社会公共利益。
上市公司的收购及相关股份权益变动活动涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让等事项，需要取得国家相关部门批准的，应当在取得批准后进行。
外国投资者进行上市公司的收购及相关股份权益变动活动的，应当取得国家相关部门的批准，适用中国法律，服从中国的司法、仲裁管辖。第五条收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。
收购人包括投资者及与其一致行动的他人。第六条任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。
有下列情形之一的，不得收购上市公司：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。第七条被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。
被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害；未能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排，对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并依照公司章程取得被收购公司股东大会的批准。第八条被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当公平对待收购本公司的所有收购人。
被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法权益。第九条收购人进行上市公司的收购，应当聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问。收购人未按照本办法规定聘请财务顾问的，不得收购上市公司。
财务顾问应当勤勉尽责，遵守行业规范和职业道德，保持独立性，保证其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性。
财务顾问认为收购人利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东合法权益的，应当拒绝为收购人提供财务顾问服务。第十条中国证监会依法对上市公司的收购及相关股份权益变动活动进行监督管理。
中国证监会设立由专业人员和有关专家组成的专门委员会。专门委员会可以根据中国证监会职能部门的请求，就是否构成上市公司的收购、是否有不得收购上市公司的情形以及其他相关事宜提供咨询意见。中国证监会依法做出决定。第十一条证券交易所依法制定业务规则，为上市公司的收购及相关股份权益变动活动组织交易和提供服务，对相关证券交易活动进行实时监控，监督上市公司的收购及相关股份权益变动活动的信息披露义务人切实履行信息披露义务。
证券登记结算机构依法制定业务规则，为上市公司的收购及相关股份权益变动活动所涉及的证券登记、存管、结算等事宜提供服务。

Ⅷ 上市公司收购时对信息披露有何特殊要求

收购人对上市公司的收购行为可能引起公司股价变动，目标公司实际控制权也可能因收购行为而变更。为了保障上市公司股东的知情权，使中小股东更好的了解收购方及收购进展，并依此做出是否继续持有公司股票的判断，避免中小投资者因突然收购遭受利益损失，现行规则对收购方的信息披露做出了特殊要求。

根据有关规定，当收购人拥有权益的股份达到上市公司已发行股份的5%时，需要进行信息披露。具体来说，投资者及其一致行动人，通过证券交易所的证券交易、协议转让、行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5％时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知该上市公司，并予公告。

投资者及其一致行动人所持股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的，应当履行报告、公告义务。具体来说，投资者及其一致行动人所拥有权益，达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制简式权益变动报告书，投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，应当编制详式权益变动报告书；达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书。

Ⅸ 上市公司收购的权益披露

上市公司收购的权益披露：
投资者收购上市公司，要依法披露其在上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。
(一)一致行动和一致行动人的概念
一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
一致行动人，是指在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。
如果没有相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
(1)投资者之间有股权控制关系;
(2)投资者受同一主体控制;
(3)投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员;
(4)投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响;
(5)银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排;
(6)投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系;
(7)持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份;
(8)在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份;
(9)持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份;
(10)在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份;
(11)上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份;
(12)投资者之间具有其他关联关系。
一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。
投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。

Ⅹ 上市公司收购管理办法

《 上市公司收购 管理办法》经2006年5月17日中国证券监督管理委员会第180次主席办公会议审议通过；根据2008年8月27日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十三条的决定》、2012年2月14日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及第六十三条的决定》、2014年10月23日中国证券监督管理委员会令第108号《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》修订。该《办法》分总则、权益披露、要约收购、协议收购、间接收购、豁免申请、财务顾问、持续监管、监管措施与法律责任、附则10章90条，自2006年9月1日起施行。中国证监会发布的《上市公司收购管理办法》（证监会令第10号）、《 上市公司股东 持股变动信息披露管理办法》（证监会令第11号）、《关于要约收购涉及的 被收购公司 股票上市交易条件有关问题的通知》（证监公司字〔2003〕16号）和《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》（证监公司字〔2004〕1号）予以废止。