『壹』 上市公司收购管理办法
第一章总则第一条为规范上市公司收购活动，促进证券市场资源的优化配置，保护投资者的合法权益，维护证券市场的正常秩序，根据《公司法》、《证券法》及其他法律和相关行政法规，制定本办法。第二条本办法所称上市公司收购，是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。第三条收购人可以通过协议收购、要约收购或者证券交易所的集中竞价交易方式进行上市公司收购，获得对一个上市公司的实际控制权。
收购人进行上市公司收购，应当遵守本办法规定的收购规则，并按照本办法的规定及时履行报告、公告义务。第四条上市公司收购活动应当遵循公开、公平、公正的原则，相关当事人应当诚实守信，自觉维护证券市场秩序。第五条上市公司收购活动相关当事人所报告、公告的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
任何人不得利用上市公司收购散布虚假信息，扰乱市场秩序或者进行其他欺诈活动。第六条上市公司收购可以采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式进行。第七条 收购人不得利用上市公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益。
禁止不具备实际履约能力的收购人进行上市公司收购，被收购公司不得向收购人提供任何形式的财务资助。第八条 上市公司的控股股东和其他实际控制人对其所控制的上市公司及该公司其他股东负有诚信义务。
收购人对其所收购的上市公司及其股东负有诚信义务，并应当就其承诺的具体事项提供充分有效的履行保证。第九条 上市公司的董事、监事和高级管理人员对其所任职的上市公司及其股东负有诚信义务。
被收购公司在收购期间有更换董事或者董事辞任情形的，公司应当说明原因，并做出公告。第十条 中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)依法对上市公司收购活动实行监督管理。
证券交易所和证券登记结算机构根据中国证监会赋予的职责及其业务规则，对上市公司收购活动实行日常监督管理。第十一条 中国证监会可以设立由专业人士组成的专门委员会，就具体交易事项是否构成上市公司收购、当事人应当如何履行相关义务、具体交易事项是否影响被收购公司的持续上市地位以及其他相关实体、程序事宜提出意见。第二章 协议收购规则第十二条 以协议收购方式进行上市公司收购的，收购人应当在达成收购协议的次日向中国证监会报送上市公司收购报告书，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构，抄送证券交易所，通知被收购公司，并对上市公司收购报告书摘要做出提示性公告。
中国证监会在收到上市公司收购报告书后十五日内未提出异议的，收购人可以公告上市公司收购报告书，履行收购协议。第十三条 以协议收购方式进行上市公司收购，收购人所持有、控制一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的百分之三十时，继续增持股份或者增加控制的，应当以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约；符合本办法第四章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请豁免；获得豁免的，可以以协议收购方式进行。第十四条 以协议收购方式进行上市公司收购，收购人拟持有、控制一个上市公司的股份超过该公司已发行股份的百分之三十的，应当以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约；符合本办法第四章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请豁免；获得豁免的，可以以协议收购方式进行。第十五条 被收购公司收到收购人的通知后，其董事会应当及时就收购可能对公司产生的影响发表意见，独立董事在参与形成董事会意见的同时还应当单独发表意见。被收购公司董事会认为有必要的，可以为公司聘请独立财务顾问等专业机构提供咨询意见。被收购公司董事会意见、独立董事意见和专业机构意见一并予以公告。
管理层、员工进行上市公司收购的，被收购公司的独立董事应当就收购可能对公司产生的影响发表意见。独立董事应当要求公司聘请独立财务顾问等专业机构提供咨询意见，咨询意见与独立董事意见一并予以公告。财务顾问费用由被收购公司承担。
『贰』 上市公司的法定几种收购方式
该规章和《中华人民共和国证券法》第四章“上市公司的收购”的规定，构成了现行法律和规章关于上市公司收购的基本规范。思宁认为，上述规范确立了中国大陆上市公司收购的五种法定方式。 《中华人民共和国证券法》第八十五条规定：“投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。” 其他合法方式应理解为包括三种，即一般收购;间接收购;通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式的收购。为了表述的简洁，并考虑其特征，可以把通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式的收购概括为“被动收购”。 一、一般收购 一般收购是指收购人(包括投资者及其一致行动人)持有一个上市公司已发行的股份达到5%，以及达到5%后继续购买该上市公司已发行的股份，但不超过该上市公司已发行的股份30%的收购。 根据《上市公司收购管理办法》，达到或者超过该公司已发行股份的5%但未达到20%的，与达到或者超过该公司已发行股份的20%但未超过30%的收购人，在权益披露的内容要求上有所区别。如果根据这种区别进一步划分，可以将一般收购分为“简要披露的一般收购”和“详细披露的一般收购”。 二、要约收购 要约收购是指收购人持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约的收购。 从法律的强制性规定看，要约收购是收购人持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的方式。不过，《上市公司收购管理办法》第二十三条规定了“投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份”的方式。因此，除了法律强制性规定的“达到百分之三十时，继续进行收购”的触发点外，第二十三条规定实际上也鼓励持有一个上市公司已发行的股份未达到30%的投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份。但是，《上市公司收购管理办法》第二十五条规定这种投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份，其预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5%。 三、协议收购 协议收购是指收购人依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东签订股份转让协议受让股份，持有一个上市公司已发行股份达到或者超过5%的收购。协议收购的股份是不在证券交易所上市交易的特定股东的股份。在该上市公司股权分置改革前，这种股份是非流通股;在该上市公司股权分置改革后，这种股份是限售的流通股。
『叁』 哪些是上市公司收购
法律分析：市公司收购是指收购人通过法定方式，取得上市公司一定比例的发行在外的股份，以实现对该上市公司控股或者合并的行为。它是公司并购的一种重要形式，也是实现公司间兼并控制的重要手段。在公司收购过程中，采取主动的一方称为收购人，而被动的一方则称为被收购公司或目标公司。 [1] 上市公司收购在各国证券法中的含义各不相同，一般有广义和狭义之分。狭义的上市公司收购即要约收购，是指收购方通过向目标公司股东发出收购要约的方式购买该公司的有表决权证券的行为；广义的上市公司收购，除要约收购以外，还包括协议收购，即收购方通过与目标公司的股票持有人达成收购协议的方式进行收购。
法律依据：《中华人民共和国公司法》 第一百四十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
『肆』 上市公司收购的类型有哪几种
法律分析：1、协议收购与公开收购。协议收购，是指收购人与标的公司的个别股东订立股份转让协议，以实现收购目的的上市公司收购方式。公开收购，是指收购人通过公开向标的公司的所有股东发出购买其所持股票的要约，在受要约人承诺后进行股份转让，以实现收购目的的上市公司收购方式。2、部分收购与全面收购。部分收购，是指收购人计划收购标的公司的部分股份的上市公司收购方式。全面收购，是指收购人计划收购标的公司的全部股份的上市公司收购方式。3、任意公开收购与强制公开收购。任意公开收购，是指由收购人自行决定的公开收购。强制公开收购，是指收购人在具备法定情形时，依法必须进行的公开收购。
法律依据：《中华人民共和国公司法》 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
『伍』 上市公司收购管理办法(2012修订)
第一章总 则第一条为了规范上市公司的收购及相关股份权益变动活动，保护上市公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，促进证券市场资源的优化配置，根据《证券法》、《公司法》及其他相关法律、行政法规，制定本办法。第二条上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵守法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的规定。当事人应当诚实守信，遵守社会公德、商业道德，自觉维护证券市场秩序，接受政府、社会公众的监督。第三条上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵循公开、公平、公正的原则。
上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，应当充分披露其在上市公司中的权益及变动情况，依法严格履行报告、公告和其他法定义务。在相关信息披露前，负有保密义务。
信息披露义务人报告、公告的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第四条上市公司的收购及相关股份权益变动活动不得危害国家安全和社会公共利益。
上市公司的收购及相关股份权益变动活动涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让等事项，需要取得国家相关部门批准的，应当在取得批准后进行。
外国投资者进行上市公司的收购及相关股份权益变动活动的，应当取得国家相关部门的批准，适用中国法律，服从中国的司法、仲裁管辖。第五条收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。
收购人包括投资者及与其一致行动的他人。第六条任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。
有下列情形之一的，不得收购上市公司：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。第七条被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。
被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害；未能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排，对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并依照公司章程取得被收购公司股东大会的批准。第八条被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当公平对待收购本公司的所有收购人。
被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法权益。第九条收购人进行上市公司的收购，应当聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问。收购人未按照本办法规定聘请财务顾问的，不得收购上市公司。
财务顾问应当勤勉尽责，遵守行业规范和职业道德，保持独立性，保证其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性。
财务顾问认为收购人利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东合法权益的，应当拒绝为收购人提供财务顾问服务。第十条中国证监会依法对上市公司的收购及相关股份权益变动活动进行监督管理。
中国证监会设立由专业人员和有关专家组成的专门委员会。专门委员会可以根据中国证监会职能部门的请求，就是否构成上市公司的收购、是否有不得收购上市公司的情形以及其他相关事宜提供咨询意见。中国证监会依法做出决定。第十一条证券交易所依法制定业务规则，为上市公司的收购及相关股份权益变动活动组织交易和提供服务，对相关证券交易活动进行实时监控，监督上市公司的收购及相关股份权益变动活动的信息披露义务人切实履行信息披露义务。
证券登记结算机构依法制定业务规则，为上市公司的收购及相关股份权益变动活动所涉及的证券登记、存管、结算等事宜提供服务。
『陆』 上市公司协议收购
法律分析：收购是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以实现一定经济目标的经济行为。收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行;但符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。收购人应当在收购报告书摘要公告后5日内，公告其收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书。已披露收购报告书的收购人在披露之日起6个月内，因权益变动需要再次报告、公告的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告;超过6个月的，应当按照规定履行报告、公告义务。
法律依据：《上市公司收购管理办法》
第四十八条 以协议方式收购上市公司股份超过 30% ，收购人拟依据本办法第 六十二条、第六十三条第一款第（一）项、第 （二）项、第（十）项的规定免于 发出要约的，应当在与上市公司股东达成收购协议之日起 3 日内编制上市公司收购 报告书，通知被收购公司，并公告上市公司收购报告书摘要。 ? 收购人应当在收购报告书摘要公告后 5 日内，公告其收购报告书、财务顾问专 业意见和律师出具的法律意见书；不符合本办法第六章规定的情形的，应当予以公 告，并按照本办法第六十一条第二款的规定办理。
第四十九条 依据前条规定所作的上市公司收购报告书，须披露本办法第二十 九条第（一）项至第（六）项和第（九）项至第（十四）项规定的内容及收购协议 的生效条件和付款安排。 ? 已披露收购报告书的收购人在披露之日起 6 个月内，因权益变动需要再次报 告、公告的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告；超过 6 个月的， 应当按照本办法第二章的规定履行报告、公告义务。
第五十条 收购人公告上市公司收购报告书时，应当提交以下备查文件： （一）中国公民的身份证明，或者在中国境内登记注册的法人、其他组织的证 明文件； ? （二）基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性的说明， 收购人拟修改公司章程、改选公司董事会、改变或者调整公司主营业务的，还应当 补充其具备规范运作上市公司的管理能力的说明； ? （三）收购人及其关联方与被收购公司存在同业竞争、关联交易的，应提供避 免同业竞争等利益冲突、保持被收购公司经营独立性的说明； ? （四）收购人为法人或者其他组织的，其控股股东、实际控制人最近 2 年未变 更的说明； ? （五）收购人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及 主营业务的说明；收购人或其实际控制人为两个或两个以上的上市公司控股股东或 实际控制人的，还应当提供其持股 5% 以上的上市公司以及银行、信托公司、证券 公司、保险公司等其他金融机构的情况说明； ? （六）财务顾问关于收购人最近 3 年的诚信记录、收购资金来源合法性、收购 人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查 意见；收购人成立未满 3 年的，财务顾问还应当提供其控股股东或者实际控制人最 近 3 年诚信记录的核查意见。 ? 境外法人或者境外其他组织进行上市公司收购的，除应当提交第一款第（二） 项至第（六）项规定的文件外，还应当提交以下文件： ? （一）财务顾问出具的收购人符合对上市公司进行战略投资的条件、具有收购 上市公司的能力的核查意见； ? （二）收购人接受中国司法、仲裁管辖的声明。
『柒』 上市公司收购的规则
公司收购时需要注意以下问题：(一)注册资本问题收购方需要分清实缴内资本和注册资本的关容系，要弄清该目标公司是否有虚假出资的情形(查清出资是否办理了相关转移手续或者是否进行了有效交付);同时要特别关注公司是否有抽逃资本等情况出现。(二)公司资产、负债以及所有者权益等问题在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中，要分清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率，决定着公司的所有者权益。（三）收购方在收购目标公司时，需要对公司的财务会计制度进行详细的考察，防止目标公司进行多列收益而故意抬高公司价值的情况出现，客观合理地评定目标公司的价值。
『捌』 上市公司收购是什么意思，上市公司收购的分类有哪些，内容是怎样的
收购公司是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以实现一定经济目标的经济行为。中国《证券法》的规定，收购是指持有一家上市公司发行在外的股份的30%时发出要约收购该公司股票的行为，其实质是购买被收购企业的股权。 根据不同的标准， 上市公司收购 有多种分类方法： 1、要约收购和协议收购。 这是根据上市公司收购所采用的形式不同来划分的。 2、部分收购和全面收购。 这是根据收购者预定收购目标公司股份的数量来划分的。 3、友好收购和敌意收购。 这是根据目标公司经营者与收购者的合作态度来划分的。 4、善意收购和恶意收购。 这是根据收购人的收购动机来划分的。 5、自愿收购和强制收购。 这是从收购是否构成法律义务的角度来划分的。 6、单独收购和共同收购。 这是以收购主体是单一的还是多个的人为标准来划分的。 7、现金收购、换股收购和混合收购。 这是根据对目标公司的支付方式不同为标准来划分的。 8、横向收购和纵向收购。 这是根据目标公司和收购公司是否处于同一行业部门为标准来划分的。
『玖』 上市公司要约收购的条件是什么
上市公司 要约 收购的条件： 1、持股比例达到30%.投资者通过证券交易所的证券交易，或者协议、其他安排持有或与他人共同持有一个上市公司的股份达到30%(含直接持有和间接持有)。 2、继续增持股份。 在前一个条件下，投资者继续增持股份时，即触发依法向上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约的义务。 只有在上述两个条件同时具备时，才适用要约收购。