拟上市公司的股权结构设计建议

A. 新公司如何设计股权结构

一、股权结构的原则layout：

1. 公平，贡献和股比要有正向相关。可以根据岗位职责重要性去区分。

2. 效率，根据个人的资源、做事效率去合理分配股权，资源互补、优劣互补，取长补短。需要有个老大能在任何事情上做出快速的决策。

二、法律上的股权分类layout:

1. 根据工商登记的股东出资比例合理划分股权。

2. 限制性股权。一开始就出资了或享有了，但可能需要在付出多少年之后，才能达到兑现机制。或者企业发展过程中，转让、质押和处理等方面都会受到限制，这是限制性股权。

3. 期权，就是期待性的权利。主要是针对企业员工，做一个激励核心员工、高管，各种VP的方案。

三、

B. 初创企业上市股权架构怎么做，怎么合理避税

当企业的股价1元增值到10元或100元的时候，中间进行股权转让需要按照资本利得税进行交税（如果转让符合一定的优惠条件，可以暂缓交税），所以我们要在上市前将所有的股权架构框定，以后不再变动，否则中间出现差价的时候，都会“评估增值”，理论上都需要交税（不排除有一定税收优惠）。

作为财务投资人，如果在公司上市后是有套现计划的，那在上市前，拟上市企业最好用直接架构，就是自然人直接持有拟上市公司股权，而非控股公司持股，这样不仅方便退出，而且在未来卖股票的时候，可以省去控股公司需要负担的那部分企业所得税，而只需要缴纳自己的个人所得税。

如果是股东拟长期持有上市公司股权，不以套现为目的。建议采取自然人-控股公司-拟上市公司三层股权架构。因为税法规定，居民企业取得的从居民企业的分红享受免税待遇。这样可以避免分红导致的税负。

将公司部分股东变为有限合伙企业。尤其是对高增值率的互联网企业，企业很可能在较短的时间内直接增值10倍甚至20倍，因此一开始就要考虑有限合伙，最直接的好处是可以避免重复纳税。

其次，比如公司要进行员工股权激励，实际控制人不希望员工直接持股，稀释控制力，而是希望做个持股平台，那么该股东就更应该考虑成为有限合伙企业。但是部分地区，比如深圳，三天前刚刚下文，取消有限合伙企业的所得税优惠，让暂定20%的征收率恢复到5-35%的累进税制里，那么对实际增长十倍以上的公司股东来说，减持将会遭遇特大利空。

还因为我国的税制与欧美国家不同，盈利的时候都收走了，在你亏损的时候，钱并不会再给你退回来，最多是可以用亏损递延所得税，未来几年再抵扣，但是限制条件相当多。因此很多投资公司把注册地放在天津滨海，西藏等税收洼地，以最大限度地合理合法避税，这成为一种理性的选择。

C. 公司要上市，对股权结构有没有什么要求

公司法79条，发起人应在2--200之间，即现在的股东数应该大于2小于200，其他没有什么硬性要求，但是，如果要上市的话，股权不能全掌握在实际控制人手上，比如，股东就2人，老板跟老板娘，这样就不是很好，因为2个股东都是一致行动的实际控制人，最好是引进战略投资者，出让部分股权，这样的股权结构证监会比较认可。

D. 作为股份制公司如何设计好股权结构

1、看出资

创业初期，做任何事情都必须要有钱，有钱好办事。如果空对空，事情是很难办的，所以，启动资金非常珍贵。比如注册一家公司要100万，一个人出60万，另一个人出40万，自然就以出资比例划分股权，这是最简单最直接的方式，但目前已经很少人用了。这种情况下，出资就显得非常重要，打比方，做一个项目，需要500万，我出200万你出100万，那我们的贡献是不一样的。假设我们资源差不多，我出200万的话，可能占40%的股权，同时可能又担任其他的角色。

2、谁是老大

这是一个核心问题。一个团队总需要有人在Leadership和核心决策上拿最大的主意，也是牺牲最大的角色。他的股权在早期一定是最大的，而且必须是51%以上。配置股权的时候要有明显的股权架构梯次，作为老大才会有决定权，创始人也有一定的话语权。 

3、看合伙人的优势

创业过程中，无非就几个资源：资金、专利、创意、技术、运营、个人品牌。一定要充分评估在创业的不同阶段——初创，发展，成熟，出现的变化。谁做的事情最多，最重要，谁就拿得多。一定要知道在公司的发展中最重要的人是谁，这个人的股权一定相对多一点。比如公司是以产品为导向的，那产品合伙人一定要比技术合伙人占股比例大。如果公司事业做不起来，即使持有100%股票也是一张废纸，没有任何价值与意义。

4、要有明显的股权架构的梯次

相对合理的分配方法是有区间梯次的，创始人持股51%以上甚至是2/3，联合创始人在20~30%，再预留10~15%的期权池。创始人肯定是老大，联合创始人有一定的话语权，期权池给员工做激励。

5、预留合伙人期权池

比如逻辑思维是18和82分配，如果申音可以预留20~30%的期权池给罗振宇，双方达成共识，公司做到一定的高度，这20~30%就无偿转给罗振宇，不仅会让他更有动力工作，也显得更有人情味，正所谓多劳者多得，而不是永远的18%。预留一定的期权池用来激励合伙人和员工，对公司未来发展也有很大帮助。

E. 如何做好设立初期股权结构的设计

根据你的提问，经股网在此给出以下回答：
与员工工资等薪酬不同，股权或期权激励是一个比较复杂的制度，公司管理层切不可一知半解，草草承诺员工动辄数万股的股权或期权。公司需要与专业人士商定激励股权池大小、激励对象、授予份额、授予数量、行权价格等诸多方面的问题，才能拟定合理的激励方案；而且涉及行权条件、权利限制（如有效期和员工离职回购等）等事宜需要专业律师的起草专业的激励文件；涉及境内外上市公司还牵扯到审批程序、税务及外汇等事宜，更需要专业律师的指导，简单粗暴的承诺股权很容易给公司带来中长期的困扰。
在市场实践中，创业公司激励股权的常见比例总额为公司5%到20%的股权比例，在公司的早期通常由大股东名下转让或预留。随着公司发展壮大，公司可能需要留出更大的份额扩大激励的范围，可以通过增资方式稀释所有股东权益，也就相当于所有股东一起贡献激励股权。针对以下四种最典型的情形，激励股权需要做相应的处理：（1）新员工激励；（2）升职激励；（3）突出表现的激励；（4）忠诚激励。最终目的是力争通过股权激励最有效地招揽和留存优秀的人才，为公司提供更加长期的服务。
股权激励份额分配方式可以直接划分到人头，但考虑到企业早期的高速成长性和流动性，初创公司更适合采取职位导向的员工股权份额分配。员工出现离职的情形时不会让股权激励的划分变得过于复杂，没有到手的员工股权份额可以直接留给继任或替代该职位的员工。如果公司达到20-50人的规模，更加有效的分配方式是基于部门，部门之下再按照职位进一步分配到人头。这种提纲挈领式的整体分配可以让股权激励的总量更容易控制，后续管理起来也更加容易。
实施股权激励的时点是创业者经常问到的问题。创业初期，公司价值不明显，即便创始人一开始就慷慨解囊，给员工发放激励股权，激励效果也不明显，因为股权的价值还不明朗。所以在传统概念里，一般会在公司拿到A轮融资之后才正式实施期权等股权激励制度。当然，在实践中，股权激励已经被引入到越来越早期的企业，很多专业的天使投资人在天使投资之后就要求公司实施股权激励。不少创始人在公司正式融资之前已经预留出了期权池等股权激励的份额，这也是一个可喜的进步。
在期权实际授予的层面，通常建议公司设立一段时间的冷静期，例如：员工到岗6-12个月的时间，以便于公司了解员工，确定股权激励对象的确是公司希望且适合长期留用的员工，尽量避免轻率地送出公司股权，因为股权的收回往往比送出要复杂更多。即使创业企业为了招揽优秀人才必须一开始就承诺期权，也可以考虑先签署期权授予协议，但期权起算时间从到岗后6-12个月的冷静期后开始起算，减少员工入职早期不稳定性带来股权激励争议的机率。
以上就是经股网根据你的提问给出的回答，希望对你有所帮助。经股网，一家以股权为核心内容的企业家股权门户网站。

F. 新公司如何设计股权结构

公平，贡献和股比要有正向相关。可以根据岗位职责重要性去区分。

效率，根据个人的资源、做事效率去合理分配股权，资源互补、优劣互补，取长补短。需要有个老大能在任何事情上做出快速的决策。

二、法律上的股权分类layout:

根据工商登记的股东出资比例合理划分股权。限制性股权。一开始就出资了或享有了，但可能需要在付出多少年之后，才能达到兑现制。或者企业发展过程中，转让、质押和处理等方面都会受到限制，这是限制性股权。期权，就是期待性的权利。主要是针对企业员工，做一个激励核心员工、高管，各种VP的方案。

G. 怎样设计 股权结构

初创期的股权结构设计：

1．合伙人股权的进入机制

合伙人是公司最大的贡献者，也是主要参与分配股权的人。合伙关系是接近于婚姻关系的长期关系的深度绑定。合伙之后，公司的大事小情，合伙人之间都得商量着来，重大事件，甚至还得合伙人一致同意。

公司赚的每一分钱，不管是否和合伙人直接相关，大家都应按照事先约定好的股权比例进行分配，这样一来，就能防患于未然，以免因事前无协商导致“分钱不均”而反目成仇。

2．合伙人股权的退出机制

（1）管理好合伙人预期。

合伙人取得股权，是基于大家长期看好公司发展前景，愿意长期共同参与创业。合伙人早期拼凑的少量资金，并不是合伙人所持大量股权的真实价格。

股权的主要价格是，所有合伙人与公司长期绑定（比如4年），通过长期服务公司去赚取股权。

如果不设定退出机制，允许中途退出的合伙人带走股权，对退出的合伙人是公平的，但对其他长期参与创业的合伙人却是最大的不公平，其他合伙人也没有安全感。

提前设定好股权退出机制，约定好在什么阶段合伙人退出公司后，要退回的股权和退回形式。

创业公司的股权价值是所有合伙人持续长期的服务于公司赚取的，当合伙人退出公司后，其所持的股权应该按照一定的形式退出。

一方面对于继续在公司里做事的其他合伙人更公平，另一方面也便于公司的持续稳定发展。

（2）游戏规则落地。

在一定期限内（比如1年之内），约定股权由创始股东代持；约定合伙人的股权和服务期限挂钩，股权分期成熟（比如4年）；

股东中途退出，公司或其他合伙人有权溢价回购离职合伙人未成熟、甚至已成熟的股权；对于离职不交出股权的行为，为避免司法执行的不确定性，约定离职不退股须支付高额的违约金。

（3）股东中途退出，股权溢价回购。

退出的合伙人的股权回购方式只能通过提前约定的退出，退出时公司可以按照当时公司的估值对合伙人手里的股权进行回购，回购的价格可以按照当时公司估值的价格适当溢价。

（4）设定高额违约金条款。

为了防止合伙人退出公司但却不同意公司回购股权，可以在股东协议中设定高额的违约金条款。

H. 关于持有拟上市公司股权的问题

个人意见：不管甲公司上不上市，你持有的都是非上市公司乙的股票，如果你想套现获利，我想应该采取协议转让（达到一定条件、规模或许可以挂牌转让或者通过非上市公司代办股份转让系统转让）。套现后能得到多少钱，这得看接收人丁对乙公司股票投资价值的判断了，而乙公司持有上市公司甲的股票，只能作为丁判断乙投资价值的一个因素而已，而这个因素也没有多大参考意义。乙取得的甲的分红收益每年能有多少？再多也不是乙的主营业务收入吧？另外你持有的是一家非上市公司的股票，未上市就意味着不流通，不流通就没有多大投资价值，你想套现首先是他增值了，他怎么增值？不能只靠甲的分红收益吧？你卖给我，我会要吗，没人要你就没法套现。

I. 上市公司的股权结构如何设置较为合理呢

具体的股权设置我并不是特别了解，但是要看他的股权类型了，就像阿里巴巴就是马云，虽然没有赚取最大的股份，但他的话语权是最大的。更多是你有最大的股权，你就有最大的话语权。