上市公司向子公司派驻董事程序

1. 上市公司总经理与子公司董事长,如何分工

总经理行使下列职权： （一）领导经营班子的工作,组织实施股东大会审定的各项计划、 方案以及董事会的决议,全面主持公司的日常生产经营与管理工作,并向董事会报告工作； （二）根据董事会确定的经营方针和投资方案,组织拟订公司中长期发展规划、重大投资项目、组织编制年度生产经营计划,并报董事会批准； （三）组织拟订公司年度财务预决算方案；拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案,并报董事会批准； （四）依据年度经营计划,组织实施经董事会批准的各项决议、 工作计划及实施细则,其中包括业务经营、市场开发、人力资源管理、企业管理、 财务管理等方面的工作计划,对工作进行控制管理； （五）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案, 并报董事会批准； （六）拟订公司内部经营管理机构设置方案,并报董事会批准； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的公司人员； （八）组织拟订公司员工工资、福利方案和奖惩方案,年度调干和用工计划,决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩及辞退； （九）组织拟订公司基本管理制度,并报董事会批准；制订公司具体规章制度,并监督执行； （十）提请董事会聘任或解聘副总经理（副经理）及财务负责人；主持党政班子联席会议,按照规定程序审议； （十一）提请董事会聘任或解聘属下全资企业经理和财务负责人；在与董事长商议后,提出公司财务、人事、审计等各职能部门负责人人选,按照有关规定参加讨论决定其聘任或解聘； （十三）组织拟定公司的资产重组和资本运营的总体方案。报董事会审议； （十四）根据董事会的委托,与所属企业签订企业资产经营责任书； （十五）享有行使人民币500万元（含500万元）以下公司资金运用、资产运用和签订合同的权限（对外合同的签订不受此限制）,超过500万元的资金运用、资产运用和签订重大合同,必须以书面形式报告董事长或副董事长,由董事长或副董事长批准行使,运用资金超过董事长权限,由董事会或股东大会审议执行； （十六）按照有关规定参加讨论决定所属子公司的董事、董事长、总经理、监事、监事会主席、财务总监（或财务部长）的推荐或任免, 参加审核所属子分公司高级管理人员的人选； （十七）根据经济形势和市场环境的变化, 提出年度经营计划和收益运用计划的修改意见和建议,提请董事会制订相应的技改方案。 （十八）享有行使20万元（含20万元）以下的固定资产、低值易耗品、房屋装修、办公用品和礼品等日常经营管理中的各项费用支出的审批权； （十九）根据董事会确定的公司投资计划,实施董事会授权额度内的投资项目； （二十）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案, 在董事会授权的额度内,决定公司贷款事项、资产抵押及担保事项； （二十一）在董事会授权额度内, 决定其对属下企业的贷款担保和周转借款以及资产转让事项,就所属企业产权代表的重大事项报报告提出处理意见,报董事会审议后组织实施； （二十二）在董事会授权额度内,决定公司法人财产的处置和固定资产的购置； （二十三）在董事会授权额内,按照财务制度,审批和签发一定额度的财务支出款项。审批公司日常经营管理中的各项费用开支,根据董事会决定,对公司大额款项的调度与财务总监实行联签制； （二十四）按时向董事会、监事会报告公司重大合同的签订情况、执行情况、资金运用情况和盈亏情况,并保证报告的真实性。 （二十五）根据公司章程规定或董事会委托对外代表公司；根据董事会授权,代表公司签署各种合同和协议；签发日常行政、业务等文件； （二十六）获得经董事会批推的报酬和津贴； （二十七）主持和召集总经理办公会议； （二十八）提议召开董事会临时会议； （二十九）非董事总经理,可列席董事会,非董事总经理没有表决权；但对董事会决议有要求复议一次的权力； （三十）公司章程和董事会授予的其他职权。

2. 集团下属子公司董事会与集团董事会关系

对公司董事、监事任职资格，《公司法》第一百四十七条有明确规定：

第一百四十七条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

以上规定很明确，并不限制集团董事兼任子公司董事和子公司监事

3. 上市公司的子公司的董事离婚需要披露吗

不需要，那是人家的家事，何必披露出来
再有就是这也是一个不好的消息
会影响公司的股市的

4. 关于合并报表的做法，求解释

发行股票A公司个别报表

借：长期股权投资--15家子公司
贷：股本

资本公积--股本溢价

发行股票B公司个别报表
借：长期股权投资--A公司
贷：长期股权投资--15家子公司

购买日合并报表分录（冲减子公司所有者权益）：
借：子公司所有者权益
资本公积
商誉

贷：长期股权投资
少数股东权益

合并日的分录应该是冲减长期股权投资，而不是计入资本公积.
如有疑问可以追问

5. 上市公司对控股子公司进行增资，需要哪些程序

可以通过无形资产增资啊！

公司增资流程

（一）公司增资基本流程：
1、各股东同意增资的股东会决议
2、修改或补充增资章程
3、投入增资资金(或聘请评估公司进行实物/无形资产评估)
4、聘请会计师事务所出具验资报告
5、办理工商、税务等系列变更登记
（二）出资注意事项 ：
A货币资金出资注意事项
1、开立银行临时帐户投入资本金时须在银行单据“用途/款项来源/摘要/备注”一栏中注明“投资款”
2、各股东按各自认缴的出资比例分别投入资金,分别提供银行出具的进帐单原件
3、出资人必须为章程中所规定的投资人
B以实物、无形资产（如商标、专利、非专利技术、著作权、土地使用权等）出资注意事项
1、用于投资的实物为投资人所有,且未做担保或抵押
2、以工业产权、非专利技术出资的，股东或者发起人应当对其拥有所有权
3、以土地使用权出资的，股东或者发起人应当拥有土地使用权
4、注册资本中以无形资产作价出资的，其所占注册资本的比例应当符合国家有关规定。（最多可占到注册资金的70%）
5、以实物或无形资产出资的须经评估,并提供评估报告
6、公司章程应当就上述出资的转移事宜作出规定，并于投资后公司成立后六个月内依照有关规定办理转移过户手续，报公司登记机关备案。

6. 上市公司控股子公司的注册地址、经营范围变更，必须经上市公司董事会审议通过吗

从法律意义上来说，不需要上市公司的董事会决议，需要的是本子公司的董事会决议。但因上市公司控股的原因，董事数量一定是上市公司的代表董事占多数。所以还是由上市公司说的算，也就相当于上市公司需要先同意。但是文件形式不是“上市公司董事会决议”。

7. 非上市公司要独立其中某个部门成立子公司需要哪些程序

子公司与分公司是现代大公司企业经营组织的重要形式。一家公司为什么安排它的某些附属单位作为子公司，而另一些附属单位又作为分公司？子公司与分公司，到底哪个才是公司在设立分支机构的上上之选呢？在回答这些问题之前，我们先来看看分公司和子公司的特点：
（一）分公司
分公司是与总公司或本公司相对应的一个概念。许多大型企业的业务分布于全国各地甚至许多国家，直接从事这些业务的是公司所设置的分支机构或附属机构，这些分支机构或附属机构就是所谓的分公司。而公司本身则称之为总公司或本公司。
分公司与总公司的关系虽然同子公司与母公司的关系有些类似。但分公司的法律地位与子公司完全不同，它没有独立的法律地位。
分公司是总公司下属的直接从事业务经营活动的分支机构或附属机构。虽然分公司有公司字样，但它不是真正意义上的公司。因为分公司不具有企业法人资格，不具有独立的法律地位，不独立承担民事责任。
分公司的特征具体表现为： ①分公司没有自己的独立财产，其实际占有、使用的财产是总公司财产的一部分，列入总公司的资产负债表中。 ②分公司不独立承担民事责任。③分公司不是公司，它的设立不须依照公司设立程序，只要在履行简单地登记和营业手续后即可成立。 ④分公司没有自己的章程，没有董事会等形式的公司经营决策和业务执行机关。 ⑤分公司名称，只要在总公司名称后加上分公司字样即可。

（二）子公司
子公司是与母公司相对应的法律概念。母公司是指拥有另一公司一定比例以上的股份或通过协议方式能够对另一公司实行实际控制的公司。子公司是指一定比例以上的股份被另一公司所拥有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司。子公司具有法人资格，可以独立承担民事责任，这是子公司与分公司的重要区别。
1、子公司受母公司的实际控制。所谓实际控制是指母公司对子公司的一切重大事项拥有实际上的决定权，其中尤为重要的是能够决定子公司董事会的组成。在未经他人同意的情况下，母公司自己就可以通过行使权力而任命董事会的多名董事。某些信托机构虽然拥有公司的大量股份，但并不参与对公司事务的实际控制，因而不属于母公司。
2、母公司与子公司之间的控制关系是基于股权的占有或控制协议。根据股东会多数表决原则，拥有股份越多，越能够取得对公司事务的决定权。因此，一个公司如果拥有了另一公司50％以上的股份，就必然能够对该公司实行控制。但实际上由于股份的分散，只要拥有一定比例以上的股份，就能够获股东会表决权的多数，即可取得控制的地位。除股份控制方式之外，通过订立某些特殊契约或协议而使某一公司处于另一公司的支配之下，也可以形成母公司、子公司的关系。
3、母公司、子公司各为独立的法人。虽然子公司处于受母公司实际控制的地位，许多方面都要受到母公司的管理，有的甚至类似母公司的分支机构，但法律上，子公司仍是具有法人地位的独立公司企业，它有自己的公司名称和公司章程，并以自己的名义进行经营活动，其财产与母公司的财产彼此独立，各有自己的资产负债表。在财产责任上，子公司和母公司也各以自己所有财产为限承担各自的财产责任，互不连带。
通过持有其他公司一定比例以上的股份而对其实行控制的公司，又称控股公司。母公司与控股公司是可以通用的两个概念，子公司也可以通过控制其他公司一定比例以上的股份而成为控股公司，被控股的公司成为孙公司。母公司通过控制众多的子公司、孙公司而成为庞大的公司集团。母公司只要通过较少的资本就可以利用子公司的资本购买别的公司，组建起金字塔型的公司集团模式。
（三）不同
《公司法》规定，公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。 子公司与分公司的区别具体为：
（1）子公司是独立的法人，拥有自己独立的名称、章程和组织机构，对外以自己的名义进行活动，在经营过程中发生的债权债务由自己独立承担。分公司则不具备企业法人资格，没有独立的名称，其名称应冠以隶属公司的名称，由隶属公司依法设立，只是公司的一个分支机构。
（2）母公司对子公司的控制必须符合一定的法律条件。母公司对子公司的控制一般不是采取直接控制，更多地是采用间接控制方式，即通过任免子公司董事会成员和投资决策来影响子公司的生产经营决策。而分公司则不同，其人事、业务、财产受隶属公司直接控制，在隶属公司的经营范围内从事经营活动。
（3）承担债务的责任方式不同。母公司作为子公司的最大股东，仅以其对子公司的出资额为限对子公司在经营活动中的债务承担责任；子公司作为独立的法人，以子公司自身的全部财产为限对其经营负债承担责任。分公司由于没有自己独立的财产，与隶属公司在经济上统一核算，因此其经营活动中的负债由隶属公司负责清偿，即由隶属公司以其全部资产为限对分公司在经营中的债务承担责任。
（四）税收角度的衡量
子公司与分公司是现代大公司企业经营组织的重要形式。一家公司为什么安排它的某些附属单位作为子公司，而另一些附属单位又作为分公司？这恐怕最主要要从税收筹划的角度来分析，因为在市场竞争日趋激烈的条件下，一切合法的有利于提高企业经济效益的措施均是企业考虑的重点，而选择有利于纳税优惠的组织形式，正是达到这一目标的重要途径之一。
世界各国（包括我国）对子公司和分公司在税收待遇等方面有着许多不同的规定，这就为企业或跨国公司设立附属企业的组织形式提供了选择空间。一般来说，设立子公司有如下好处：
1．在东道国同样只负有有限的债务责任（有时需要母公司担保）；
2.子公司向母公司报告企业成果只限于生产经营活动方面，而分公司则要向总公司报告全面情况；
3.子公司是独立法人，其所得税计征独立进行。子公司可享受东道国给其居民公司提供的包括免税期在内的税收优惠待遇，而分公司由于是作为企业的组成部分之一派住国外，东道国大多不愿为其提供更多的优惠；
4.东道国运用税率低于居住国时，子公司的累积利润可得到递延纳税的好处；
5.子公司利润汇回母公司要比分公司灵活的多，这等于母公司的投资所得、资本利得可以持留在子公司，或者可经选择税负较轻的时候汇回，得到额外的税收利益。
6.许多国家对子公司向母公司支付的股息规定减征或免征预提税。
对设立分公司规定的好处一般有：
1.分公司一般便于经营，财务会计制度的要求也比较简单；
2.分公司承担成本费用可能要比子公司节省；
3.分公司不是独立法人，就流转税在所在地缴纳，利润由总公司合并纳税。在经营初期，分公司往往出现亏损，但其亏损可以冲抵总公司的利润，减轻税收负担；
4.分公司交付给总公司的利润通常不必缴纳预提税；
5.分公司与总公司之间的资本转移，因不涉及所有权变动，不必负担税收。
上述可见，子公司和分公司的税收利益存在着较大差异，公司企业在选择组织形式时应细心比较、统筹考虑、正确筹划。但总体上看两种组织形式最重要的区别在于：
子公司是独立的法人实体，在设立国被视为居民纳税人，通常要承担与该国其它公司一样的全面纳税义务。分公司不是独立的法人实体，在设立分公司的所在国被视为非居民纳税人，只承担有限的纳税义务。分公司发生的利润与亏损要与总公司合并计算，即“合并报表”。我国税法也规定，公司的下属分支机构缴纳所得都有两种形式：一是独立申报纳税；一是合并到总公司汇总纳税。而采用哪种形式缴税则取决于公司下属分支机构的性质--是否为企业所得税独立的纳税义务人。
这里必须指出，境外分公司与总公司利润合并计算，所影响的是居住国的税收负担，至于作为分公司所在的东道国，往往照样要对归属于分公司本身的收入课税，这就是实行所谓收入来源税收管辖权。而设立在境内分公司则不存在这个问题，对这一点企业在税筹划时应加以关注。
公司企业在设立下属分支机构时，应采取哪一种最有利的经营组织形式，可以获得较多的税收利益呢？
开办初期，下属企业可能发生亏损，设立分公司，因与总公司“合并报表”冲减总公司的利润后，可以减少应税所得，少缴所得税。而设立子公司就得不到这一项好处。但如果下属企业在开设的不长时间内就可能盈利，或能很快扭亏为盈，那么设立子公司就比较适宜，可以得到作为独立法人经营便利之处，还可以享受未分配利润递延纳税的好处。除了在开办初期要对下属企业的组织形式精心选择外，在企业的经营、运作过程中，随着整个集团或下属企业的业务发展，盈亏情况的变化，总公司仍有必要通过资产的转移、兼并等方式，对下属分支机构进行调整，以获得更多的税收利益。设立分公司还是通过控股形式组建子公司，在纳税规定上就有很大不同。由于分公司不是一个独立法人，它实现的盈亏要同总公司合并计算纳税，而子公司是一个独立法人，母、子公司应分别纳税，而且子公司只有在税后利润中才能校股东占有的股份进行股利分配。一般说来，如果组建的公司一开始就可盈利，设立子公司就更为有利。在子公司盈利的情况下，可享受到当地政府提供的各种税收优惠和其他经营优惠。如果组建的公司在经营初期发生亏损，那么组建分公司就更为有利，可减轻总公司的税收负担。
例如某公司在经营初期，下属分支机构出现亏损，分公司亏损可与总公司合并计算，于是公司总部开始时选择了建立分公司的组织形式。经营几年后，分公司转亏为盈，为了享受税收递延的好处，决定把分公司的生产经营业务逐步转移
到另一家子公司去，或者干脆把分公司兼并到子公司中去，如果是整个分公司转移给子公司，那就必须考虑：
① 是否要缴纳财产转移税，有没有税收优惠的规定？
② 全面衡量子公司有哪些好处和坏处，尤其是税收总负担的比较；
③ 假定产权转移没有多大好处，而子公司的生产规模需要扩大，是否可以采取把分公司的资产所有权不转移，只是粗凭给子公司使用；
④ 存货也可以采取委托代销的方式，这样在受托方未销售之前可以不缴税；
⑤ 要特别了解一下，居住国与收入来源国对分公司与子公司亏损结转抵补的税收待遇。假定分公司的亏损可冲抵总公司的利润，在分公司未转亏为盈时，不宜转移为子公司。

8. 上市公司的董事任用规则是怎样的

相信关注股票的朋友们会发现，上市公司们在每次的定期报告中（指一季报、半年报、三季报以及年报这四个报告）总有一栏叫做公司董事、监事、独立董事以及高级管理人员的基本情况。而这些公司的董事们往往都有着非常光鲜的履历，在该公司也是兢兢业业工作了很久。但除此之外，上市公司作为全中国数百万个企业中的翘楚，其中肯定有不少这样的员工，为什么偏偏会选中他们做了董事呢？其中对于董事们的任用规则又是怎样的呢？今天啊，我们就来好好地聊一聊关于上市公司董事任用方面的规则。

但任用的决议程序就比较复杂了，上市公司作为一家公众公司需要对所有的投资人负责，所以上述如此重大的人员任用都需要通过公司的股东大会批准通过。在股东大会前，上市公司会将候选人的履历、承诺等情况放在交易所网站上供股民查阅，让他们作出最公证的判断。

9. 母公司的高管可以成为其全资子公司与其他公司合资成立的公司的董事吗法律依据是什么

母公司的高管可以成为其全资子公司与其他公司合资成立的公司的董事！

一、《首次公开发行股票并上市管理办法》第16条：

发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

二、《上市公司治理准则》第23条：

上市公司人员应独立于控股股东。上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作

10. 上市公司董事长是否可以兼任子公司的董事长

可以兼任，我们公司就有这样的情况。他只是一个所有权的象征，没有独一性。