上市公司产业链并购

❶ 如何分析上市公司并购价值

战略价值是促使产业资本并购或者回购相应目标的主要因素，也往往是由产业资本战略目标不可逆转和上市公司独特资源的几乎不可替代性所决定的，是我们考虑的最主要方面。独特资源往往是并购的首要目标，比如地产、连锁商业还有一些诸如矿类的资源，其往往具备不可替代性，其它试图进入该行业领域的产业资本必须或几乎要通过收购来切入。而已经占有该资源的大股东也几乎不可随意放弃，可能采取回购股权的方式加强控制。
这类情况主要是指上市公司的门店、土地、渠道、品牌、矿产等一些具有较为明显垄断性的独特资产。
重置成本和市值比较
对于产业资本来说，如何尽量低成本收购实业资本也是其重点考虑的问题。那么对比分析重置成本和市值之间的差距，就可较为清楚的分析这一因素。市值较重置成本越低，则对产业资本的吸引力越大。
不同行业的重置成本都有较大差别，这需要根据不同情况采取不同的应对策略。
行业情况分析
策门槛和行业集中度是决定行业并购活跃度的主要因素。
1)策门槛
比如金融行业的并购就不容易发生，这是和策管制密切相关的。一般情况下和国计生密切相关的行业，并购的策成本往往非常高，也很不容发生市场行为模式下的并购。并购涉及的复杂因素多，不确定性较大。而由于缺乏控制权竞争和争夺的压力，控股方回购积极性也会相应削弱。
2)行业集中度
行业集中度越低，则并购和控股权争夺一般情况下越容易高发，反之则不然。
股东和股本结构
股权结构和股东情况也往往是决定并购和回购活跃度的重要因素。
1)股权结构
股权结构越是分散，越容易产生各类并购行为，也越容易刺激大股东回购。反之股权较为集中，或一致行为人持有集中度较高的上市公司，发生二级市场并购难度一般较大,控制权转移更多可能以股权协议转让为主。另外，大股东有回购承诺或者表态回购意愿的也必须要关注。
2)其它大股东情况分析
大股东的资金紧张情况，或者该行业资金面普遍紧张，都可能会导致大股东方面愿意引入新的战略投资方，或者对恶性并购行为的抵抗力减弱从而引来其它产业资本关注。
3)股东行为
抛售或者增持的历史记录，从侧面来分析大股东对该公司实业价值的看法。
4)股本规模
一般而言，股本规模较小的上市公司，有能力并购其的产业资本往往越多，并购所需的资金成本一般较小。所以，小股本上市公司在同等条件下，更容易出现并购或者回购。尤其是中小板中一些有价值的营企业龙头，其被并购的概率往往较大。

❷ 产业并购动因有哪些

产业并购动因有：
1、产业链的构建
如前所述，产业并购不仅包括行业内企业的整合性并购，还包括行业外企业的进入性并购。但无论选择哪些企业作为并购目标，都必须以价值最大化为前提构建产业链，即首先以生产相同或相近产品的企业集合所在产业为单位形成价值链，然后由承担着不同的价值创造职能的相互联系的产业围绕核心产业展开活动。构建产业链包括接通产业链和延伸产业链两个层面。接通产业链是将一定地域空间范围内的产业链的断环和孤环借助某种产业合作形式串联起来；延伸产业链则是将一条已经存在的产业链尽可能地向上游延伸或下游拓展。产业链向上游延伸一般使得产业链进入到基础产业环节或技术研发环节， 向下游拓展则进入到市场销售环节。
当前，我国的重点产业存在低水平重复建设和过度竞争、规模不经济、市场分割和地区封锁、上下游产业脱节、产业结构不合理等问题，严重影响了我国产业的国际竞争力。反映在资本市场上，则表现为上市公司的竞争能力和抵御风险的能力不强，整体质量也不高。构建产业链就是通过资本市场的并购重组，使产业链得以拓展和延伸，一方面接通产业断环和孤环，使得整条产业链产生原来断环或者孤环所不具备的利益共享、风险共担方面的整体功能；另一方面衍生出一系列新兴的产业链环， 通过形成产业链，进一步增加产业链的附加价值。

近年来，我国绝大多数行业由于自身的特点和发展的需要，都已经开始进行一些大规模的并购重组。以当前并购的热点在钢铁、电信和资源行业为例，这些行业并购一般在上下游产业之间，由于并购解决了产业链条上的供给和销售问题，使供应更加及时，成本得到控制，进而创造出更多现金流量，也使风险得到有效下降。

2、融资工具的创新
企业并购中，融资活动具有核心作用，如果没有便利的融资渠道和工具，并购很难正常进行。从金融市场的发展现状看，我国融资渠道相对狭窄，并购融资主要有银行贷款、增发、配股等几种常用工具。而产业并购通常具有资金额度大和用资期限长的特点，同时，在整个并购流程中对资金需求的密度也随时间和进度而变化，相对单一的融资工具难以满足产业并购的资金需求。

❸ 中高端餐饮市场低迷，上市公司攻城略地，产业链上下游并购需求增强。行业隐形冠军是重点吗请教各位。

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❹ 同行业公司的并购和上下游公司的并购分别可以用什么理论解释

同行业公司的并购-横向一体化
上下游公司的并购-纵向一体化

纵向一体化又叫垂直一体化，指企业将生产与原料供应，或者生产与产品销售联合在一起的战略形势，是企业在两个可能的方向上扩展现有经营业务的一种发展战略，是将公司的经营活动向后扩展到原材料供应或向前扩展到销售终端的一种战略体系。
横向一体化战略也叫水平一体化战略，是指为了扩大生产规模、降低成本、巩固企业的市场地位、提高企业竞争优势、增强企业实力而与同行业企业进行联合的一种战略。
纵向一体化的目的：是为加强核心企业对原材料供应、产品制造、分销和销售全过程的控制，使企业能在市场竞争中掌握主动，从而达到增加各个业务活动阶段的利润。
横向一体化是资本在同一产业和部门内的集中，目的是实现扩大规模、降低产品成本、巩固市场地位。国际化经营是横向一体化的一种形式。
企业增长在战略上可分为一体化扩张和多样化扩张。一体化扩张又可分为横向一体化（水平一体化）和纵向一体化（垂直一体化）。

❺ 公司并购的主要类型有哪些

在我国的社会主义市场经济体制下，不同公司之间可以进行并购、分立等行为。不同的公司之间的行为所产生的行为责任也是不同的，需要注意的事项也存在着差异。公司并购的主要类型主要有哪些?各自的并购类型代表着什么特点？

杨智慧律师补充：

现金收购，指以现金作为并购目标公司的支付方式。

换股收购，指收购公司直接向目标公司的股东发行股票，以换取目标公司的股票或资产。换股收购的结果是收购方取得了目标公司的大部分或者全部股票/资产，从而成了目标公司的控股股东，目标公司的一些原股东也成了收购方的新股东。这种方式避免了收购所需要的巨大现金压力，但股票换股比率的确定比较困难，特别是已上市公司的股票价格瞬时变动，确定股票换股价格和比率是一个非常复杂的过程。

杠杆收购（leveragedbuyout），又称举债收购或融资收购，是指收购方以目标公司资产及未来收益作抵押进行融资或者通过其它方式大规模融资借款对目标公司进行收购。

承担债务式兼并，这是面临破产企业得以债务重组的一种兼并方式。在被兼并企业资不抵债时，兼并企业并不需要用资金，而只是承担企业债务即可。被兼并企业债务根据国家有关政策和债权人的同意，可以停息、免息，有的可以用国家呆帐准备金核销，同时，偿还被兼并企业债务可以推迟3～5年等。

协议收购国家股和法人股，这是我国收购上市公司的主导方式。我国的上市公司股权被分割成国家股、法人股和社会流通股，一般而言国家股和法人股占公司股权的大部分，且不能在证券市场上流通，收购方不可能通过收购社会流通股的方式达到控制上市公司的目的，协议受让国家股和法人股可成为上市公司控股股东。

并购重组“包装上市”，即通过兼并收购、控股若干企业，并将这些企业重组，将其部分资产分离，组建一家资产优良公司上市。通过该上市公司在证券市场上筹集资金，改善资产状况，扩充经营规模，提高竞争能力和盈利水平。

买壳上市，即通过收购上市公司（壳公司），然后增资配股方式筹集资金，再以反向兼并的方式注入收购企业自身的有关业务及资产，最终收购公司达到间接上市的目的。在买壳上市交易中，收购公司并不是看上目标公司的有形资产和业务发展前景，而是看上目标公司的资本融资渠道。

借壳上市，上市公司的控股股东将自己或相关企业的优质资产注入该上市公司，以达到借壳上市的目的。

每个并购项目应该采取何种方式?这取决于许多现实的因素。因为公司并购是一项复杂、精细的技术工作，并购不仅需要仔细的经济考量，还需要履行许多的法律义务，一次成功的并购一定是在多种专业人士共同参与下、经过审慎决策和精心操作的结果。

❻ 求大神解释下 “外延式并购”是什么意思！

外延式并购一般指产业上下游的整合或产业多元化并购。

外延式发展则是通过业务的扩展、公司主营业务的多元化或向产业链上下游等方式达到业务增长的目的。

很多时候在阐述企业发展的时候会从内生式和外延式两种角度其判断。内生式发展一般只通过内部管理技术革新等手段在既定主营业务和市场中达到业务增长的情况。

因此外延式并购一般指产业上下游的整合或产业多元化并购。 区别于同行业横向整合。

(6)上市公司产业链并购扩展阅读：

外延式并购对上市公司业绩提升和业务转型发挥着越来越重要的作用，但与此同时也伴随着高风险。由于缺乏相对可靠的估值参考体系，部分上市公司的跨界并购难以令人满意。

由于并购标的预期收益不达标，造成上市公司商誉减值计提准备和未履行业绩承诺等情况不时发生，这样做可能会面临巨大风险。

外延并购是企业发展的正常方式，本身并无好坏之分。能否增加股东价值取决于并购价格的高低和后续整合能力的高下，实质上反映的是企业管理层的经营管理水平。大家耳熟能详的美国辉瑞制药公司就是外延并购的成功典范。

2000年以来，辉瑞公司推动了三次巨型并购，先后收购了华纳兰伯特、法玛西亚和惠氏，涉及金额2000多亿美元。通过一系列的并购，并辅以良好的产品营销能力，辉瑞公司丰富了自身产品线，成功化解了新药研发失败的困境，缓解了仿制药企业对公司业务线的压力，牢牢占据了全球第一制药公司的地位。

❼ 叶飞计划爆料18家上市公司，这背后有什么黑暗产业链

叶飞计划爆料18家上市公司，现在监管部门已经介入，对于是否有问题，还要等待官方的调查结果。

就在前几天，一场涉及到多家上市的公司的事件，引发了全民的关注。前私募冠军、倚天投资管理有限公司总经理叶飞在微博上发布了一则“讨债”的动态，消息一经发布，就在网上引发了热议。随着这一事件的持续发酵，相关的上市公司也在第一时间发布了公告，表示叶飞的话并非真实，而是污蔑。尽管如此，这一事件还是引发了证监会的关注，证监会也已经介入其中。

其实，从近些年的情况来看，像是这类操纵股价的行为，其实非常多，一些不法分子利用持股、资金、信息、技术优势，实施股价操纵，这损害的投资者的利益，也是不合法的。现在证监会已经发声，表示将会对此事进行严查，相信在不久之后就会有相应的调查结果。

❽ 请问哪些行业 容易出现大规模的并购

提要：监管层频频修改上市公司管理办法，其根本用意是适应全流通以后实际环境，完善相关制度鼓励上市公司回购和并购行为，从政策上扫除产业并购的障碍。而我们认为行业特性往往是决定其并购价值主要因素之一，房地产、连锁百货、家电、酒类等行业的并购价值较大。
证监会日前发布修改《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，对大股东增持超过30%的豁免申请由事前变为事后，鼓励大股东增持公司股份。
监管层频频修改上市公司管理办法，其根本用意是适应全流通以后实际环境，完善相关制度鼓励上市公司回购和并购行为，从政策上扫除产业并购的障碍。而我们认为行业特性往往是决定其并购价值主要因素之一，房地产、连锁百货、家电、酒类等行业的并购价值较大。
一、行业集中度低容易刺激行内并购
从整体上来看，我国行业的集中度普遍偏低。尤其是地产、零售等集中度过低的行业，现阶段市场必然倒迫其进行整合。从某种程度上来看，这是一种几乎必然的行业发展模式，在经济发展自然规律的推动下，通过企业相互间优胜劣汰来完成行业集中度由低到高的过程。
实际上，钢铁、水泥等集中度较低的行业近年来在市场和政策的双重作用下频频发生产业资本之间的“合纵连横”，就是给其它集中度较低的行业提供了一个先行指标。
二、产业资本并购价值分析
规模效应较为明显的行业，产业资本更加倾向于通过并购形式来不断扩大市场份额同时降低边际成本获取更大利润。
有些行业本身的特性就很容易引发产业并购，商业、房地产这类行业业绩很容易通过并购提高的原因，就在于这两个行业的公司对资金和规模要求比较高，因此并购容易带来协同效应。
同时资本的逐利性决定产业资本并购行为必然受制于利益方面的考虑，而规模效应则恰好是产业资本并购的利益着眼点。
三、经济模式转型因素
摆脱高消耗型的经济增长模式，向低消耗高产出的经济增长模式转型是目前中国经济发展的必由之路。这一方面意味着一部分新兴产业将如雨后春笋般崛起，另外也意味着传统周期性行业必然经历一次痛苦的调整。
我们认为由于转型原因，传统周期性行业必然出现较大规模的产业结构调整，并且往往是以产业并购的形式出现。这类周期性行业主要是诸如钢铁、水泥、电力、房地产、汽车等这类行业，在渡过高成长阶段以后，重新洗牌是一个必然的过程。
四、对外资并购的思考
外资并购往往具有很强的示范效应，实际上近几年外资频频跨越国界染指境内产业，实际上就是试图分享新兴市场的一杯羹。尤其是目前国内A股市场的持续下跌，更能刺激外资通过国内市场低成本收购的欲望。巴菲特提出5亿收购A股上市公司的消息就从一个侧面证明了这一点。
我们认为，外资并购一般集中于优势企业。外资收购往往会选择一些在业界具有影响力的企业，它们往往具有产品、分销网络及规模等优势。外资进入的主要目的是想在中国进行产业渗透,通过参股国内同业优势企业,来尽快获得占有国内市场的产品或销售网络的份额,从福特进入江铃汽车、全球最大水泥制造商Holderbank的全资子公司进入新华水泥到新桥投资拟进入深发展等案例都是如此。
另外，政策解禁往往也能引导一波外资并购潮，公共事业类诸如燃气、热力、水务等一些行业，都可能成为外资收购的重点。

❾ 新三板上有哪些精彩的并购案例

案例：九鼎投资与飞天诚信（证券代码：300386）
2014年12月30日飞天诚信与九鼎投资在上海自贸区联合发起设立上海温鼎投资中心，作为飞天诚信产业并购整合的平台，该基金将聚焦于信息安全产业链上下游相关标的公司并购与重组过程中的投资机会，致力于服务上市公司的并购成长、推动公司价值创造，并在与公司生态相关的互联网、移动互联网、云计算等领域提前布局。
基金的组织形式为有限合伙企业，一期规模3亿，存续期为5年。飞天诚信作为基金的有限合伙人，以自有资金出资1.5亿元，其余部分由合伙人共同募集。根据基金的投资进展，飞天诚信和九鼎投资可以追加投资，扩大基金规模。
优点：由于上市公司投入资金比例较大，对并购基金其余部分资金募集提供背书，资金募集比较容易；可以充分发挥PE机构在资金募集与基金管理方面的优势，无须上市公司投入精力管理并购基金。
缺点：上市公司前期投入大量资金，占用公司主业的经营性现金流。
模式二：PE机构出资1-2%，上市公司或其大股东作为单一LP出资其余部分

案例：九派资本与东阳光科（证券代码：600673）
2014年7月九派资本与东阳光科合作设立“深圳市九派东阳光科移动通讯及新能源产业并购基金”，充分发挥各自优势，作为东阳光科产业整合平台，围绕东阳光科既定的战略发展方向开展投资、并购、整合等业务。
基金的组织形式为有限合伙企业，基金规模为3亿元。九派资本做为基金GP，认缴出资0.03亿元，出资比例为1%，东阳光科作为基金LP，认缴出资2.97亿元，出资比例为99%。
优点：资金主要由上市公司提供，上市公司决策权利较大；未来获得的后期收益分成比例较其他模式并购基金高。
缺点：此类并购基金通常规模较小，无法对大型标的进行并购；并且绝大部分由上市公司出资，无法发挥资本市场的杠杆作用。
模式三：上市公司（或上市公司与大股东控制的其他公司一并）与PE机构共同发起成立“投资基金管理公司”，由该公司作为GP成立并购基金，上市公司出资20-30%，上市公司与PE机构共同负责募集其余部分

案例：九鼎投资与海航集团
2015年7月21日，九鼎投资与海航物流集团及其旗下的天行投资发起设立天行九鼎投资管理有限公司，作为GP发起物流产业投资基金。该基金总规模200亿元，专注于投资物流产业内的细分行业龙头和创新型物流企业。
优点：PE机构与上市公司共同作为GP股东分享管理费及收益分成；
缺点：上市公司需要负有资金募集责任，作为基金管理人股东，面临着双重税收的问题。
模式四：上市公司出资10-20%，结构化投资者出资30%或以上作为优先级，PE机构出资10%以下，剩余部分由PE机构负责募集。

案例：金石投资与乐普医疗（证券代码：300003）
2014年8月25日，乐普医疗与金石投资发起设立“乐普-金石健康产业投资基金”，作为GP发起物流产业投资基金。该基金总规模10亿元，其中乐普医疗出资1.5亿元，金石投资出资0.85亿元，剩余资金由金石投资负责向结构化投资者募集，该基金专注于投资健康产业，主要包括医疗器械、设备、药物及其上下游产业投资；医疗服务行业（主要为医院）的收购及托管。
优点：由于优先级投资者要求的回报收益较低，因此利用较多结构化资金可以降低资金使用成本，杠杆效果明显；
缺点：结构化资金募集一般要求足额抵押或者担保，并且要求有明确的并购标的。如果银行作为优先级则内部审核流程较为繁琐，基金设立效率较低。
模式五：上市公司出资10%以下，PE机构出资30%，剩余部分由PE机构负责募集。

案例：海通开元与东方创业（证券代码：600278）
2013年10月31日，东方创业发布投资公告，称出资500万元与海通开元投资有限公司及其他几家股东共同发起设立“海通并购资本管理有限公司”，并投资1.45亿元认购该并购管理公司发行的并购基金，基金规模为30亿元。
GP为海通并购资本管理有限公司，注册资金为1亿元。海通开元出资5100万元，占股比51%，东方创业拟出资500万元，占股比5%；LP中，海通开元拟认购10亿元，东方创业拟认购1.45亿元，剩余出资额由海通开元募集。
优点：上市公司仅需要占用少量资金即可撬动大量资金达成并购目的；
缺点：上市公司质地需非常优质，PE机构具有较强的资金募集能力，并购标的明确，短期投入即可带来大额收益。