参与某上市公司非公开发行策略

⑴ 上市公司非公开发行股票的条件

上市公司非公开发行股票的条件
所谓非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。
（1）发行对象和认购条件

发行对象：
非公开发行股票的特定对象应当符合股东大会决议规定的条件，其发行对象不超过10名。其中：
①证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；
②信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购；
③发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。

转让限制：

发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：

①上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
③董事会拟引入的境内外战略投资者。

除上之外的发行对象，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照有关规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

发行价格：

发行对象认购本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。

①这里所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。
②这里所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准目前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

（2）上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
②上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
③上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
④现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；
⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
⑥最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
⑦严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

⑵ 上市公司非公开发行股票，要如何定价，有什么新规定

非公开发行股票定价

非公开发行股票的发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，实际发行价不得低于发行底价。
因为非公开发行股票的价格比较接近定价时的股票价格，一般不须要进行除权。
但非公开发行股票定价后到实际发行前，上市公司股票发生除权的，非公开发行股票的价格也应该相应调整。

⑶ 上市公司非公开发行股票是利好还是利空

上市公司非公开发行股票一般是利好的，但具体是利好还是利空，需要一分为二的看。因为股票的非公开发行，只是上市公司发行股票的一种形式而已，所以不能直接全部一概而论是利好还是利空。需要观察上市公司募集资金的投资方向，以及资金最终是否落到实处等。但股票的非公开发行，对于股价还是有一定影响的。

通常，股票的非公开发行，与公开发行一样都是为了募集资金。但如果上市公司是非公开发行股票，是面向特定对象发行的。不仅能够募集到企业发展需要的资金，还能决定资金的投资方向。就这些结果来说，股票非公开发行利好的概率会更大一点。但是其实只要上市公司成长性良好，发展潜力比较大的话，无论是公开发行还是非公开发行股票，都是意味着利好。但并不是所有非公开发行都是利好，其实股票非公开发行于股票而言还是有一些影响的，具体还需要看增发的实际内容和增发资金的去向来源等，同时还要关注停牌的时间。

那么非公开发行的股票什么时候可以卖？

非公开发行的股票一般是对机构投资者发行的股票。通过证监会发布的《上市公司非公开发行股票实施细则》来看，对非公开发行股票是有专门规定的，比如：如果发行对象是属于下列情形之一的，那么具体发行对象及其认购价格或者定价原则应该由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并需要经过股东大会的批准;并且认购的股份自发行结束之日起36个月内是不得转让的：(一)是上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人;(二)是董事会拟引入的境内外战略投资者；(三)是通过认购本次发行的股份后取得上市公司实际控制权的投资者。发行对象属于以上情形以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照规定以竞价的方式确定发行价格和发行对象；并且发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。等限售期过了以后，并且上市公司提前通过市场公告宣布非公开发行股解禁上市日以后，这些股票才可以上市进行交易。

⑷ 战略投资者要参与上市公司的非公开增发，要如何判断公司的好坏，及增发价格

股票非公开发行，与公开发行一样都是为了募集资金。但上市公司非公开发行股票，而是面向特定对象(企业职工、战略投资者等)发行。不仅能募集到企业发展的资金，也能决定资金的投资方向。就这些层面来说，股票非公开发行利好可能性更大一点。其实只要上市公司成长性良好，发展潜力大的话，无论是公开发行还是非公开发行股票，都意味着利好。
判断非公开发行股票是不是属于利空:主要要看增发的实际内容,如果是用于购买母公司优质资产,这是目前最好的增发,可直接提升上市公司的业绩及资产质量和盈利能力;还是就是通过增发资金用于优质项目新建或扩建,也是比较好的方式,可以提升上市公司未来盈利能力的预期。停牌时间具体要看上市公司的的工作进度,监管机构审批一般3-5个工作日,还有增发什么时候实施,也要等上市公司公告,只有一年内要实施的限制。
1、上市公司非公开增发股票的目的是什么,如果仅仅是资金问题,说明该公司经营堪忧。如果有新资产或新项目上马,应该是好事。
2、上市公司非公开增发股票的价格与二级市场的价格差是多少,如果相差不大,说明投资人对上市公司有信心,那二级市场的投资者就应该更有信心。如果价差大,会对二级市场的股价有冲击。
3、参与上市公司非公开增发股票的机构实力如何,也能左右二级市场的股价。
4、上市公司非公开增发股票的的规模,如果不大,对上市公司的业绩提升也有限,对二级市场的提振只会是短期的。如果较大,那么该股中长线应该可以看好。
非公开增发股票的利好一面，一般指发售给战略投资者,而且对股票的上市流通有一定限制。战略投资者是指符合国家法律、法规和规定要求、与发行人具有合作关系或合作意向和潜力并愿意按照发行人配售要求与发行人签署战略投资配售协议的法人,是与发行公司业务联系紧密且欲长期持有发行公司股票的法人。

⑸ 公司非公开发行限售股上市流通对股票有什么影响吗

非公开发行股份对公司股价的影响，就要看公司增发的目的是什么。具体来说，如果公司增发新股是作为引入战略投资者的一种手段，或者是公司逆向收购的一种方式（其实就是公司增发完之后，大股东发生变化，上市公司被其他企业收购的一种情况），那么公司股价必然大涨，但如果仅仅是融资的需要的话，意义就不大。
拓展知识：非公开发行股的特点
非公开发行股票的特点主要有：一、募集对象的特定性；二、发售方式的限制性。非公开发行股票的发行对象是特定的，即其发售的对象主要是拥有资金、技术、人才等方面优势的机构投资者及其他专业投资者，他们具有较强的自我保护能力，能够做出独立判断和投资决策。其次，非公开发行的发售方式是有限制的，即一般不能公开地向不特定的一般投资者进行劝募，从而限制了即使出现违规行为时其对公众利益造成影响的程度和范围。非公开发行股票一般是利好，尤其是如果有增发价格如果与二级市场联动，将会推动股票股价。股价的影响因素有很多，如并购重组对股价的影响、股票价格与股票成交量的关系、税收政策对股票市场的影响等。
非公开发行股票的优点是给予非公开发行一定的监管豁免，可以在不造成证券法的功能、目标受损的前提下，使发行人大大节省了筹资成本与时间，也使监管部门减少了审核负担，从而可以把监管的精力更多地集中在公开发行股票的监管、查处违法活动及保护中小投资者上，这在经济上无疑是有效率的。其次，对非公开发行给予审核豁免。由于可以获得审核豁免，从而大大降低筹资成本，因而对于许多企业来说，非公开发行具有很大吸引力。例如，一些“创业企业”(START-UPENTERPRISES)尽管拥有某种新技术，但由于其高风险性，使得普通投资者往往不愿对这样的企业进行投资。这种企业的价值也往往被低估。如果它们通过公开发行股票进行融资，其成功的可能性将不高，复杂、耗时、费用高昂的审核、披露程序更是一道难以逾越的门槛。而非公开发行则可以为它们提供一条有效的直接融资捷径。有资料证明，美国非公开发行豁免制度对美国高科技产业的发展起到了重要推动作用。(注：Jennings，Marsh， Coffee，Securities Regulation，Cases and Materials，7[Thd.pp.340—343.)再比如，当外国企业希望到其他国家的股票市场上筹资时，他国的股票发行审核、披露程序常常也是最大的障碍。而非公开发行则可以使其克服这一障碍。近年来，通过非公开发行方式进入外国股票市场，已经成为证券市场全球化的一种重要形式。

⑹ 上市公司非公开发行股票与配股有什么区别

非公开发行,只能对不超过十位的机构或法人投资者进行,这叫定向增发.配股则是公开发行,所有持有股票的投资者都要优选参与权,即大小股东都有份.

⑺ 什么叫做上市公司“非公开”发行新股

非公开发行股票是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
非公开发行股票的作用：
一、提高公众的股票投资意识。就全国而言，人们的金融意识、投资意识还不高，对股票这种既不还本、收益又无一定，风险较大的证券认识不足，有的甚至将股票与债券混为一谈。实行非公开发行股票的做法，投资者对投资效果看得见，摸得到，有利于扩大股票和股票市场知识的宣传和普及，培养公众的投资意识，为股票市场的发展奠定有益的基础。
二、充实企业自有资本金。现在，企业自有资本金过少，技术改造难以实现，设备老化、工艺落后的现象迟迟不能改变，大大限制了企业自我发展。发行股票则可以迅速集聚大量资金，既能充实企业自有资本金，又能节省财政资金。在目前大规模公开发行股票尚有一定难度情况下，有计划发展非公开发行股票无疑是一个有利的选择。
三、增加职工的主人翁责任感。内部职工参股几乎适合于各种公司，而职工参股后，其所获红利与公司效益挂钩，风险共担，利益同享，并能通过股东代表参与公司管理，可以使职工更加关心公司的生产和发展，与公司同呼吸共命运，提高劳动生产率;也使公司的管理多了一种经济手段，有助于提高公司的凝聚力，调动职工积极性。
四、有利于社会稳定。非公开发行股票不能在社会上的证券交易机构上市买卖，只能在公司内部有限度地转让，价格波动小，风险小，适合于公众的心理现状。如果不是这样，而是一下子在社会上推出大量的公开上市股票，那么，股民们在心理准备不足、认识不高的情形下，很容易出现反常行为，从而影响社会的稳定。
非公开发行股票的条件：

非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：
(1)特定对象符合股东大会决议规定的条件;
(2)发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：
(1)发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%;
(2)本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让;
(3)募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第10条的规定;
(4)本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
(2)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;
(3)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;
(4)现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责;
(5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;
(6)最近1年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;
(7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

⑻ 上市公司非公开发行股票实施细则的附件

上市公司非公开发行股票申请文件目录
第一章 发行人的申请报告及相关文件
1-1 发行人申请报告
1-2 本次发行的董事会决议和股东大会决议
1-3 本次非公开发行股票预案
1-4 公告的其他相关信息披露文件
第二章 保荐人和律师出具的文件
2-1 保荐人出具的证券发行保荐书
2-2 保荐人尽职调查报告
2-3 发行人律师出具的法律意见书
2-4 发行人律师工作报告
第三章 财务信息相关文件
3-1 发行人最近1年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告
3-2 最近3年一期的比较式财务报表（包括合并报表和母公司报表）
3-3 本次收购资产相关的最近1年一期的财务报告及其审计报告、资产评估报告
3-4 发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于上市公司最近1年及一期的非标准无保留意见审计报告的补充意见
3-5 会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告
第四章 其他文件
4-1 有关部门对募集资金投资项目的审批、核准或备案文件
4-2 特定行业主管部门出具的监管意见书
4-3 国务院相关主管部门关于引入境外战略投资者的批准文件
4-4 附条件生效的股份认购合同
4-5 附条件生效的资产转让合同
4-6 发行人全体董事对相关申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书
编制说明：
前述申请文件目录是对发行申请文件的最低要求，中国证监会根据审核需要, 可以要求发行人和中介机构补充材料。某些材料对发行人不适用的，可不必提供，但应作出书面说明。保荐机构报送申请文件，初次报送应提交原件1份，复印件及电子文件3份。 《认购邀请书》和《申购报价单》范本
[ * ]股份有限公司非公开发行股票认购邀请书
经[ * ]股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）[ * ]年度第[ * ]次临时股东大会（简称“股东大会”）批准，拟向特定投资者非公开发行股票（简称“本次发行”）。本次发行已经中国证监会核准。现发出认购邀请书（简称“本邀请书”），诚邀贵公司/您参与本次发行认购。以下为本次发行认购的具体事项，敬请认真阅读：
一、认购对象与条件
1. 认购对象
本次发行的认购对象为[ * ]。
2. 认购数量
每一特定投资者的最低有效认购数量不得低于[ * ]万股，超过[ * ]万股的必须是[ * ]万股的整数倍。每一特定投资者最多认购数量不得超过[ * ]万股。
3. 认购价格
本次发行价格根据本邀请书第三部分所规定的程序和规则确定。
二、认购时间安排
1. 接到本邀请书后，贵公司如欲认购，应于[ * ]年[ * ]月[ * ]日[ * ]时前将附件《申购报价单》以传真方式发至本公司（传真号：[ * ]）。
2. 本公司收到《申购报价单》后，根据中国证监会的有关规定和本邀请书第三部分所规定的程序和规则确定本次发行的价格、最终发行对象和股份分配数量，并于确定上述结果后尽快向最终发行对象发出《缴款通知书》。
3. 发行对象收到《缴款通知书》后，应在《缴款通知书》规定的时限内将认购款汇至本公司指定的帐户（具体帐户为：[ * ]）。认购款未按时到帐的，视为放弃认购。
三、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则
1. 本次申报价格
本次申报价格应不低于每股[ * ]元。
（认购人可以在该价格基础上，根据不同的认购股份数量，以增加[ * ]元的整数倍的形式确定其申报价格，每个认购人申报的价格不超过三档。）
2. 认购确认程序与规则
（此处保荐人和上市公司应明确告知确认最终认购价格、发行对象及其分配数量的程序和规则。该程序和规则应当公平、公正，符合中国证监会的有关规定）
四、特别提示
1. 凡决定参加本次认购的认购人须对本邀请书所附《申购报价单》签字确认并加盖公章，并将《申购报价单》于[ * ]年[ * ]月[ * ]日[ * ]时前传真至本公司。
2. 凡被确定为最终发行对象的认购人，必须在《缴款通知书》指定的时间将认购款足额汇入本公司指定的帐户。为确保认购款能在规定时间内足额到达指定的银行帐户，请在收到本邀请书的传真件后尽快准备汇款事宜。
3. 本邀请书所附《申购报价单》为无条件确认书，接受人一旦申报，即有法律效力。
4. 本邀请书的发出、《申购报价单》的接收、《缴款通知书》的发出、发行价格、发行对象及分配股数的确认等认购事宜，由[ * ]律师事务所进行法律见证。
《申购报价单》如由授权代表签署，须附上由法定代表签署的授权委托书。
5. 本次认购的联系人：[ * ]，电话：[ * ]，传真号：[ * ]
股份有限公司保荐代表人（**证券公司）
[ * ] 年 [ * ] 月 [ * ] 日
本认购邀请书附件：申购报价单
致：[ * ]股份有限公司
我单位收到并已详细阅读了贵方于[ * ]年[ * ]月[ * ]日发出的《[ * ]股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》和贵公司[ * ]年度第[ * ] 次临时股东大会的相关公告。经研究，同意按贵方确定的条件参加此次认购，本人在此确认：
一、同意《[ * ]股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》所确定的认购条件与规则。
二、同意：
1. 按每股[ * ]元的价格认购[ * ]万股（大写数字）
2. 按每股[ * ]元的价格认购[ * ]万股（大写数字）
3. 按每股[ * ]元的价格认购[ * ]万股（大写数字）
三、同意按贵方最终确认的认购数量和时间缴纳认购款。
四、我方联系人：
电话：
手机：
传真：
公司（公章）
法定代表人或其授权代表、或本人签署
年 月 日