大控去新三板

A. 如何严格管理资金占用现象 新三板

八、证监会立案调查新三板公司资金占用案例

今年各地证监局纷纷开展对新三板公司资金占用和关联交易进行专项核查和采取监管措施。从4月1日起，全国已有40多家挂牌企业因为资金占用问题被当地证监局采取行政监管措施或出示关注函。

1、挪用了上亿公款后自首的时空客（831335）董事长。
周二，时空客公告称收到证监会立案调查书，这是今年第三起证监会对新三板公司展开立案调查，也是去年底以来挂牌公司大股东占款监管风暴中的证监会级别的反馈。时空客公告显示，其实际控制人、董事长兼总经理王恩权2015年累计占用公司资金1.86亿元，扣除已经归还的1.2亿元，还有6600万元在继续占用。

5月13日，一家名为时空客新三板挂牌企业发布公告称，公司董事会于2016年5月12日，收到公司董事长王恩权因占用公司资金问题，到大连市公安局高新园区分局自首的通知。目前，大连证监局已经对时空客进行行政监管。

“监管层的处理结果没出来之前，有关企业不能定增这个事情还是可以理解的，事实上去年以来新三板定增市场融资规模暴涨，企业融资相比之前容易很多，很多新三板挂牌企业大股东或关联方占用的便是定增得到的资金。这样的资金占用问题在一定程度也有损投资者的利益。”前述华南地区券商人士表示。

负责审计时空客年报的致同会计事务所，公布的数据凸显出资金占用问题的严重性。在其出具的《关于控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况专项意见》中，王恩权累计占用挂牌公司资金高达1.86亿元，除去偿还部分，截至2015年底尚欠公司6670.7万元。

腾讯财经从知情人士处获悉，鉴于王恩权已经自首，公安机关已经介入调查，因此事态发展已非公司层面所能左右。此外，大连证监局目前已经对时空客进行行政监管。“随后的事态如何发展，就看公安机关的办案进展了。”知情人士说。

腾讯财经还从时空客主办券商东兴证券负责人处了解到，早在4月份审核该公司年报时即发现异常，彼时即向监管机构做了汇报，并发布风险提示公告。

前往公安局自首前，王恩权向董事会提交了辞职报告。而与此事有牵连的时空客监事会主席周云波、董事兼财务负责人贺云霞，亦同时向董事会递交辞职报告。

2、唐人通服（430595）
以此前被处罚的唐人通服（430595）为例，江西证监局便发现了公司在 2015 年度实行做市交易和首次定向增发后发生占用公司资金的行为，而类似的情况也并不是孤例。

此前，监管层在对券商的培训中讲到，主板市场治理多年的资金占有问题在新三板有死灰复燃的迹象，因此提示中介机构将在今年重点治理。

“已经远远不是死灰复燃的问题了，大多数新三板企业可能都有资金占用的问题，而从这几次摸底调查的情况来看，监管层也意识到问题的严重性。我们预计，在最近的核查结束之后，一些情况比较严重的企业可能会面临较为严重的处罚。”前述中信证券人士表示。

对此，安信证券新三板研究负责人诸海滨表示：“从挂牌贯穿到年末披露的全过程，资金占用就是一条红线，是不应该发生且零容忍的事。”

3、海格物流（430377）
海格物流（430377）也因为未能及时披露关联交易信息而受到深圳证监局行政处罚，挂牌企业实际控制人、董秘和财务负责人均受到警告，公司和个人被处以罚款共计42万元。

不仅如此，5月内资本市场已有多家公司陷入“挪用资金”的丑闻之中。此前，上市公司ST华泽董事长王涛访在接受证监会稽查局谈话时承认资金占用的事实。另一家“问题户”山水水泥也在本月发布公告，前任董事存在挪用资金行为。

九、公司回购股权并减资解决股东占用资金问题
挂牌案例
武威金苹果农业股份有限公司（金苹果，832663）于2015年6月30在全国中小企业股份转让系统挂牌，报告期内，公司控股股东陈荣贤占用公司925.05万元资金。

反馈意见
请公司补充说明并披露报告期内公司是否存有控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源（资金）的情形。请公司披露并请主办券商、律师核查以下事项：（1）公司防范关联方占用资源（资金）的制度及执行情况；（2）关联方占用资源（资金）问题的发生及解决情况。

反馈回复
报告期内截至2013年12月31日公司其他应收款账面应收控股股东陈荣贤925.05万元。2014年5月19日，金苹果有限召开股东会，决议公司注册资本由11,100万元减少至10,335.1208万元，减少注册资本764.8792万元，减少的注册资本由公司回购股东陈荣贤出资764.8792万元，占公司注册资本的6.89%。回购陈荣贤部分股份时公司已经扣除了上述925.05万元其他应收款项。

本所律师核查的事实情况与上述公司说明的情况一致。公司在报告期内存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源（资金）的情形，截至报告期末，上述资金占用问题已经解决。公司已建立防范关联方占用资源（资金）的相关制度并有效执行。报告期末，公司不存在关联方占用资源（资金）的情形。

总结分析
关联方资金（资源）占用一直是股转系统重点核查的内容，一般要求公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。

拟挂牌企业存在关联方占用资金情况时，传统的做法为关联方在挂牌申报前予以归还，并支付相应的资金占用费，但是有不少企业因为关联方占用资金金额较大，无法在短时间内归还，导致挂牌进度延后，此时不妨采用上述案例的方式，通过公司回购股东股权并减资的方式，解决资金占用问题。

但公司回购股权并减资的方式会影响股权结构，从而可能导致控股股东失去对公司的实际控制权。根据《公司法》相关规定，减资需经代表三分之二以上表决权的股东通过，并需公告四十五天，历时周期较长。因此，拟挂牌企业选择上述方式解决关联方占用资金时仍需慎重。

B. 新三板借壳挂牌，具体是什么意思

新三板将成为中国资本市场历史上最大的政策红利，如果不上市，企业将错失千载难逢的机遇。虽然新三板上市要求不高，上市时间短，上市时间快，但监管机构一直强调，企业无需借壳在新三板上市。然而，由于自身的资质、历史沿革、成立时间、上市周期等因素，一些公司仍然选择借壳上市。当然，今年4月，股票转换系统曾表示，在上市公司并购或重大资产重组的审查中，将保持与上市接入环节的一致性，以避免监管套利。一般情况下，企业借壳新三板的方式有两种:一是通过收购新三板企业股权获得控制权，然后通过资产+增发股权的方式购买新资产，再通过反向并购借壳，将原有资产出售;第二种方式是买方参与上市公司增发，注入现金，收购公司控股股权，出售旧资产，购买新资产。

关于后续计划收购完成后的收购公告(公司调整计划主营业务、公司管理层调整计划、公司组织结构调整计划、修改公司章程等)。公司的资产重大处置计划，公司聘请员工调整计划)可以帮助判断整体是否构成壳。如果是通过向特定对象发行股票的借壳方式购买资产，还应注意是否触及《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第十九条的规定:上市公司向特定对象发行股票收购资产，股东总数超过200人的，应当经股东会决议后，准备申请文件，按照中国证监会的有关规定申请批准。

C. 新三板股票多久能套现新三板股票套现时间解密

最近我们经常看到，媒体新闻提及某某新三板上市公司巨额减持套现的新闻，作为投资者就要分别哪些公司是真心融资经营企业，哪些只是为了套现造富的。那么新三板股票多久能套现？下面这4种投资者新三板套现时间需要注意！

新三板股票多久能套现？

减持分为两种，一种是正常减持，一种是违规减持，所谓规定就是你减持超过5%的时候得公告，证监会也多次强调依法严厉查处上市公司持股超过5%的大股东、一致行动人实际控制人违法减持案件。

但对于目前新三板来说，流通性较差，大量公司几乎没有交易，想要有交易都很难，严格来讲，大股东只要合法减持，没有必要对他说三道四，如果为了套现更多市场的钱，采取欺诈，做报表，采取了合谋推高再套现的方式，如果这样的话，必抓无疑，依法办事。

1、控股大股东新三板股票套现时间

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的规定，挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。

因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。

2、公司发行人新三板股票套现时间

《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。”

3、公司高管新三板股票套现时间

《公司法》第一百四十一条规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”

4、普通投资者新三板股票套现时间

普通投资者所持有的新三板股票没有禁售期，随时可以套现，只要有接盘对手。但是如果入股的时候签订了入股协议，就要按照入股协议上的要求进行套现。

D. 主板，中小板，创业板和新三板上市条件的区别

一、金额不同

1、主板：发行人最近三个会计年度净利润均为正且累计超过人民币三内千万元;最近三容个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币五千万元，或者最近三个会计年度营业收入累计超过人民币三亿元。

2、中小板：是流通盘1亿以下的创业板块。

二、指标不同

1、主板：向社会公开发行的股份不少于公司股份总数的25%；如果公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例不少于10%。

2、中小板：增加了资金占用、多次受到交易所公开谴责和高比例担保三项指标。

三、公司规定不同

1、主板：公发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。原国有企业依法改组而设立的，或者在《中华人民共和国公司法》实施后新组建成立的公司改组设立为股份有限公司的，其主要发起人为国有大中型企业的，成立时间可连续计算。

2、中小板：如果公司对外担保余额(合并报表范围内的公司除外)超过1亿元并且占净资产值的100%以上，或者公司控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金余额超过2000万元或者占净资产值的50%以上，实行退市风险警示。

E. 新三板上市财务要求有哪些

主要有以下七个财务问题需要企业提前关注并解决：
一、会计政策适用问题
新三板IPO企业在适用会计政策方面常见问题主要体现在：一方面是错误和不当适用，如收入确认方法模糊；资产减值准备计提不合规；长短期投资收益确认方法不合规等。另一方面是适用会计政策没有保持一贯性，如随意变更会计估计；随意变更固定资产折旧年限；随意变更坏账准备计提比例等。对于第一类问题务必纠正和调整，第二类问题则要注重选择和坚持。
二、会计基础重视问题
运行规范是企业挂牌新三板的一项基本要求，当然也包括财务规范。新三板IPO企业，特别是民营企业，在会计基础方面存在两个方面的问题：一方面是有“规”不依，记录、凭证、报表的处理不够规范，甚至错误，内容上无法衔接或不够全面；另一方面是“内外”不一，由于存在融资、税务等多方面需求，普遍存在几套帐情况。这不仅让企业的运行质量和外在形象大打折扣，还势必影响好企业挂牌，当然更会影响企业今后的IPO。建议严格执行相关会计准则，充分认识到规范不是成本，而是收益，养成将所有经济业务事项纳入统一的一套报账体系内的意识和习惯。
三、内部控制提升问题
企业内部控制是主办券商尽职调查和内核时关注的重点，也是证券业协会等主管备案审查的机构评价的核心。从内部控制的范围来看，包括融资控制、投资控制、费用控制、盈利控制、资金控制、分配控制、风险控制等。从内部控制的途径来看，包括公司治理机制、职责授权控制、预算控制制度、业务程序控制、道德风险控制、不相容职务分离控制等。一般来说，内部控制的类型分为约束型控制（或集权型控制）和激励型控制（或分权型控制）。通常情况下，中小型企业以前者为主，规模型企业可采取后者。另外，内部控制不仅要有制度，而且要有执行和监督，并且有记录和反馈，否则仍然会流于形式，影响挂牌。
四、企业盈利规划问题
虽然新三板挂牌条件中并无明确的财务指标要求，对企业是否盈利也无硬性规定，但对于企业进入资本市场的客观需要来说，企业盈利的持续性、合理性和成长性都显得至关重要。因此，要对企业盈利提前规划，并从政策适用、市场配套、费用分配、成本核算各方面提供系统保障。盈利规划主要包含盈利规模、盈利能力、盈利增长速度三个方面，必须考虑与资产负债、资金周转等各项财务比率和指标形成联动和统一。从真正有利于企业发展和挂牌备案的角度来看，盈利规划切忌人为“包装”，而是要注重其内在合理性和后续发展潜力的保持。
五、资本负债结构问题
资本负债的结哪族构主要涉及的问题有：权益资本与债务资本构成；股权结构的集中与分散；负债比例控制与期限的选择；负债风险与负债收益的控制等。以最为典型的资产负债率为例，过高将被视为企业偿债能力低、抗风险能力弱，很难满足挂牌条件，但过低也不一定能顺利通过挂牌审核，因为审批部门可能会认为企业融资需求不大，挂牌的必要性不足。因此，适度负债有利于约束代理人道德风险和减少代理成本，债权人可对当前企业所有者保持适度控制权，也更有利于企业挂牌或IPO融资。因此，基于这样的考虑，对企业的资产、负债在挂牌前进行合理重组就显得格外重要。
六、税收方案筹划问题
税收问题是困扰新三板IPO企业的一个大问题。对于大多数中小企业来说，多采取采用内外账方式，利润并未完全显现，挂牌前则需要面对税务处罚和调账的影响。主要涉及的有土地增值税、固定资产购置税、营业收入增值税、企业所得税、股东李轿个人所得税等项目。如果能够通过税务处罚和调帐的处理解决，还算未构成实质性障碍，更多的情况是，一方面因为修补历史的处理导致税收成本增加，另一方面却因为调整幅度过大被认定为企业内控不力、持续盈利无保障、公司经营缺诚信等，可谓“得不偿失”。因此，税收规划一定要提前考虑，并且要与盈利规划避免结合起来。另外，在筹划中还要考虑地方性税收政策和政府补贴对企业赢利能力的影响问题。
七、关联交易处理问题
关联交易的正面影响反映在可提高企业竞争力和降低交易成本，负面影响在于内幕交易、利润转移、税负回避、市场垄断等。因此，无哪缓肆论是IPO还是新三板挂牌，对于关联交易的审查都非常严格。从理想状况讲，有条件的企业最好能够完全避免关联交易的发生或尽量减少发生，但是，绝对的避免关联交易背后可能是经营受阻、成本增加、竞争力下降。因此，要辩证的看待关联交易，特别要处理好三个方面的问题，一是清楚认识关联交易的性质和范围；二是尽可能减少不重要的关联交易，拒绝不必要和不正常的关联交易；三是对关联交易的决策程序和财务处理务必要做到合法、规范、严格。
“新三板”市场原指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”。新三板的意义主要是针对公司的，会给该企业，公司带来很大的好处。目前，新三板不再局限于中关村科技园区非上市股份有限公司，也不局限于天津滨海、武汉东湖以及上海张江等试点地的非上市股份有限公司，而是获得国务院批准全国性的非上市股份有限公司股权交易平台，主要针对的是中小微型企业。

F. 新三板实际控制人能否变更，是否可以持续亏损

经过参考第一路演相关案例，新三板实际控制人是可以变更的，需要注意并说明以下几点：

1)实际控制人发生变更的原因，目前公司股权是否明晰，是否存在潜在的股权纠纷，公司股权是否(曾经)存在委托持股情形。

(2)对比公司管理团队的变化，说明实际控制人经营公司的持续性、公司管理团队的稳定性。

(3)对比实际控制人变更前后公司业务的发展方向、业务具体内容的变化。

(4)对比实际控制人变更前后客户的变化情况。

(5)实际控制人变更前后公司收入、利润变化情况。

主办券商就实际控制人变更对公司业务经营、公司治理、董监高变动、持续经营能力等方面是否产生重大影响发表明确意见，公司结合上述内容就实际控制人变更事项做重大事项提示。

此外，新三板对是否亏损没有明确的规定，也有持续亏损了2、3年还成功挂牌新三板的，但是新三板要求公司有持续经营能力，即亏损要在公司能持续经营的前提下。