新三板并购细则浮出水面

㈠ 永辉超市营收下降

截至2020年底，永辉超市在与其产业链相关的上市公司(含新三板企业)中的股份如下：红旗连锁(002697)、钟白集团(00759)、国联水产(300094)、湘村股份(845920，原新三板企业，上市辅导终止)、韦敏实业(871927)，同时永辉超市还持有华通银行、友谊使者等15家未上市公司的股份，持股比例为

永辉超市布局有序，同时自有的技术改造载体——永辉云创、菜市鲜也逐渐浮出水面。

永辉创云——注射前剥离的背影

自上市链散以来，永辉超市在加强内部孵化的同时，继续沿着自己的供应链进行投资。先后成立了永辉云创、菜市线，打造了云巢、云创、尚云、云锦四大云板块，其中永辉云创是云创板块的核心，尚云的核心是菜市线，探索BtoBtoC加盟的新商业模式；云以超级物种为驱动，引导消费升级，想在“超市餐饮”上有所突破。

2018年，永辉超市先后将永辉云创、菜市鲜从上市公司合并报表中剥离。同年12月，兄弟二人解除一致行动关系，被外界解读为“兄弟二人理念不离”。事实上，永辉云创和彩石仙拖累上市公司业绩是事实，以他们为代表的两云战略没有如期推进也是事实。股份以相对较低的价格转让给张选宁也是事实。

然而，分离只是表面的。

令市场困惑的是，2020年7月31日，永辉超市发布公告称，拟以3.8亿元的价格收购张轩宁持有的永辉云创20%股份。交易完成后，永辉超市将持有永辉云创46.6%的股份，重回第一大股东。后者连同旗下27家子公司，将可以重新进入永辉超市的合并报表。

永辉超市出售时用放大镜审核财务报告。对于本次交易的目的及其对上市公司的影响，公告的说明可以概括为：关联交易价格公允，不损害中小股东利益。

巧合的是，永辉超市转让永辉云创的公告时间是2018年12月5日。2018年年报，永辉云创随即退出永辉超市合并报表；2020年7月31日，永辉云创再次进入合并报表。永辉超市在公告中称，2018年12月，公司将其持有的永辉云创20%股权转让给张选宁老师，主要是考虑到永辉云创因独立零售业务产生较大经营亏损。需要调整永辉云创的控制权，降低永辉超市的饥明运营成本和风险。

假设公司2018年12月未将20%的永辉云创转让给张选宁先生，永辉云创2019年至2020年5月的经营情况不会发生变化，2018年不确认股权转让增加的损益2.86亿元。2019年5月至2020年5月，应确认20%云创股权对应的投资损失1.46亿元。即如果公司不发生上述交易，将减少公司2018年至2020年5月累计损益4.31亿元。

将永辉云创再次注入上市公司是否意味着前者的经营有所好转？以下是2016年至2020年5月永辉云创的盈利情况：

按照这个逻辑，会员数量将增加近4倍，但收入规模将大幅缩减近40%，客单价至少降低85%。

有专业人士表示，投资损失的减少是真实的，而投资收益是长期股权投资记账方式不同造成的，虽然是会计准则范围内的合理调整，但并不是真实的投资收益。

两位实控人以相对较高的价格合理减持。

放大镜查询了永辉超市2020年7月31日的公告，发现其公告内容非常谨慎：张轩宁老师c

放大镜在上一篇文章中说过，永辉超市上市后的很多资本布局都是整体战略规划，环环相扣。

有投资者向财报放大镜表示，永辉超市选择在2018年底将永辉云创退出合并报表，或与实际控制人股权转让有关。一般这么大比例的股权转让都会有相应的对赌抽屉协议，分阶段让永辉云创退出上市公司，或者是资本战略的需要。

2019年3月20日晚，永辉超市发布澄清公告。公司与麦德龙中国进行了初步沟通，但并未就平仓出售事宜与麦德龙中国进行实质性的业务谈判，也未形成任何一致的意见和任何文件。

事实上，永辉云创旗下的超级物种看似新鲜到标准阿里的盒马，但体验上的区别在于，超级物种不仅价格比盒马生鲜高，而且海鲜的加工也比较马虎，没有性价比。助力永辉超市新零售业务，任重道远。

2019年4月，深圳机场超级物种开业。笔者国庆出行路过，人很少。

永辉超市的资本战略追加基本告一段落。

颜色和新鲜同步退出合并报告。

无独有偶，2019年2月，与永辉云创一道，永辉菜市鲜发展有限公司(以下简称“菜市鲜”)退出永辉超市合并报表。

蔡铣成立于2011年。成立之初名为永辉投资有限公司，是永辉超市的全资子公司。2016年，永辉超市多彩生鲜业务棚肢氏启动：当年3月重庆工厂投产，8月北京工厂投产，福建工厂全面装修。

2015年6月29日，永辉超市发布公告称，菜市鲜将与北京周窖坊商贸有限公司(以下简称“周窖坊”)共同成立酒类平台公司，后命名为四川永创姚辉供应链管理有限公司(以下简称

“四川永创”），永辉超市持股比例20%。

实际上，与永辉云创一样，彩食鲜剥离出永辉超市之前，也有一轮9.5亿元的增资，其中永辉超市增资3亿元，同时引进高瓴舜盈、红杉彬盛等机构投资者，游达则是员工股权激励的代持者，投资款并未实缴，代持比例为20%。

增资后，永辉超市持股比例降至35%，但出资金额占实收资本总额比例为43.75%，彩食鲜被退出合并报表。

某业内资深投资人士对财报放大镜表示，借助员工代持的股权激励，又未实缴，且将出资金额占实收资本比例降至43.75%，“完美”退出合并报表，同时又保障整体持股比例过半，进可攻退可守。

此次彩食鲜投后估值75亿元，为2019年销售收入31.94亿元的2.35倍。

2017年，彩食鲜步入正式运营，其之后的经营情况如下表：

营收规模持续扩大，增速有所放缓，但尚未改变亏损的境地。

2021年上半年，彩食鲜实现营业收入30.50亿元，净利润亏损2.04亿元。

无论是永辉云创还是彩食鲜，培育多年，似乎都未能给永辉超市的新零售带来盈利，新用户数据的获取，也未能给永辉带来更多精准营销，用于探索新的盈利模式。

摆在新CEO李松峰面前的，科技永辉新十年规划，充满了极大的不确定性和挑战。

相关问答：永辉超市成本价八元，8月20日该如何操作？该股票是否为主力派发？盼赐教

该股自2014年5月开始见底上涨后，短期累计涨幅较大，远超大盘，通过向前复权后，查看整个股票运行状态，2014年8月13日放量上攻，试图突破2011年11月21日的前期高点，明显因抛盘较重，短期获利筹码松动，突破失败，目前沿10日均线调整，消化获利筹码，另外依据成交量来看，调整逐渐缩量，参与者观望情绪较浓。再者，该股目前周K线和日K线都是呈发散状态，股票强势依旧，周K线连续3周进行调整收阴。该股近期盘整意味明显，预计调整周期在一周左右，调整空间在5周线和20日、30日线附近，按照惯例，突破失败后，只要主力筹码未松动，且主力间分歧不是太大，下步突破2011年11月21日的前期高点的动作必然进行，但是该股票业绩一般，持续大涨的空间不是很大，盈利空间不是太理想，建议下次突破失败后即可出局换股。

㈡ 新三板 股权 原始股投资靠谱吗

原始股，其实是企业还在股份有限公司设立时向社会公开募集的股份。企内业如果在新容三板上市后进行定增，定价会是市盈率的35~55倍，投资者不仅能够通过在新三板的投资赚钱，如果新三板转板， 利润则更为丰厚。购买了新三板股权，就相当于是原始股东，哪怕公司没上市，也是有分红可以拿的，新三板的原始股每年有8%股息+分红，亏肯定是不好亏的。而且投资新三板，买的都是优先股，即使公司倒闭了，也可以全身而退。不会像股票，套牢，割肉各种亏损！如果企业已经开始准备上新三板，它的原始股一般不会再对外进行发售，只会针对内部高管、核心员工等 发售，另外会对风投、私募或者特定对象来融资。既然个人投资者很难买到新三板企业的原始股，更多地要依托专业的机构，就要选择从事这方面业务时间长、业务量多的机构，这样才更有保障。

㈢ 新三板的原始股有哪些风险

随着新三板市场的热潮，原股再度浮出水面，成为投资者关注的焦点。最一家新成立的大企业的子公司发行并推广了原来的股份。公司负责人介绍了企业的业务发展模式，他准备在2017年进入新三板。在传统大牌公司的支持下，许多投资者都被良好的“销售氛围”所吸引。许多投资者在听说原始股票后都梦想着一夜暴富。事实上，除了BAT之外，很少有投资者能在一夜之间实现财富自由的梦想。

新三板价格上涨迅速，三板的市场构成指数甚至每周上涨32%。火爆的市场吸引了许多投资机构，催生了大量关注新三板的金融产品。许多资产管理产品一推出就被抢购，甚至被“扼杀”。此前，由于监管收紧、投标和换板等政策预期落空、以及A股市场动荡的影响，新三板市场陷入了流动性困境。虽然上市公司数量仍在快速增长，但总市值却在逐月下降。业内人士认为，经过4月份以来的调整，新三板股票被低估，市场正在回归理性。低股价和庞大的公司储备为投资者提供了广泛的价值投资机会。

㈣ 新三板企业股权质押应该要注意些什么

了解出质人及拟质押股权的有关情况： 1、仔细审查有限责任公司章程中是否有对股东禁止股权质押和时间上的特殊规定； 2、在公司章程中核实出质人的身份名称、出资方式、金额等相关信息以及出质人应出具对拟质押的股权未重复质押的证明； 3、出质人应提供有会计事务所对其股权出资而出具的验资报告； 4、出质人的出资证明书； 第二步： 出质人的股权须有该公司股东过半数以上同意出质的决议； 第三步： 出质人签订股权质押合同，并将出资证明书交给质押权人； 第四步： 将该股权已经质押，不能再转让和重复质押股权，注明在公司章程和记载于股东名册中，并到工商行政管理部门办理股权出质登记。二、新三板挂牌股权质押需提供的文件和材料 1、申请人签署的《股权出质设立登记申请书》； 2、记载有出质人姓名（名称）及其出资额的有限责任公司股东名册复印件或者出质人持有的股份公司股票复印件（均需加盖公司印章）； 3、质权合同； 4、出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件（出质人、质权人属于自然人的由本人签名，属于法人的加盖法人印章）； 注：指定代表或者共同委托代理人办理的，还应当提交申请人指定代表或者共同委托代理人的证明； 申请股权出质注销登记，应当提交申请人签字或者盖章的《股权出质注销登记申请书》；指定代表或者共同委托代理人办理的，还应提交申请人指定代表或者共同委托代理人证明。 三、新三板股权质押相关法律条文 《担保法》第78条第三款规定，以有限责任公司的股份出质的，适用公司法股份转让的有关规定； 《工商行政管理机关股权出质登记办法》第7条规定，申请股权出质设立登记，应当提交的材料有：申请人签字或者盖章的《股权出质设立登记申请书》、记载有出质人姓名（名称）及其出资额的有限责任公司股东名册复印件或者出质人持有的股份公司股票复印件（均需加盖公司印章）、质权合同、出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件（出质人、质权人属于自然人的由本人签名，属于法人的加盖法人印章，下同）以及国家工商行政管理总局要求提交的其他材料；~ 1 / 22 ~ 《物权法》第226条规定，质权自工商行政管理部门办理股权出质登记时设立。四、新三板挂牌存在股权质押情况的解决思路 申请挂牌公司在挂牌前办理了股权质押贷款，股权处于质押状态，是否对企业挂牌构成影响?已质押的股份应如何办理股份登记?质押股份的限售及解除限售有无特殊规定? (一)《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》中规定，申请挂牌公司股权应结构明晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。挂牌前，申请挂牌公司的股东可为公司贷款提供股权质押担保，贷款用途为公司日常经营，履行公司决议程序，订立书面质押合同，依法办理出质登记。只要不存在股权纠纷和其他争议，原则上不影响其挂牌。对于存在股权质押情形的，申请挂牌公司应在《公开转让说明书》中充分披露。 (二)《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》规定，质押冻结或司法冻结的股份办理股份初始登记时，除需提供常规申报材料外，还须提供质押冻结或司法冻结的相关材料。其中，司法冻结的应提供协助执行通知书、裁定书、已冻结证明等材料及复印件；质押冻结的应提供质押登记申请书、双方签字的已生效的《质押合同》、质押双方有效身份证明文件、已冻结证明等材料及复印件。中国结算北京分公司在完成证券登记后根据发行人的申请办理相关质押冻结、司法冻结手续，即申请挂牌公司应先完成股份初始登记(包括股份首批解除限售)，取得《股份登记确认书》后，再申请办理质押冻结、司法冻结手续。(三)质押冻结股份的限售及解除限售应按照《公司法》及《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》中的规定办理。满足解除限售条件的质押冻结股份可办理股份解除限售。《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》中规定，当解除限售涉及被冻结股份的，被冻结股份不可分拆，只能作为一个整体办理解除限售。上诉就是新三板企业股权质押的回答，希望能够帮到你。

㈤ 电商平台再暴雷！成千上万的消费者被骗，不少人搭进全部身家

到2025年帮助1亿消费者实现消费自由！

一家名为 “寻草记” 的全品类电商APP于2019年8月上线就立下了如此豪言壮语。

可是仅上线不到两年，平台相继传出 订金无法提现、办公地点人去楼空、主要负责人跑路、APP停止运营 等消息。

一夜之间令成千上万消费者不知所措： 我是被骗了吗？

根据官方消息，“寻草记”商城的实控方是新三板挂牌公司——北京九天云竹信息技术股份公司（云竹信息，837939），实力股东有上海证券、东方财富证券、华金证券、联储证券、华信证券、东莞证券、中盛基金、小微互联投资、火烧云投资等。

这么一家有着“雄心壮志”，完全不差钱的公司是通过什么手段导致一众普通消费者被骗呢？

“寻草记”这个平台最吸引用户的地方就是 “0元购”——Freebuy ,用户在商城买东西，购买以后可以 申请返还，时间由自己定 ， 但是根据返现期数的不同，需要支付高于商品原价几十倍到上百倍的金额，最长返现期为64个月，相当于5年，最短为半个月，选择返现期限越短，支付的金额就越高，选择返现期限越长，支付金额就越低。

也就是说你想快点拿到返现，就必须支付给平台差不多 100倍的订金 ，然后平台在一定的时间将钱返还给你。

比如，你想要买一个 82.8元 的商品，需要先付给平台 8280元 ，然后平台最短半个月将8280元全部返还给你，等同于这个商品你就是免费购买的。

这就是利用了消费者占便宜的心理，每一个人都想快速地拿到免费福利选择最快返现期，恰恰最快返现期是支付金额最多的，没有人愿意买个几百元的东西分期10几个月或者几年，这样就不能及时享受“0元购”。

所以大部分消费者买了上百元的东西，就会选择最快返现期，支付差不多100倍也就是上万元的金额，一旦尝到一次甜头，消费者就会频繁在平台上下单。

也有的消费者会想，支付了差不多100倍的订金，万一不退怎么办？或者平台倒闭了怎么办？又没有什么保障。

这些问题“寻草记”早就想到了，为了让消费者降低警惕性，放心支付，在付款页面注明了 “寻草记”商城是云竹信息（股票代码837939）旗下互联网平台，实力股东有上海证券、东方财富证券、华金证券、联储证券、华信证券、东莞证券、中盛基金、小微互联投资、火烧云投资 等，一定保证每一位用户的资金安全。

同时表示为消费者存有一亿消费保障资金，请放心使用！

消费者看到这段话，便会放松警惕，心想这些机构都不缺钱，不会在意自己的这几千几万，可不能放弃这次机会。

“寻草记”的另一种吸引人的方式，就是成为 钻石合伙人 ，即花299元购买价值300元购物金成为钻石合伙人，而成为钻石合伙人后，邀请200个好友注册，就可以获得299元奖励，成功发展下级店主或买手，每一位也会获得专属奖励。

此外，只要简单地把商城分享给身边的同事，朋友，不光可以领到福利，同时还可以获得 下级的消费提成， 并且自己消费FreeBuy商品打95折，下级购买或转让FreeBuy订单，享受手续费提成。

寻草记商城的FreeBuy订单不光可以随时终止，还可以对FreeBuy订单进行转让，也就是买卖双方谈好了价格后，售卖方得到协定交易额，购买方得到订单等待金额返还——因为有0元购作为前提，Freebuy订单就算是打折卖出，对于出售者而言也是有利可图的。

寻草记通过宣传可以“躺赚”的方式，让更多的消费者撸起袖子加油干 。

2019年10月份王先生入职一家名为成都上市吧信息技术股份有限公司，该公司宣传母公司是一家上市公司，即北京九天云竹信息技术股份有限公司。

刚入职的王先生在公司诱骗下，办了信用卡，尝试公司推出的新型消费模式，循环利用信用卡充值16万到寻草记商城。

“如此可循环利用信用卡充值到寻草记商城，半个月到期即可提现，并且公司规定每个内部员工可以发展下级，亲朋好友在寻草记商城消费，自己就可以拿到一定比例的佣金。此外，公司考核规定每个人每个月都要将自己的工资充值平台进行消费。”王先生说道。

然而，2021年2月1日，寻草记商城出现大量平台用户无法提现，王先生的16万元也无法取出。

此外，王先生透露：“公司员工平均每人大概有10多万元在平台无法提现，加上外部群众大约有近600万元。”

后来王先生经核查发现，由于今年1月底，公司技术部门多数同事违规操作，进行大量提现，导致资金链断裂。上层领导早已为跑路做好准备，将法人变更等一系列操作。

据天眼查APP显示，2019年5月27日，该公司法定代表人、董事长由罗明变为陈金玲。2020年12月3日，该公司法人、董事长由陈金玲变为庄胜勇。

随着事态的发展，更多事实浮出水面，有人发现，该公司于2020年10月13日被列入被执行人，执行标的16518元。2020年11月13日，该公司前法人陈金玲被列入限制消费令。

看到这，大家也都明白，“寻草记”，不过是一家传销公司而已！

“寻草记”就是利用消费者想占便宜的心理，通过“0元购”“返现”等宣传标语，加上借助上市公司名义使消费者放松警惕，从而让消费者一步一步的上当受骗。

金额越滚越大，按照平台规 则， 平均每人上万的消费，那么成千上万人被骗的金额将达到千万甚至上亿 。

其实 社会 中我们听到过类似的行骗方式很多，但可怕的是每一次都会有人受骗，其中利用的不过是人们的贪念和占便宜心态罢了......

易师兄认为天上若能掉馅饼，地下肯定有陷阱， 当一个人贪图便宜的时候，就像忘记鱼钩的鱼，只为利益不顾其他，看似可以吃掉鱼饵，实则自己已踏入别人的陷阱，得不偿失！

毕竟，看似免费的才是最贵的！