科创板项目代理

① 科创战略配售基金收益率最高有多少

据新华网消息，在投行“过年”的背后，以股权激励为主的科创板战略配售产品正在占据资管计划的收益榜。数据显示，截至目前，市场上券商资管计划收益前20名中，科创板战略配售产品占据13席，12款产品为上市公司高管或核心员工股权激励资管计划。

科技创新板战略配售领涨。

数据显示，截至目前，有数据统计的9757只券商资管计划中，今年以来共有3637只产品收益率为正，其中收益率超过50%的有29只。

在年内收益前20的榜单中，科创板有13只战略配售产品。其中，除“广发池源美得信战略配售1号”面向社会合格投资者外，其余12款产品均为上市公司为其高管或核心员工定制的股权激励产品。其中，国源证券为国盾量子定制的“国元科国盾员工参与科创板战略配售”收益最为耀眼，年内回报率达1042.72%。

此外，特保生物、安吉科技、新麦医疗、百仁医疗、美德赛、奥特威、安恒信息等科技创新板公司的战略配售资产管理计划年内收益率翻倍。

“创富效应”显而易见。

虽然科技创新板诞生不久，但这个板块显然已经成为新的“造富”试验田。通过各种员工持股或股权激励计划，上市公司的很多核心人员通过公司上市一举实现了身价暴涨。但是，并不是所有的科创板战略配售都能成为“造富”的代名词。例如，由于君实生物自科创板上市首日以来股价一路下跌，为其高管和核心员工战略性配售的“国泰君安项峻科创板君实生物1号”年内收益率降至负值。

从各券商对科创板项目的保荐数量来看，CICC、中信建投、中信证券和华泰联合显然是最大赢家，保荐数量(按联席保荐人分别计算)分别为17家、13家、11家和10家，合计占比高达38%。同时，仍有20家券商仅成功保荐了1个科技创新板项目，呈现出明显的两级分化趋势。

相关问答：员山燃工战略配售的股票能不能买

员工不可以买战略配售股票，战略配售股票是指向特定（公司法人、大股东等）的对象发行的股票，这些股票价谨首格较低数量较大，并且这些股票在一段时间内不能上市交易。战略配售股占总股本5%以上的，两年以上才能上市交易，战略配售股占总股本5%以下的，一年后才能上市交易。【拓展资料】一般来说，那品种型的股票都是向指定的人群来发行的。好比说公司的法人，又好比说公司的大股东，留意是大股东，通俗小股东都还没有那种权限资格。所以说一般的通俗员工的话就愈加不消想了。员工战略设置装备摆设股票有三大特点：1.发行价很低。若是是上市公司的话，会低于上市公司发行价良多，详细是几那就要看每家公司本身的决定了，也不克不及一概而论；2.数量很大。因为价格自己就很低，所以发行的数量大的话，后边公司股价上涨的话，关于持有人长短常有利的。所以一般公司发行股票的话也就会多发一些；3.交易时间是有限造的。员工战略配售的股票不克不及买到了就马上拿去卖，如许是不被允许的。逗晌虚按照有关规定，战略配售股票占公司总股本5%以上的话，必需要超越2年才气交易，5%以下的话就只需要1年就能够停止交易了。因而，一般发行那种股票一般来说都是关于公司将来的开展看好才会发行，若是公司没有什么将来的话，发行了也鹤发。没有什么人愿意购置。员工战略配售作为一种有效绑定核心人才并与其分享企业发展成果的有效举措，相较股权激励和员工持股计划等其他长期激励机制有着鲜明特色和独特优势。作为上市窗口期较为简单有效的员工参与公司股权认购的方式，员工战略配售能够与上市前企业实施的股权激励和上市后拟实施的股权激励形成合力。在上市特殊时点保留核心人才、激励员工提高企业价值的同时，有效缓解可能存在的历史股权激励力度不足或额度分配问题，并带来强烈的员工身份认同感。

② 科创板首批受理企业如何估值 业务看点在哪儿申万宏源给出全景透视

科创板首批受理，分布在5个行业的9家企业，平均市值为72.76亿元。如何给他们估值，各家公司看点又分别在哪儿？申万宏源研报给出了一些参考方向。

首批科创板受理企业尘埃落定，但围绕着他们的讨论却才刚刚开始。

上交所晚间答记者问时提到，首批受理的9家企业，分布在新一代信息技术、高端装备、生物医药、新材料、新能源5个行业。9家企业采用两套上市标准，预计市值平均为72.76亿元。

对于业务各不相同的几家公司而言，如何根据他们的自身特性进行估值，他们又有哪些业务比较有看点？申万宏源夜间给出的一系列报告，或许可以给出一些参考方向。

晶晨股份：建议采用PE或pipeline估值，可给予一定溢价

申万宏源指出，公司是采用第一套上市标准估值(市值+净利润/收入)，建议采用PE或pipeline估值。理由有两个：

其一、公司盈利性好，财务质量高，可采用PE估值并给予一定溢价。

其二、考虑公司净利率高，人力扩张和收入增长经常错配，建议根据未来量产产品产生的毛利折现回当前(pipeline)的估值方法。

申万宏源在报告中分析称，公司芯片产品主要应用于OTT、IP智能机顶盒、智能电视和AI音视频等智能终端。在运营上为典型Fabless模式，专注于设计本身，晶圆制造及封测等环节交由台积电、日月光等国际一线大厂完成。

(附图：晶晨股份财务数据)

此外，公司控股股东为晶晨控股，持有39.52%股权。TCL王牌为公司第二大股东，持股比例11.29%。

申万宏源认为，公司未来将进一步强化在超高清、多格式、低功耗上的领先优势。此外，随着智慧城市、平安城市等的持续推进，公司将战略性进军IPC(网络摄像机)SOC领域，抢占智能安防新蓝海。

江苏北人：行业模式已成熟，宜用可比公司PE估值法

申万宏源认为，公司选择适用预计市值不低于人民币10亿元、最近两年净利润为正且累计不低于5000万元的上市规则，宜采用可比公司PE估值法。

申万宏源分析认为，公司工业机器人集成业务技术与模式已较为成熟，特别是汽车行业焊接自动化渗透率已经非常高，公司处于利用核心技术拓展下游应用的时期，与多数A股上市的工业机器人集成商发展阶段接近，应采用可比公司PE估值法进行估值。

鉴于行业模式已经很成熟，申万宏源也提示了这方面的风险：汽车需求出现较大幅度下滑、工业机器人集成行业竞争环境恶化、公司下游领域拓展受阻。

睿创微纳：对标A股高德红外，用相对估值法

申万宏源在报告中指出，公司预计市值、净利润及营收规模适用科创板上市标准中的“(一)预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

因此建议用相对估值法(PE)进行估值。在A股的可比公司包括高德红外、大立科技。

据，目前高德红外动态市盈率为134.9倍；大立科技动态市盈率为87.5倍。

申万宏源分析称，目前公司有研发人员221人(总人数591人，占比37.4%)，在百万级像素红外MEMS芯片、12及17微米探测器领域均有多项突破，目前国际上仅美国、法国、以色列和中国等少数掌握非制冷红外芯片设计技术。

公司拟募资4.5亿元，用于非制冷红外焦平面芯片技术改造及扩建项目、红外热成像终端应用产品开发及产业化项目以及睿创研究院建设项目，未来有志于成为世界领先的红外成像解决方案提供商。

利元亨：业务仍处高速渗透期，可用PE/PEG结合估值

申万宏源认为，公司选择适用预计市值不低于人民币10亿元、最近两年净利润为正且累计不低于5000万元的上市规则，分别应用可比公司PE估值法与PEG估值法结合的估值方法。

申万宏源指出，公司现有业务仍处于高速渗透期，锂电设备业务在核心客户供应体系内收入不断提升，在其他业务端维持较好的历史成长性，可以参照可比公司快速发展阶段、结合公司未来增长预期应用PEG估值方法对现有业务进行估值。

(附图：利元亨财务数据)

天奈科技：盈利能力稳定，选用PE/PEG等方法估值

申万宏源认为，公司满足第一套标准第二款内容的上市标准，可选用PE/PEG等方法估值。

申万宏源分析表示，发行人本次发行选择《上市规则》 中 2.1.2 条中第一套标准第二款内容，预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。考虑公司盈利能力稳定，收入、扣非净利润持续增长，可选用PE/PEG等方法估值。

申万宏源在财报分析中指出，虽然三年收入、扣非净利润持续增长，但经营性现金流有待改善。

2016-2018年，公司主营业务收入分别为1.34、3.08、3.28亿元；归母净利润分别为975、-1480、6758万元；扣非后净利润521、1009、6500万元，18年净利润亏损主要是客户沃特玛资金链出现问题，致使应收账款无法收回，计提减值准备6979万元所致。

与此同时，公司产品毛利率分别为49.1%、42.1%、40.4%，研发费用占收入比重5.8%、4.5%、5.0%，经营活动产生的现金流量净额分别为-537、-2213、-5689万元。

(附图：天奈科技财务数据)

容网络技： PB-ROE框架结合现金流模型估值，预期可适度乐观

申万宏源认为，公司选择《科创板上市规则》2.1.2条款第四项条件作为申请上市标准，建议利用PB-ROE框架结合现金流模型估值。

申万宏源分析指出，公司2018年度实现营业收入30.41亿元，结合报告期内的外部股权融资情况、可比A股上市公司二级市场估值情况。建议用PB-ROE框架理解公司在行业景气周期中的位置，用FCFF绝对估值对公司长期价值进行定量评估。

申万宏源表示，动力电池行业处于产品升级带来的新一轮成长周期，对公司单位盈利与高速增长期的增长率预期可适度乐观。

(附图：容网络技财务数据)

（文章来源：申万宏源）

③ 科创板交易规则

1、上市后5日内不设涨跌幅限制，之后涨跌幅为20%；
2、申报数量：单笔申报数量应不小于200股，可按1股为单位进行递增。市价订单单笔申报最大数量为5万股，限价订单单笔申报最大数量为10万股；
3、申报价格：按照股价所处高低档位，实施不同的申报价格最小变动单位，以降低低价股的买卖价差；
4、引入盘后固定价格交易。盘后固定价格交易指在竞价交易结束后，投资者通过收盘定价委托，按照收盘价买卖股票的交易方式。盘后固定价格交易是盘中连续交易的有效补充，可以满足投资者在竞价撮合时段之外以确定性价格成交的交易需求，也有利于减少被动跟踪收盘价的大额交易对盘中交易价格的冲击。
5、沿用A股的T+1交易机制，即当天买入，次一交易日起才可以卖出。
拓展资料:
1.证券交易规则：为了维护证券交易市场而颁布的具有法律依据的规则。主要包含：集中竞价交易规则、大宗交易制度和金融期货交易规则三方面。
2.中国的基本法制中缺少关于商事交易行为特殊性的一般规定，按照多数国家法律的规定，证券交易如同票据交易一样，并不适用民事法律行为有效成立的一般规则，而应当适用反映商事交易迅捷与安全要求的无因性原则与抽象性原则。
3.证券交易清算是指证券买卖双方通过证券经纪商在证交所进行的证券买卖成交后，通过交易清算系统进行交易资金支付与收讫的过程。根据中国实行的交易清算制度，证券商在代理投资人进行了证券交易的当日，应于收市后首先与交易所办理清算业务，依差额交收规则由各证券商对买卖证券的金额差价予以清偿；然后每个证券商对其代理的每一投资人买卖证券的价款金额进行清抵。但是由于当日信用结算惯例的存在，每一投资人在其买卖证券得到成交回报的当时，其账户内的资金则已即时结算；其中，卖出证券者已得到资金，并可用该资金另报买其他证券，而买入证券者则已减去其账户内资金，不得再透支购买证券。这一规则实际上形成了资金清算上的T+0制度。
4.证券交易过户是指证券买卖双方通过证券经纪商在证交所进行的证券买卖成交后，再通过证券登记机构进行证券权利的移转与过户登记的过程。根据中国实行的登记过户制度，投资人在所买卖证券成交后的下一个营业日，证券登记公司方为其办理完毕过户手续，并应提供交割单，如该日逢法定假日，则过户日应顺延至下一工作日。这就是证券过户上的T+1规则。依此规则，在某一营业日买入的证券只能在下一营业日卖出

④ 科创板做市商制度

做市商制度又称报价驱动制度，是指在证券、衍生品等金融资产交易市场上，具有一定资本实力、信息资源和信誉的机构向交易的买方和卖方提供双边报晌哗价，并基于此报价接受交易者的买卖要求、促进交易完成的交易制度，而做市商即为通过自有资金和证券提供双边报价的机构。

与做市商制度相对应的交易制度为竞价交易制度，又称指令驱动制度，主要应用于标准化程度高、参与者众多的交易所市场，买卖双方将委托指令下达给经纪代理人，经纪代理人将相应指令下达至交易宴帆行所，

交易所交易系统汇总所有指令，并依据价格和时间的优先度进行撮合成交。目前纳斯达克、纽交所、芝商所等海外领先交易所均采用竞价和做市商并存的轿改混合交易制度；国内新三板市场也引入竞价、协议、做市并存的混合交易制度，上交所、深交所采用竞价和做市并存的混合交易制度。

⑤ 科创板CDR权限如何开通

您好，科创板CDR权限开通有以下两种方式：
1、自助办理（需为年龄70周岁以下的内地自然人客户）：手机易淘金-我-业务办理-证券账户类-科创板业务开通-科创板CDR交易品种开通，选择需要开通科创板CDR交易品种的股东卡，进入风险揭示书签署界面，签署适当性匹配确认书并提交；
2、临柜办理：（自然人客户、机构客户（含产品户））：客户本人（或机构代理人）携带相关身份证明文件于交易时间到开户营业部办理。
注：由于投资者参与科创板CDR交易需要缴纳存托服务费，为预防客户账户透支，开通权限时会冻结50元人民币，50元在取消科创板CDR权限的时候会解冻。

⑥ 进军科创板融资120亿，国内第三大晶圆代工厂崛起

（文/陈辰 编辑/尹哲）众所周知，芯片制造主要简单分为设计、制造和封装三大环节。其中，芯片制造是国内半导体被“卡脖子”最重要的环节。

近年来，随着产业发展及国际形势变化，中芯国际一度成为“全村的希望”。因此，在一路“绿灯”下，中芯国际顺利登上科创板，成为国内晶圆代工第一股。

如今，继中芯国际之后，第三大晶圆代工企业——合肥晶合集成电路股份有限公司（下称“晶合集成”）也拟进军科创板，以实现多元化发展。

5月11日，晶合集成的首次公开发行股票招股书（申报稿）已获上交所科创板受理，并于6月6日变更为“已问询”状态。

招股书显示， 公司拟发行不超过5.02亿股，募集资金120亿元，预计全部投入位于合肥的12英寸晶圆制造二厂项目。

根据规划， 募投项目将建设一条产能为4万片/月的晶圆代工生产线，主要产品包括电源管理芯片（PMIC）、显示驱动整合芯片（DDIC）、CMOS图像传感芯片（CIS）。

图源：晶合集成招股书，下同

自12英寸晶圆制造一厂投产以来，晶合集成主要从事显示面板驱动芯片代工业务，产品广泛应用于液晶面板领域，其中包括电脑、电视和智能手机等产品。

与此同时，随着产能持续抬升以及工艺不断精进，晶合集成的营业收入实现高速增长。

而在这背后， 晶合集成的经营发展也存在系列风险，其中包括产品结构较单一、客户集中度极高、盈利能力不足，以及扩产项目能否达成预期业绩等 。

因此，尽管自带“国内第三大晶圆代工企业”光环，但晶合集成未来数年发展走势如何，仍是一个尚难定论的未知数。而要实现多元化及技术突破，其还需攻坚克难、砥砺前行。

诞生与发迹“错配”

近十年来，合肥新型显示产业异军突起，加剧了“有屏无芯”的矛盾。同时，电子信息企业快速集聚，更激起地方政府打造“IC之都”的雄心。

“大约在2013年左右，家电、平板显示已经作为合肥的支柱产业，但在寻求转型升级时都遇到了同一个问题——缺‘芯’。”合肥市半导体行业协会理事长陈军宁教授曾表示。

为了解决缺芯问题，合肥市邀请了中国半导体行业的十几名专家一起参与讨论和论证，最终制定了合肥市第一份集成电路产业发展规划。

基于此，2015年，合肥建投与台湾力晶集团合作建设安徽省首家12英寸晶圆代工厂——晶合集成。

据部分媒体报道， 这一项目旨在解决京东方的面板驱动芯片供应问题。

晶合集成合肥12英寸晶圆代工厂

根据总体规划，晶合集成将在合肥新站高新技术产业开发区综合保税区内，建置四座12寸晶圆厂。其中一期投资128亿元，制程工艺为150nm、110nm以及90nm。

至于力晶达成合作的重要原因，是其当时遭遇了产能过剩危机重创，便致力于从动态存储芯片（DRAM）厂商转型为芯片代工企业。

2017年10月，晶合集成的显示面板驱动芯片（DDIC）生产线正式投产。这是安徽省第一座12寸晶圆代工厂，也是安徽省首个超百亿级集成电路项目。

随后，晶合集成的产能实现迅速爬升。招股书显示，2018年至2020年（下称“报告期内”）， 公司产能分别为7.5万片/年、18.2万片/年和26.6万片/年，年均复合增长率达88.59%。

与此同时，其产品也迅速占领市场。据央视报道称，2020年占全球出货量20%的手机、14%的电视机和7%的笔记本电脑，采用的都是晶合集成的驱动芯片产品。

对于近五年实现快速发展的原因，晶合集成董事长蔡国智曾总结为，首先是“选对合作伙伴很重要”，以及公司对市场趋势判断正确、不间断的投资和新冠疫情带来的“红利”。

但稍显“遗憾”的是，报告期内， 晶合集成向境外客户销售收入分别为2.15亿元、4.68亿元和12.63亿元，占当期总营收比例为98.59%、87.69%、83.51%。

其中，鉴于公司的台湾“背景”及相关资源，晶合集成的境外客户中中国台湾地区客户占比颇高。

这也就是说，京东方并没有大量采购晶合集成的面板驱动芯片。业内数据统计，我国驱动芯片仍以进口为主。2019年，京东方驱动芯片采购额为60亿元，国产化率还不到5%，可见配套差距之大。

此外，晶合集成依赖境外市场同时，还存在客户集中度极高的问题。

报告期内， 其源自前五大客户的收入占总营收比例均约九成。其中，2019年和2020年，公司过半总营收来自第一大客户。 这显然对公司的议价能力和稳定经营不利。

国资台资加持主控

诚然，如蔡国智所言，晶合集成的快速成长的确得益于“不间断的投资”。

2015年5月12日，合肥市国资委发文同意合肥建投组建全资子公司晶合有限（晶合集成前身），注册资本为1000万元。

成立之初，晶合有限仅有合肥建投一个股东。随后，在国内半导体产业以及合肥电子信息产业迅速发展情况下，公司决定大搞建设。

2018年10月，晶合有限增资，合肥芯屏、力晶 科技 入股。具体股比上，合肥建投持股32.71%，合肥芯屏持股26.01%，力晶 科技 持股41.28%。

后来经过数次减资、增资，晶合有限于2020年11月正式整体变更设立为股份公司，即晶合集成。

截至招股书签署日， 合肥建投直接持有发行人31.14%股份，并通过合肥芯屏控制晶合集成21.85%股份，合计占有52.99%股份。而力晶 科技 的持股比例降至27.44%。

值得一提，合肥市国资委持有合肥建投100%的股权，因而为晶合集成的实际控制人。

那么，多次出现且持股一度占优的力晶 科技 是什么来头？

资料显示，力晶 科技 是一家1994年注册在中国台湾的公司。经过业务重组，其于2019年将其晶圆代工业务转让至力积电，并持有力积电26.82%的股权，成为控股型公司。

得益于力晶 科技 的较强势“助攻”，力积电的晶圆代工业务迅速实现位居世界前列。

调研机构预估，力积电2020年前三季度营收2.89亿美元左右，位列全球十大芯片代工第7名，领先另一家台湾半导体企业——世界先进一个名次。

而除了力晶 科技 和合肥市国资委之外，晶合集成还曾于2020年9月引入中安智芯等12家外部投资者。

其中， 美的集团旗下的美的创新持有晶合集成5.85%股权。而持股0.12%的中金公司则是晶合集成此次IPO的保荐机构。

不过，证监会及沪深交易所今年初发布公告显示，申报前12个月内产生的新股东将被认定为突击入股，且上述新增股东应当承诺所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让。

鉴于晶合集成的申报稿是于2021年5月11日被上交所受理，美的创新、海通创新等12家股东均属于突击入股 ，才搭上了晶合集成奔赴上市的列车。

对此，晶合集成解释称，股东入股是正常的商业行为，是对公司前景的长期看好。

“上述公司/企业已承诺取得晶合集成股份之日起36个月内不转让或者委托他人管理在本次发行上市前直接或间接持有的晶合集成股份，也不由晶合集成回购在本次发行上市前直接或间接持有的晶合集成股份。”

经营业绩持续增长

背靠有半导体技术基因的力晶 科技 ，以及资金雄厚且自带官方背书的合肥建投，晶合集成近年来在营收方面有较明显增长。

报告期内， 晶合集成的营业收入分别为2.18亿、5.34亿和15.12亿元人民币，主营业务收入年均复合增长率达163.55%。

其中，2020年，疫情刺激全球宅经济、远距经济等需求大举攀升，而半导体作为 科技 产品的基础元件也自然受惠。因此，晶合集成的业绩同比大增达183.1%。

美国调研咨询机构Frost&Sullivan的统计显示， 按照2020年的销售额排名，晶合集成已成为中国大陆收入第三大的晶圆代工企业，仅次于中芯国际和华虹半导体。

值得注意，这一排名不包含在大陆设厂的外资控股企业，也不包含IDM半导体企业。

不过，相比业内可比公司的经营状况，晶合集成仍有不小差距。比如，2020年，中芯国际营收274.71亿元，华虹半导体营收62.72亿元，分别是晶合集成的18倍及4倍以上。

另一方面，晶合集成已经搭建了150nm至55nm制程的研发平台，涵盖DDIC（面板驱动）、CIS（图像传感器）、MCU（微控制）、PMIC（电源管理）、E-Tag（电子标签）、Mini LED及其他逻辑芯片等领域。

但公司的市场拓展及经营高度依赖DDIC晶圆代工服务，因而主营业务极为单一。

报告期内， 晶合集成DDIC晶圆代工服务收入，分别为2.18亿元、5.33亿元、14.84亿元，占主营业务收入比例分别为99.96%、99.99%、98.15%。

然而，正因如此，晶合集成预计，如果未来CIS和MCU等产品量产以及更先进制程落地，企业的收入和产能还有机会迎来新一波增长。

目前，晶合集成在12英寸晶圆代工量产方面已积累了比较成熟的经验，但工艺主要为150nm、110nm和90nm制程节点。

其中，90nm制程是业内DDIC类产品最为主流的制程之一，而提供90nm制程的DDIC产品服务也逐渐成为晶合集成的主营业务。

报告期内， 晶合集成90nm制程类产品收入年均复合增长率达652.15%，占营收比重从2018年6.52%逐年升至2020年的53.09%。 这一定程度上体现其收入结构正在优化。

此外，晶合集成正在进行55nm制程节点的12英寸晶圆代工平台研发，预计之后会在55nm制程产品研究中投入15.6亿元人民币，以推进先进制程的收入转化。

另据招股书透露，2021年，90nmCIS产品及110nmMCU产品将实现量产；55nm的触控与显示驱动整合芯片平台已与客户合作，计划在2021年10月量产。而55nm逻辑芯片平台预计于2021年12月开发完成，并导入客户流片。

基于此，晶合集成的企业版图未来确有望进一步扩充，而营业收入也势必会有不同程度的增加。

盈利毛利“满盘皆负”

虽然持续增收，但作为半导体行业新晋企业，晶合集成要实现盈利并不容易。由于设备采购投入过大，以及每年产生大量折旧费用等因素，晶合集成近年来净利润一直在亏损。

报告期内， 晶合集成归母净利润分别为-11.91亿元、- 12.43亿元和-12.58亿元。扣除非经常性损益后归母净利润分别为-12.54亿元、-13.48亿元和-12.33亿元，三年扣非净利润合计为-38.35亿元。

截至2020年12月31日， 公司经审计的未分配利润达-43.69亿元。

对此，在招股书中，晶合集成也做出“尚未盈利及存在累计未弥补亏损及持续亏损的风险”提示，并称“预计首次公开发行股票并上市后，公司短期内无法进行现金分红，对投资者的投资收益造成一定影响。”

另一方面，为满足产能扩充需求，晶合集成持续追加生产设备等资本性投入，折旧、 摊销等固定成本规模较高。这使得其在产销规模尚有限的情况下产品毛利率较低。

报告期各期， 晶合集成的产品综合毛利分别为-6.02亿元、-5.37亿元及-1.29亿元，综合毛利率则分别为-276.55%、-100.55%与-8.57%。

与行业可比公司相比，晶合集成的毛利率差距巨大，而且远低于可比公司毛利率的平均值。

值得一提，同期台积电的毛利率遥遥领先。而在大陆的半导体代工企业中，中芯国际及华润微的毛利率均低于平均值，仅有华虹半导体于2018年和2019年略高于平均值。

不过，随着产销规模逐步增长且规模效应使得单位成本快速下降，晶合集成的毛利率与可比公司均值的差距正在快速缩短。2020年，其综合毛利率已大幅改善至-8.57%。

与此同时，晶合集成各制程产品的毛利率也在持续改善。

招股书显示，2020年，公司150nm制程产品毛利已实现扭负为正，而110nm及150nm制程产品毛利率，相对优于90nm制程产品的毛利率。其主要原因为90nm制程产品工艺流程较为复杂，固定成本分摊比例较高。

晶合集成似乎对未来盈利很有信心，在招股书中称“主营业务毛利率虽然连年为负，但呈现快速改善趋势... 未来规模效应的增强有望使得公司盈利能力进一步改善。”

其实早在去年底，晶合集成就定下四大战略目标：即 在“十四五”开局之年，实现月产能达到10万片、科创板上市、三厂启动以及企业盈利。 不难看出其对实现盈利的重视。

但是，参考近三年利润总额和净利润，并未看出晶合集成的亏损有明显好转趋势。更有行业人士称，“由于每年设备折旧费用可能吃掉大部分利润，收回成本可能要历时数年。”

技术研发依赖“友商”

毋庸置疑，晶圆代工行业属于技术和资本密集型行业，除需大量资本运作外，对研发能力要求也极高。可以说，研发能力的强弱直接决定了企业的核心竞争力。

一般来说，半导体企业的研发能力，主要通过研发费用投入占总收入比例、研发人员占总人员比例、科研成果转化率等评判。

首先，在研发费用投入方面。近年来，尽管一直“入不敷出”，但晶合集成的研发投入总额依然保持着较快上涨。

报告期内， 公司研发费用分别为1.31亿元、1.70亿元及2.45亿元。 然而，鉴于营业额的更快速增长，其 研发投入占比则出现持续下滑，分别为60.28%、31.87%及16.18% 。

不过，目前晶合集成的研发费用率仍高于同行业的平均水平。这主要是因其处于快速发展阶段，收入规模较可比公司相对较低，但研发投入维持在较高强度。

其次，在研发人员投入方面。 报告期各期末， 晶合集成研发人员数量持续增长，分别为119人、207人和280人， 占员工总数比例分别为9.47%、15.16%和16.81%。

相比之下，截至2020年12月31日，中芯国际、华虹半导体、华润微研发人员分别为2335人、未知、697人，占总人员比例分别为13.5%、未知、7.7%。

由此可见，晶合集成的研发人员占比超过已知的中芯国际和华润微，但在研发人员总数量上仍逊色不少。

另招股书显示，晶合集成现有5名核心技术人员，分别为蔡辉嘉（总经理）、詹奕鹏（副总经理）、 邱显寰（副总经理）、张伟墐（N1 厂厂长）、李庆民（协理兼技术开发二处处长）。

然而，根据背景信息介绍， 5名核心技术人员全部为台湾籍人士，而且除了詹奕鹏外，其余4人均曾任职于力晶 科技 。 这说明晶合集成的核心技术研发极为依赖力晶 科技 。

另外，在科研成果转化方面。截至2020年12月31日， 晶合集成及其子公司拥有境内专利共计54项，境外专利共计44项， 形成主营业务收入的发明专利共71项 。

在行业可比公司方面，中芯国际仅2020年内便新增申请发明专利、实用新型专利、布图设计权总计991项，新增获得数1284项；累计申请数17973项，获得数12141项；

华虹半导体2020年申请专利576项，累计获得中美发明授权专利超过3600项；

华润微2020年已获授权并维持有效的专利共计1711项，其中境内专利1492项、境外专利219项。

可以看出， 中芯国际、华虹半导体、华润微拥有的专利均超过了1000项，大幅领先于不足百项的晶合集成。

当然，对成立较短的半导体企业来说，这是必然会遭遇的问题之一。但要加强技术专利的积累及实现追赶，晶合集成还有很长的路要走。

募资百亿转型多元化

近年来，随着全球信息化和数字化持续发展，新能源 汽车 、人工智能、消费及工业电子、移动通信、物联网、云计算等新兴领域的快速成长，带动了全球集成电路和晶圆代工行业市场规模不断增长。

为抓住产业发展契机及进一步争取行业有力地位，晶合集成自2020开始便积极谋划在科创板上市，预计在2021年下半年完成。而这一时程较原计划提早了一年。

具体而言，本次科创板IPO， 晶合集成拟公开发行不超过约5.02亿股，占公司发行后总股本的比例不超过25%，同时计划募集资金120亿元。据此，公司估值为480亿元。

截至6月11日，科创板受理企业总数已达575家，其中仅9家公司拟募资超过100亿元。也就是说，晶合集成的募资规模已进入科创板受理企业前十。

在用途方面，公司的募集资金将全部投入12英寸晶圆制造二厂项目。该 项目总投资约为165亿元，其中建设投资为155亿元，流动资金为10亿元。

如果募集资金不足以满足全部投资，晶合集成计划通过银行融资等方式获取补足资金缺口。

根据规划，二厂项目将建设一条产能为4万片/月的12英寸晶圆代工生产线。其中，产品包括电源管理芯片（PMIC）、显示驱动整合芯片（DDIC）、CMOS图像传感芯片（CIS）等，主要面向物联网、 汽车 电子、5G等创新应用领域。

在图像传感器技术方面，晶合集成目前已完成第一阶段90nm图像传感器技术的开发，未来将进一步将图像传感器技术推进至55nm，并于二厂导入量产；

在电源管理芯片技术方面，晶合集成计划在现有90nm技术平台基础上进一步开发BCD工艺平台，辅以IP验证、模型验证、模拟仿真等构建90nm电源管理芯片平台，并于二厂导入量产；

在显示面板驱动芯片方面，晶合集成已在现有的90nm触控与显示驱动芯片平台基础上进一步提升工艺制程能力，将技术节点推进至55nm。

招股书显示，12英寸晶圆制造二厂的项目进度为：2021年3月，洁净室开始装设；8月，土建及机电安装完成及工艺设备开始搬入；12月，达到3万片/月的产能。

此外，2022年3月，即项目启动建设一周年，达到3万片/月的满载产能。同年， 晶合集成还将装设一条40nmOLED显示驱动芯片微生产线。

未来，随着项目逐步推进建设及产能落地，晶合集成将继续坚持当前的战略规划：

依托合肥平板显示、 汽车 电子、家用电器等产业优势，结合不同产业发展趋势及产品需求，形成显示驱动、图像传感、微控制器、电源管理（“显 像 微 电”）四大特色工艺的产品线。

结语

依托台湾技术团队及合肥的国有资本等，晶合集成成立仅五年就成为了全球重要的显示面板驱动芯片代工厂商，并且剑指显示器驱动芯片代工市占率第一桂冠。

这样的成就对国内半导体企业来说，实属难能可贵。但长年押宝在“一根稻草”上，晶合集成的经营发展无疑潜在较多重大风险。同时，行业的激烈竞争及国际形势变化等外部压力也越来越大。

晶合集成董事长蔡国智，2020年上任，曾在宏碁股份、力晶 科技 和力积电等公司任职。

对此，晶合集成近年来正致力于推动企业转型，并制定了详细的三年发展计划。2020年7月，晶合集成董事长蔡国智接受问芯Voice采访时，曾透露了公司的具体战略规划：

2021年：目标是营收要倍增至30亿，公司必须开始获利赚钱，同时要完成N2建厂、产品多元化以及科创板IPO上市；

2022年：目标是N2厂正式进入量产阶段，公司营收突破50亿元大关，并维持稳定获利；

2023年：目标是单月产能要达到7.5万片，公司营收达70亿，并且开始规划N3和N4厂房的建设。

但在清晰的目标背后，晶合集成不可避免的面临一系列挑战。

比如现阶段半导体代工行业“马太效应”愈发明显，晶合集成要如何扭转劣势或突围？在现有企业规模及相关储备下，其多元化战略是否还能顺利推进并攻下市场？

此外，由于客户主要在境外，公司要如何真正提高关键国产芯片的自给率？

基于此，即便科创板上市成功，晶合集成还需要克服诸多问题及困难，其中包括改善盈利、升级工艺、募集资本、招揽人才、推进多元化及应对行业竞争等等。

至于本次募资的12英寸晶圆代工项目是否能达到预期业绩，以及相关战略未来是否能卓有成效落地，从而改善当前的系列问题，促使晶合集成进一步壮大乃至真正崛起，且拭目以待！

⑦ 瞄准科创板！这些有科创项目的机构与公司 已开始行动

尽管科创板相关细则尚在讨论中，但A股市场创投概念火爆。

东财Choice数据显示，自11月5日至今，整个创投板块涨幅超过12%。其中，张江高科、市北高新、鲁信创投等股价翻倍，复旦复华、九鼎投资等一众创投概念股均连续涨停，涨幅超过七成。

对于科创板的大机遇，众多上市公司董事长在接受采访时表示看好。

据悉，在投资者的高度关注下，部分有项目的上市公司表示“已经在积极行动”。

信息发展 称：在相关条件和政策允许情况下，公司下属企业，未来不排除在科创板上市。

记者查阅，信息发展主要子公司包括追溯云信息发展股份有限公司、光典信息发展有限公司、上海追索信息科技有限公司等。

亚厦股份 披露，旗下盈创科技作为完全自主技术创新的公司，具备上市的基础条件。据悉，盈创科技的3D打印商业化已见成效，其2017年度已实现盈利。目前，盈创科技拥有133项专利，其中发明专利19项，是全球第一家掌握3D建筑打印的高科技企业。

上海新阳 在回答投资者问询时表示，相信大股东会做出明智正确的选择。

上海新阳持有上海新升27.56%股权。股价表现上，自5日至今，上海新阳的股价累计涨幅已超过30%。

上海新阳半年报披露，上海新升2018年上半年实现营业收入7825.89万元，净利润为1014.56万元。

浙江富润 则更直接，表示旗下公司将根据科创板的上市标准进行谋划。自5日至今，浙江富润股价的累计涨幅已达到22.5%，其中16日的涨幅更是高达9.96%。

凤凰传媒 表示，将竭力推进相关子公司上市事宜。早在10月下旬，凤凰传媒就开始走出一波行情，股价累计涨幅超过30%。

“能不能上科创板，请速告知。”针对投资者的“心急如焚”，不少公司借机做起了“项目路演”。比如，耐威科技披露了耐威智能、聚能晶源等一众投资标的。

与二级市场投资者一样，创投机构也摩拳擦掌，希望能喝上科创板的“头啖汤”。

“我们在上海有两家符合的企业，目前正在帮企业梳理，希望明年抓住机会，成为后备标的。”某知名创投公司有关人士信心满满地告诉记者。该创投公司人员进一步解释，虽然科创板细则尚未出台，但大方向在那里，公司会保持与券商投行的持续、及时沟通，等待细则出台。

鼎晖创始合伙人王霖回复记者： 鼎晖创新与成长基金所投企业有一半以上符合注册制的要求。

作为鼎晖旗下专注创业投资的基金，鼎晖创新与成长基金过去布局了20多家中早期创新的企业，主要在TMT、创新药、人工智能板块，其中，有一半以上的企业符合注册制的要求，比如大数据公司数联铭品、译泰教育、创新药斯丹赛、人工智能公司灵动科技等。鼎晖表示，会尽快与相应的监管部门沟通，推荐符合科创板要求的优秀企业。

据悉，鼎晖创新与成长基金过去在科技创新领域至少投资100亿元人民币，其中不乏商汤科技、口碑网、埃夫特机器人、微信发票、先导药物、丰巢科技等诸多引领行业创新和发展的企业。

（文章来源：上海证券报）

⑧ 上交所科创板与注册制规则解读

本文转自 国浩律师事务所 ，作者周邯

写在前面 +

2019年1月28日，中国证监会公布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（中国证券监督管理委员会公告[2019]2号，以下简称《实施意见》）。2019年1月30日，按照该《实施意见》的要求，中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）公布了相关配套规则的公开征求意见稿。本文拟根据已公布的《实施意见》及其配套规则、相关问答就科创板试点的注册制进行简要分析。

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2019年1月28日，中国证监会公布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（中国证券监督管理委员会公告[2019]2号，以下简称《实施意见》）。2019年1月30日，按照该《实施意见》的要求，中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）公布了相关配套规则的公开征求意见稿。本文拟根据已公布的《实施意见》及其配套规则、相关问答就科创板试点的注册制进行简要分析。

（一）多元包容的上市条件

1.原则性规定
科创企业有其自身的成长路径和发展规律。科创板上市条件更加注重企业 科技 创新能力，允许符合科创板定位、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业在科创板上市。在市场和财务条件方面，引入“市值”指标，与收入、现金流、净利润和研发投入等财务指标进行组合，设置了5套差异化的上市指标，可以满足在关键领域通过持续研发投入已突破核心技术或取得阶段性成果、拥有良好发展前景，但财务表现不一的各类科创企业上市需求。允许存在未弥补亏损、未盈利企业上市，不再对无形资产占比进行限制。

2.市值与预计市值

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.5条的规定，市值是指交易披露日前10个交易日收盘市值的算术平均值。根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》的规定，预计市值是指股票公开发行后按照总股本乘以发行价格计算出来的发行人股票名义总价值。

3.科创板上市条件与创业板、核准制上市条件的比较情况

(二)审核程序

1.核准制下的审核程序
根据中国证监会于2019年1月25日公示的《发行监管部首次公开发行股票审核工作流程及申请企业情况》，核准制下的审核程序如下：

(1)所在地证监局辅导：企业

在向中国证监会申报材料前，应向所在地证监局申请辅导备案并进行公告，辅导期满由所在地证监局进行辅导验收，再向中国证监会递交申报材料。

(2)受理：中国证监会发行监管部在正式受理申报材料 后即会在证监会官网预先披露招股说明书，并将申请文件分发至相关审核处室，相关审核处室安排非财务事项和财务事项各一名预审员具体负责审核工作。

(3)召开反馈会并发出反馈意见：两名预审员审阅发行人申请文件后， 从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反馈会讨论。反馈会后将形成书面意见反馈给保荐机构。

(4)初审会：初审会将讨论、修改由预审员形成的初审报告（初稿） ，并由预审员汇报发行人的基本情况、初步审核中发现的主要问题及反馈意见回复情况。初审会讨论决定提交发审会审核。

(5)发审会：预审员向发审委委员报告审核情况 ，并就有关问题进行说明，再由发行人代表2名和该项目2个签字保荐代表人接受询问；聆询结束后，发审会以投票方式对首发申请进行表决。

2.科创板注册制下的审核程序
根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》的规定，发行人申请股票首次发行上市，应当向上交所提交发行上市申请文件，上交所主要对发行人是否符合发行上市条件、提交的申请材料是否齐备、中介机构是否具备相关资质、中介机构发表的意见是否明确完整等方面进行审核，再提交中国证监会进行核查并作出是否同意注册的决定，具体审核程序如下：

(1)保荐人通过上交所发行上市审核业务系统报送电子申请文件及电子工作底稿和验证版招股说明书 ，提交申请文件前可以通过该系统进行咨询与预沟通；文件不符合要求的，发行人应当予以补正，补正时限最长不超过30日；上交所在收到申请文件后5个工作日内作出是否受理的决定，告知发行人及其保荐人，并在上交所网站公示。

(2)预披露： 受理申请文件后，发行人应当在上交所网站预先披露招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件。

(3)上市审核机构问询： 上交所上市审核机构自受理发行上市申请文件之日起20个工作日内向发行人提出首轮审核问询，3个月内出具同意发行上市的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定，但发行人及其保荐人、证券服务机构回复审核问询的时间（问询时间不超过3个月）不计算在内。

(4)现场检查： 上交所从发行上市申请已被受理的发行人中抽取一定比例，对其信息披露质量进行现场检查。

(5)上市委员会审议： 上交所上市委员会召开审议会对发行人及其保荐人进行现场问询，通过合议形成同意或者不同意发行上市的审议意见；审核通过的，向中国证监会报送同意发行上市的审核意见、相关审核资料及发行人的发行上市申请文件。

(6) 科技 咨询委员会提供专业咨询意见。

(7)中国证监会核查： 中国证监会依照法定条件，在20个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或不予注册的决定。发行人补充、修改注册申请文件及中介机构补充核查的时间不计算在内。

(三)限售安排
科创板相较核准制增加了对于相关主体股份限售的要求：

1.公司股东持有的首发前股份 ， 可以在公司上市前托管在为公司提供首次公开发行上市保荐服务的保荐机构，并由保荐机构按照上交所业务规则的规定，对股东减持首发前股份的交易委托进行监督管理。

2.上市公司核心技术人员减持本公司首发前股份的 ，应当遵守下列规定：

3.公司上市时未盈利的 ， 在公司实现盈利前，控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%，并应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持股份的相关规定。公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定。上市公司存在规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得减持公司股份。

4.特定股东通过非公开转让减持所持首发前股份的， 受让方自股份登记之日起12个月内不得转让。特定股东通过协议转让减持首发前股份，涉及控制权变更的，受让方自股份登记之日起12个月内不得转让；股份解除限售后减持股份的，应当按照关于特定股东减持首发前股份的规定减持受让股份。

5.发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的 证券公司依法设立的其他相关子公司，可以参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期，具体事宜由上交所另行规定。首次公开发行股票数量不足1亿股的发行人，可以向前述规定的战略投资者配售股份。

(一)允许行使超额配售选择权（绿鞋机制）

发行人和主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。采用超额配售选择权发行股票数量不得超过首次公开发行股票数量的15%。主承销商采用超额配售选择权，应当与参与本次配售并同意作出延期交付股份安排的投资者达成协议。

发行人股票上市之日起30日内，主承销商有权使用超额配售股票募集的资金，从二级市场购买发行人股票，但每次申报的买入价不得高于本次发行的发行价，具体事宜由上交所另行规定。主承销商可以根据超额配售选择权行使情况，要求发行人按照超额配售选择权方案发行相应数量股票。

(二)强调募投项目的科创性

发行人董事会应当依法就本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。科创公司募集资金应当用于主营业务，重点投向 科技 创新领域，不得直接或间接投资与主营业务无关的公司。上市公司应当建立完善募集资金的存储、使用、变更、决策、监督和责任追究等制度，并持续披露募集资金运用相关信息。

(三)允许红筹企业上市

根据《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21号）的规定，试点红筹企业在境内发行以股票为基础证券的存托凭证应符合证券法关于股票发行的基本条件，同时符合下列要求：

同时符合上述条件及科创板上市规则规定的红筹企业，可以申请发行存托凭证并在科创板上市。红筹企业在境内发行存托凭证并上市的，应当取得上交所出具的同意发行上市审核意见、中国证监会作出同意注册决定；还应当提交本次发行的存托凭证已经中国结算存管的证明文件、经签署的存托协议、托管协议文本以及托管人出具的存托凭证所对应基础证券的托管凭证等文件。红筹企业具有协议控制架构或者类似特殊安排的，应当充分、详细披露相关情况特别是风险、公司治理等信息，以及依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施。

(四)强制退市制度

《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章明确了重大违法强制退市、交易类强制退市、财务类强制退市、规范类强制退市、主动终止上市的具体情形。聚焦存在财务欺诈等重大违法行为的公司、丧失持续经营能力且恢复无望的主业“空心化”公司，丰富和优化了退市指标体系，简化退市环节、从严执行退市标准并设置了必要的救济安排。

(五)盈利预测未达的处分

《科创板首发注册管理办法（试行）》第七十五条明确了盈利预测未达的具体处分。发行人披露盈利预测的，利润实现数未达到盈利预测80%的，除因不可抗力外，其法定代表人、财务负责人应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉；中国证监会可以对法定代表人处以警告。利润实现数未达到盈利预测50%的，除因不可抗力外，中国证监会在3年内不受理该公司的公开发行证券申请。注册会计师为上述盈利预测出具审核报告的过程中未勤勉尽责的，中国证监会将视情节轻重，对相关机构和责任人员采取监管谈话等监管措施，记入诚信档案并公布；情节严重的，给予警告等行政处罚。

「律师眼中的注册制与证券法」

- 国浩法律文库 -

编委员 主 编 吕红兵 朱奕奕

编丨委丨成丨员丨 刘 维 林 琳 林 祯 承婧艽 朱 峰 宋萍萍 周若婷 陈 杰 耿 晨

撰丨稿丨人 （按文章顺序） 吕红兵 朱奕奕 刘维 朱峰 公惟韬 周邯 宋萍萍 胡子豪 林祯 刘瑞广 叶柏村 顾俊 金郁 贺琳菲 周若婷 史佳佳 陈杰 刘水灵 杜佳盈 邵锴 苏雨阳

执丨行丨编丨辑 尤越 张璐

目 录

CONTENTS

一、注册制·比较研究 中国股票公开发行审批制与审核制比较研究 吕红兵朱奕奕

比较法视角下的股票公开发行审核制度及其启示 吕红兵朱奕奕

系统论视角下中国股票公开发行审核制度市场化的改革方向吕红兵朱奕奕

证券监管机构与市场参与主体在市场化改革下监管体系之构建吕红兵朱奕奕

改革的建议与突破点：战略新兴企业的股票发行审核 吕红兵朱奕奕

二、注册制·中国实践 建立包容性与创新性更强的科创板与注册制法律制度吕红兵刘维朱奕奕

科创板的审核与注册制度介绍 朱峰

上交所科创板与注册制规则解读 周邯

科创板IPO项目中的承销商律师分析 宋萍萍周邯

解读《上海金融法院关于证券纠纷代表人诉讼机制的规定（试行）》朱奕奕

关于完善与科创板注册制相适应的诉讼制度， 探索 建立证券集团诉讼的思考 吕红兵朱奕奕

三、证券法·制度创新 新《证券法》与“三十而立”的中国资本市场 吕红兵刘维朱奕奕

新《证券法》与股票发行制度改革 朱峰胡子豪

互联网资管产品的法律规制 林祯刘瑞广

私募基金认定的法律分析 周邯

新三板转板上市法律问题研究 林祯刘瑞广

上市公司分拆子公司境内上市的监管 林祯刘瑞广叶柏村

中央企业混合所有制改革的规范 朱峰胡子豪

主板、创业板再融资新规解读 宋萍萍姚妍韡

上市公司股东及董监高减持制度分析 吕红兵朱奕奕

上市公司章程中反收购条款之法理审视 朱奕奕

上市公司重组新规解读 朱峰胡子豪

商业银行市场化债转股法律问题与对策 朱峰

上市公司破产重整价值之判断体系 朱峰胡子豪

非上市公众公司监督管理与信息披露规则解读 林祯金郁

创新企业境内发行存托凭证（CDR）初探 贺琳菲

香港拓宽上市制度对内地资本市场的启示 朱奕奕

私募基金管理人的香港上市之路 周若婷史佳佳

律师从事股票发行上市业务执业规范 陈杰刘水灵杜佳盈

四、证券法·责任规制 新《证券法》中的责任规制与投资者维权 朱奕奕

新《证券法》中法律责任规定的变化 周邯

证券市场先行赔付制度的法理与实证解析——基于新《证券法》第93条展开 朱奕奕

内幕交易民事损害赔偿责任研究朱奕奕

证券虚假陈述损害赔偿实证研究：实施日、揭露日、更正日 朱奕奕

证券虚假陈述损害赔偿实证研究：损害计算方法 朱奕奕邵锴刍议

债券发行中虚假陈述责任合同请求权路径 苏雨阳

⑨ 「IPO」狂赚230亿的打工人们再一次被政策支配了

图片：网络

作者：咖喱皇

一、“风光”的2020年

2020年，注定会在中国投行史上留下浓墨重彩的一笔。全球新冠疫情冲击下，中国向全世界展现了惊人的防控能力，快速复工复产恢复经济活力。得益于科创板注册制的良好运行经验、创业板注册制正式实施及资本市场支持实体经济的发展理念，A股IPO市场在2020年迎来了大爆发，审核和批准上市速度均实现了整体提升， 2020年A股IPO上会企业共有639家，过会605家，通过率达到97.71% 。上会的企业中创业板213家，科创板224家，中小板59家，主板124家，注册制板块贡献了约70%的上会企业。2020年A股IPO融资金额也创下10年新高， 2020年全年合计有393家企业完成A股IPO上市，募集资金总额超过了4700亿元 。在A股IPO市场发展的带动下，2020年各券商IPO保荐业务收入也实现了大幅提升，据统计，有59家券商投行在2020年合计获得了233.25亿元IPO保荐承销业务收入，创下近十年来新高。

*注：根据网络信息整理

二、“堰塞湖”又回来了？

注册制的推行、审核透明度及速度的提升了在一定程度上的激发了中小企业的上市积极性，近一年踊跃申报，据初步统计，截至3月21日，A股IPO总排队数达到了666家，A股IPO在审企业合计418家，其中创业板219家、科创板90家、主板65家、中小板44家。同时，A股IPO过会但未获批文企业合计248家，其中创业板120家、科创板77家、主板44家、中小板7家。另外，拟IPO企业的申报热情依然不减，截至3月18日，已报送辅导备案材料正接受上市辅导的企业数量也达到了2273家之多。

A股发展近10年，“堰塞湖”现象曾出现过两次，分别为2013年的近900家排队峰值及2016年的895家排队峰值。与前两次的IPO“堰塞湖”不同，目前的排队数量不断增加是在IPO审核常态化的前提下积累而成，现阶段IPO审核周期较早期已经大幅缩短，申报企业增加及批文发放速度不及审核速度是造成排队企业数量激增的主要原因。

三、再遇监管难题，“全面注册制放缓”

根据注册制相关规定，交易所受理首发企业上市申请后，需在受理后的20天内进行首轮反馈。不少投行一线人员也坦言，创业板预审员异常辛苦，项目积压严重，从2020年下半年开始，交易所已经开始对排队企业的审核进度进行一定自主调控，释放一些审核压力。

面对IPO排队数量增加的情况，证监会新闻发言人表示，科创板、创业板试点注册制改革以来，总体成效明显，市场各方反映积极正面，企业踊跃申报上市，IPO排队数量增长较快。 同时，排队现象也反映出，实施注册制后市场有一个逐步适应的过程，有关方包括发行人、中介机构等对注册制的内涵与外延理解不全面、对注册制与提高上市公司质量的关系把握不到位、对注册制与交易所正常审核存在模糊认识，形成有效的市场约束需要一个渐进的过程 。

从2019年首次提出“设立科创板并试点注册制”，到2020年提出“改革创业板并试点注册制”，再到2021年提出“稳步推进注册制改革”，“注册制”已连续三年写入政府工作报告。2021年初此，市场也曾对全面注册制存乐观预期，普遍传言全面注册制或将在今年两会后即可落地。不过，在推行注册制问题上，监管部门显然没和市场预期站在一起，他们认为可能市场还没做好准备。2月26日，证监会新闻发言人高莉称，当前注册制仍以试点为主，待评估后将在全市场推进注册制。3月5日晚，证监会印发2021年度立法工作计划，其中也并未提及主板注册制或全面注册制。可见，在排队企业数量居高不下的情况下， 全面注册制在今年落地已经不太可能 。

四、重拳出击，主动调控措施逐步出台

历史 上，为解决“IPO堰塞湖”难题，证监会曾采取过启动财务检查和现场检查、加快发审节奏、提高审核标准、主动劝退等多种方法并取得了良好效果，2013年掀起的财务核查风暴以及2017年大发审从严审核在众多投行从业者心中留下了不小的阴影。

（一）现场检查重出江湖

2021年初，监管已表露出从严审核的迹象。1月29日，证监会下发《首发企业现场规定》，对监管机构现场检查工作进行了制度方面的规定。1月31日，制度刚刚公布，中国证券业协会就在排队上市企业中抽中了20家，准备开展进行现场检查工作。 10天内，被抽中20家企业中有16家选择了撤材料的方式回避检查，一次性撤回的企业占比高达80%。 现场检查手段的实施，对已申报的企业形成了一定威慑力，截至3月21日，报过被抽中撤材料的企业， 已累计有84家企业终止审核 ，其中创业板48家，科创板28家，主板中小板合计8家。另外，交易所督导也是注册制实施以来的实施的一项常态化措施，截至2020年12月31日，上交所已经合计对40家科创板项目的保荐人开展现场督导，其中32家项目也已分别在督导前后撤回。 其中，某家死活不撤回的企业，据传也刚刚在上周四被否。

同时，审核方面已有一定收紧的趋势， 截至3月21日，2021年已有6家企业IPO被否 ， 甚至出现了上会入场不放发言，直接否项目的情形 ，而2020年全年的被否企业数量才仅有9家。3月19日，证监会主席易会满表示：“ 在IPO现场检查中出现了高比例撤回申报材料的现象，据初步掌握的情况看，并不是说这些企业问题有多大，更不是因为做假账撤回，其中一个重要原因是不少保荐机构执业质量不高。从目前情况看，不少中介机构尚未真正具备与注册制相匹配的理念、组织和能力，还在“穿新鞋走老路”。对此，我们正在做进一步分析，对发现的问题将采取针对性措施。对“带病闯关”的，将严肃处理，决不允许一撤了之。总的要进一步强化中介把关责任，督促其提升履职尽责能力。监管部门也需要进一步加强基础制度建设，加快完善相关办法、规定 。”据投行人士透露， 目前已有被抽查后撤材料的企业被要求上交券商工作底稿至所属证监局接受检查，“一撤了之”已经成为 历史 。可以预见，在未来的一段时间，现场检查及交易所督导及审核趋严将保持常态化，充分发挥政策手段的“泄洪”作用。

（二）辅导验收收紧

排队企业可能面临着“检查”或“被否”，“入湖闸门”外的拟申报企业同样面对着监管收紧的情况。据传，各地证监局已开始频繁约谈保荐机构，虽然尚无正式文件出台，但已“实质”提高了辅导工作要求及验收标准，后续将对不满意的项目“不验收、不申报”，对中介机构也将加强监管力度，预计在近期， 监管可能会针对证监局辅导验收工作出具正式的制度文件进行完善 。

据最前线编辑部 不完全且不负责任的统计 ，辅导验收标准的提高主要体现在以下几个方面：
1、辅导过程不可流于形式，重视辅导留痕，增加对发行人的违法违规警示教育

3、强调外围流水核查程序，验收时需验证外围流水核查账户完整性，不全则不推进不验收

4、验收前先行提交相关问题回复，涉及发行人财务数据的分析，以及辅导机构立项、内核等文件至少需要在辅导验收申请前1个月回复证监局，证监局确认无问题再推进验收程序

5、证监局提出问题要认真回复，很快就回复（如第二天就提交）将被视为中介不尽职

6、抽中不可撤材料，在遇到交易所现场检查后主动撒材料，或者现场检查时被发现问题，证监局要对该保荐机构区别对待，同时撤材料重新申报的，后续也将区别对待
7、对于被要求整改的、撤回项目的，屡次出现各种小问题的保荐机构，部分证监局会延长该保荐机构所有项目的辅导时间

……（未完 待续）

（三）上市标准提高

除了辅导工作流程监管趋严外，注册制版块上市条件也有了收紧的风向。据不可靠消息源透露，证监会将于近期修订发布科创板调整修订后的细则，对科创板上市企业将更强调“硬 科技 ”，并对企业的财务状况进行更严格详细的审查，以提高上市公司整体质量并保护投资者。 在科创属性方面，传言监管将针对标准中的研发人员数量比例及研发支出比例进行调整，进一步提高认定标准 。

可见，在经历了看似“放水”的2020年后，IPO市场将迎来前所未有的全方位监管趋严的洗礼。

五、IPO搬砖狗何去何从

直面这些政策变动的当属投行从业人群，2021年初推出的股东穿透核查以及地位逐渐被提高的银行流水核查对搬砖狗进行了一次物理攻击，基本上这几个月大多数投行从业者都在忙着做这两项核查程序，工作量的提高是一方面，另一方面，监管对现场检查的态度也让搬砖狗承受着一定压力，毕竟在会企业中或多或少都有一些自己参与的项目，项目能否应对核查，是选择继续坚守or主动撤退也是必须要和发行人讨论做出的一项抉择。

伴随着监管收紧，各大券商的质控内核标准也在悄悄提高，多位投行一线人士表示 其内部规模小的、主要核查程序不充分的项目均被劝“延期申报”，内部立项、内核标准均在不断提高，甚至有券商在去年三四季度就开始不断向各项目组提示后续审核过程中现场检查风险 。

政策趋严其实也不用过度解读，究其本质，不过是注册推行了近2年来进行的一次大规模的自我系统更新而已，不过是到了必须要修正市场对中国注册制的认知的时间了而已，调整既是偶然也是必然 。 借用投行前辈王骥跃先生的一句话：“改革只有在改革中才能不断完善” ，无论政策如何调整， 我们要做的、能做的都非常简单，就是做好手中的工作 ，说的高尚一点，也叫为资本市场 健康 发展贡献一份微薄的力量。

最后，最前线要对各位小伙伴说， 风物长宜放眼量，不可彷徨，也无需骂娘。望诸君不忘初心，牢记使命 。

2021年3月22日凌晨

于某项目加班后的项目现场