新三板，不算上市公司。上市公司的股票是在证券交易所公开交易的，并且信息披露等更为严格。而新三板的中小企业股权转让的制度，企业的股份不公开发行或者销售。
【法律依据】
《中华人民共和国公司法》第一百二十条
本法所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。
第一百二十五条
股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
第一百四十四条
上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。
第一百四十五条
上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开其财务状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。
㈡ 企业上新三板需要做哪些准备工作
1、上市前财务准备工作;
2、上市前财务尽职调查 、收入及利润确认;
3、上市前账务、税务筹划、旧帐清理;
4、如何有效募集更多资金;
5、如何设计可持续增长的财务业绩模式;
6、会计准则与信息披露制度安排;
7、企业上市改组中需关注的会计审计问题及解决方案;
8、上市过程中的财务筹划与财务分析;
9、如何进行企业估值及确定发行价。
全案解析上市企业之前的改制重组及公司治理
1、企业改制与重组应关注的问题;
2、各类企业改制与重组的特点;
3、企业改制与发行上市的基本流程及要求;
4、公司治理模式、权利分配、部门设置;
5、企业商业模式设计与再造;
6、决策机制、执行机制、控制监督机制、信息披露机制、协调机制、收入分配机制;
7、人员选拔聘用、薪酬设计、激励约束;
8、改制重组案例分析。
全案解析企业战略投资者的引入
1、企业如何与VC沟通;
2、商业模式和创新;
3、财务预测及企业估值;
4、企业融资要点、投资协议条款;
5、私募股权投资、股权融资案例探讨;
6、企业与风险投资对赌模式分析;
7、私募融资案例分析。
全案解析上市前的公司治理
1、上市工作团队组建;
2、股权结构设计 董事会设计;
3、上市条件、交易及监管;
4、商业模式设计;
5、管理层队伍设计。
企业上市之前的隐性风险的分析及解决办法模块一：企业上市路径的选择
1、不同上市地点对公司的要求比较;
2、国内主板上市、创业板上市的路径解析;
3、香港主板以及创业板的路径解析;
4、美国纳斯达克、纽交所上市的路径解析。
上市程序启动阶段
1、第三方中介机构的甄别与选择;
2、财务顾问、保荐人、会计师;
3、 尽职调查;
(1)行业与公司竞争力分析;
(2)企业经营情况，财务状况;
(3)重大合约及法律诉讼事项;
(4)项目投资及收购兼并情况;
(5)公司发展规划。
4、拟定上市方案。
改制与重组
1、企业改制的设立方式;
2、企业改制需要关注的问题。
证监会审核中关注焦点以及发审委否决案例
1、中国创业板IPO企业被否原因分析;
2、中国中小板IPO企业被否原因分析;
3、中国主板IPO企业被否原因分析。
㈢ 劳动仲裁是否会影响一个公司在新三板的上市
劳动者申请劳复动仲裁制不影响公司在新三板上市。
企业劳动仲裁败诉后，目前是如果法院有判决，那么可以在法律文书网上看到判决。所以，如果是企业明显违反，对于企业影响是有一定不利影响的。
申请劳动仲裁需要向当地劳动仲裁委（在当地人力资源和社会保障局内）。需提供：劳动仲裁申请书、身份证复印件、相关证据等。提交材料后，5个工作日仲裁委给予立案。之后开庭审理，并且会对你们双方进行调解，调解不成仲裁委会在立案后60天内下达裁决书。对于裁决书不服的，收到裁决书15天之内可以起诉到法院。劳动仲裁委不收费，在职或离职一年内均可以申请劳动仲裁。
㈣ 如何读懂IPO上市招股说明书，新三板府文章
首先，招股说明书之于不同的角色有不同的意义：
对于拟上市公司来说，招股说明书的主要目的是吸引投资人（多投钱多投钱多投钱），就像是小伙儿寄给心爱姑娘的一封情书，里面可能会尽力美化自己，至于其中真真假假如何，应该多“经历几段感情”就会成为老司机吧，多读一些招股书总会培养出一种感觉感受其中的虚实；
对于证券公司来说，他们接受拟上市公司的委托去写这样一份报告，这份报告的每个章节都是已经固定好的，所以经常被戏称八股文，政府报告文体学；
对于检察机关来说，这是拟上市公司的一份答卷，试卷答得及格与否，直接决定你能否上市；
对于已经投资的单位和个人：招股说明书则相当于一份保证书，公司一旦上市市值必定不可同日而语了，大家等好发财吧~~~
对于投资人：则相当于一份求职简历，每天成百上千家企业排着队等着让我投资，要不要用你这家企业，还得先筛筛简历再说~~~
对于学习者：这应该是公司披露信息最全的一次，里面有大把的行业信息，能够帮助我们快速了解一个行业的格局，当前有些同行业的招股说明书里关于行业信息的部分都是你抄我我抄你，尤其是新三板某些细分行业的企业，呵呵哒~~~真正的一手信息还需要学习者自己从各个维度去感受去研究去体验，招股书的行业介绍只能做入门学习吧。
1要熟悉招股书的格式，先看目录
主要章节如下：
第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义
第二节 概览
第三节 本次发行概况
第四节 风险因素
第五节 发行人基本情况
第六节 业务和技术
第七节 同业竞争与关联交易
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
第九节 公司治理
第十节 财务会计信息
第十一节 管理层讨论与分析
第十二节 业务发展目标
第十三节 募集资金运用
第十四节 股利分配政策
第十五节 其他重要事项
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
第十七节 备查文件
招股说明书的内容很多，且涵盖面很广。
我们可以说招股说明书是最好的研究报告：
首先，你可以了解这家公司；
其次，你可以知道公司所处行业整体发展情况，包括政策，发展趋势；
最后，你可以知道有哪些机构会经常对这个行业进行监测跟踪，他们发表的数据具有权威性，这些数据也是你进行行业研究的重要积累，前提是你要会读招股说明书。
2全面了解，看前五节
要想迅速读懂招股说明书简单来说就是一句话：“合理规划，抓住重点章节，略过次要章节”，如此一来就能在相对较短的时间理解公司招股说明书所展示内容。
招股说明书的前三节比较简单，基本是套话和摘抄；第二节概览是全面了解的基础，主要是对公司基本情况的介绍，阅读起来难度较小，主要目的是让阅读人员对公司基本情况有个初步了解。
第四节：风险因素过去投行也不重视，基本都是模板书写，内容相对简单，对我们来说含金量也不大，但是随着监管思路的转变，风险因素这一节的重要性开始上升，风险披露充分，因此在此章节中我们可充分的了解影响到公司发展的各个因素，比如：价格波动，财务风险，管理风险等，以便投资人充分了解现阶段影响可能会影响到公司利润的一些因素。
第五节：是企业基本情况介绍和历史沿革，历史沿革就是公司（包括公司的前身）从成立到现在发生的增资、高管变动、核心技术人员、参股控股情况等事项，方便阅读的人员了解公司的过去发展情况，股权情况，控股参股情况等。
3抓住难点：看六、七节
第六节：业务与技术经常被称为招股书的精髓，一个企业的核心竞争力和前景很多时候都要通过这一节来体现。这一节主要内容为介绍所处行业的介绍、市场容量、前景、竞争格局，会提供企业自身所处的行业位置、核心竞争力，要详细披露销售模式、采购模式、生产流程（难保有些商业机密啊，所以上市也是一把双刃剑），这部分内容是投行人员要翻阅各种行业资料，查阅各种数据统计网站，对高管和技术人员进行种种访谈来所得来的，是关乎企业发展的核心信息。
第七节：同业竞争与关联交易。同业竞争是被严格禁止的，公司大股东和高管不得从事与企业相同的主营业务；关联交易在台面上说是可以有，只要充分披露必要性和公允性即可，但事实上会里有自己的掌握标准，超出一定比例就会被咔嚓。也许注册制实施后这一点会有所不同。
第八节主要是企业大佬们的简历，了解企业主要人员的背景，以及关联关系。
第九节公司治理基本就是公司章程的复刻版本。公司章程通常是由律师起草，阅读时作为公司基本情况的补充。
4 突出重点看：十、十一、十二和十三节
第十节财务信息是审计报告的复刻版本。审计报告由会计师事务所出具。在阅读此章节过程中可以对公司财务情况进行梳理，了解公司的各项财务指标。
第十一节：是对财务状况的分析。在阅读过程中需要注意这一节，因为公司的经营成果和业绩的逻辑性分析都要在这一节中体现，一个公司有没有发展前景和潜力，除了看业务与技术，还要看数字与数字的跌宕起伏，以及为什么会有这样的优美曲线或糟糕曲线。在审核制下，投行人员一般会费尽心机研究会里喜欢什么样的财务分析，比如业绩过好会被怀疑造价，业绩偏差会被认为没有持续盈利能力。所以在阅读过程中需要结合之前的财务信息进行综合分析。
第十二节：业务目标是企业未来三年的发展战略与规划，一般由企业高管提供素材。此章节表现了未来企业的一个基本规划，通过结合公司业务情况，技术情况，订单情况，财务情况来判断企业是否能够完成业绩目标。
第十三节：募集资金运用也是过去证监会审核非常注重的内容，因此又造成很多投行人挖空心思设计看起来更合理更稳妥的募集资金项目。对于阅读人员来说，我们首先需要了解企业将会如何运用募集资金，投资项目能产生什么收益，同时需要理性看待盈利预测，毕竟通过大量粉饰过的材料很难被一般投资者发现其中的问题。此章节的主要目的就是告诉投资者“我们不是瞎募资的”。
5 现金奶牛（分红）看：十四节
第十四节股利分配比较简单，主要内容来自股东大会决议。在阅读过程中主要了解企业是否有分红计划以及如何分红。
第十五节中最主要的就是重要合同。合同方面主要展示了采购合同、销售合同等，是对公司财务情况的一个佐证。作为能够过会的一个上市公司，通常是没有对外担保和重大诉讼的。所以这部分可以跳过。
第十六节和第十七节都是些模板化的文字，阅读起来相对简单。
通常来说招股说明书少则四五百页，都则七八百页，如果没有掌握合适的方法往往阅读起来相对困难。通过我们按照招股说明书的功能进行划分，挑出其中核心要素以及重要信息。在理解招股说明书的过程中会变得没难么辛苦，达到事半功倍的效果。
最后，和大家分享一些快速阅读招股书的小技巧！
6 附：快速阅读招股书的小技巧
第一：看公司所处的行业，初步判断是啥类企业；
第二：看公司主营业务介绍；
第三：看公司行业竞争格局；
第四：公司分产品毛利率及综合毛利率；
以上的四个步骤，快速的打开企业的招股说明书后，按住CTRL+F，输入关键字搜索即可，如输入“毛利率”则跳转至毛利率有关字样，看一下企业的毛利率的水平。
如若，你已经是一个研究老手，积累够多，对于企业的行业很熟悉，那便可判断企业所处行业的情况，基本可以判断企业的整体水平。
不过，现阶段，个人对一般毛利率40%以下的新股，我仅会基本扫过，先把40%毛利率以上的企业分析完，回过头再来看毛利率略低的企业。
㈤ 新三板如何认定重大诉讼
重大诉讼事项是指对发行人的财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或者发行人的董事、监事、高级管理人员受到的刑事起诉。上市公司中重大诉讼事项的规定：《上海证券交易所股票上市规则》第42页：
第十一章第一节：重大诉讼和仲裁中规定，涉案金额超过1000万元，并且占公司审计净资产10%以上的重大诉讼，仲裁事项。那在新三板里面又要如何认定重大诉讼呢，有没有一个标准，如果按照IPO的标准显然不切实际。
㈥ 新三板上市公司有诉讼案件是否应发表露公告披露
这个是不会披露的，换个角度想一想就知道了，但是有中大利好消息，还是会及时公告的，企业挂牌新三板的目的大多数还是为了融资，负面的报道那不是砸自己饭碗？
㈦ 15亿元信托案余波未了，“德御系”徒留一地鸡毛
日前，上市公司仁东控股（002647.SZ）再次在公告中提到，公司涉及一宗15亿元的信托资管计划诉讼案，该案已对公司造成现实影响。
仁东控股公告显示，2020年6月，山西潞城农村商业银行股份有限公司（下称“潞城农商行”）发起诉讼，称其认购了15亿元大业信托设立的“大业信托·盛鑫17号单一资金信托合同”，资管计划的实际投向为晋中市榆粮粮油贸易有限公司（下称“榆粮粮油”），而榆粮粮油未能按期偿还贷款本息。潞城农商行同时指称，仁东控股为该资管计划提供了担保，故亦将其列为应承担连带保证责任的被告之一。
上述诉讼案的被告名单中，除了榆粮粮油和仁东控股外，还包括德天御生态 科技 （北京）有限公司（下称“德天御”）、天津和柚技术有限公司（下称“天津和柚”）、龙跃实业集团有限公司（下称“龙跃实业”）、田文军、郝江波等。这几家企业均由田文军和郝江波实际掌控，田、郝二人则为夫妻关系，其所控企业被称之为“德御系”。
资本“炒客”
“他人很聪明。”这是田文军给陈曦（化名）的第一印象，“眼界开阔，胆子也很大”。
2006年，田文军主导成立中海博投资（北京）有限公司，投资方向主要为农业贸易及农业 科技 ，后名为德天御生态 科技 （北京）有限公司，随后，德天御整合几家晋中当地农业公司后成立德御农业，挂牌美国OTC市场。
一篇《打造中国杂粮产业的领军企业》的文章称，2010年，德御农业实现销售收入6亿元，2011年以来，公司在北京平谷投资1亿多元建设生产加工基地。这是继山西晋中和曲沃、四川成都和凉山之后建立的又一大型生产加工基地关于公司的布局。
鲜少露面的田文军曾表示，他们还要陆续在江苏、山东等省区建立生产基地和杂粮流通交易中心，“公司要在全国逐渐完成杂粮产业链布局，并以此打造中国杂粮产业的领军企业、第一品牌”。
虽然在OTC挂牌，但德御农业的盈利水平并没有显著提升。其财报显示，2010年至2014年，其净利润一直在2000万美元上下波动，后股价崩盘，田文军等原始股东与团队相继离去。
在组建德御农业的同时，田文军还成立了一家名叫山西德御坊创新食品有限公司（下称“德御坊”）的公司，主营业务为杂粮饮料，谋求独立上市。
《晋中晚报》一篇文章《德御坊融资“加马力”小杂粮进军大香港》多少可窥见田文军的野心：2012年12月20日，山西德御坊创新食品有限公司在香港文华东方酒店，举行了香港融资启动大会。
德御农业2011年年报显示，德御坊与龙跃实业都属德御农业旗下，是其通过VIE结构控制的境内子公司。所谓VIE，即“协议控制”，按照协议，德御农业为子公司提供业务合作机会，但后者要将年度全部税后净利润支付给德御农业。
但德御坊并没有完成田文军最初夙愿，未能在港股上市。2015年，德御坊（834109.OC）登陆新三板，2020年1月7日，终止挂牌。
除了谋求独立上市，从2014年起，擅长资本运作的“德御系”开始染指A股市场，先后以龙跃实业等不同主体入主多家上市公司，在获得上市公司的控制权后，通过对外投资或并购重组从而实现快速的资本运作，后期再变更主营业务，进而改名换姓，让上市公司股价一飞冲天，然后大股东反复质押融资。
有据可查的是，田文军及其妻子郝江波实际掌控的“德御系”至少曾经入主齐星铁塔（002359.SZ，现为*ST北讯）、宏磊股份（曾更名“民盛金科”，现为“仁东控股”）。另外，顾地 科技 （002694.SZ）的实际控制人任永青曾是田文军的合作伙伴。
2014年12月，“德御系”所控的龙跃实业从山东齐星集团手中收购齐星铁塔18.895%股份，成为新的实际控制人。随即，齐星铁塔宣布进行重大资产重组，2015年7月2日，齐星铁塔公布定增方案，拟用于收购北讯电信100%股权。复牌后，齐星铁塔股价从6元涨到了34元，龙跃实业方面浮盈近40亿元。
2016年1月，郝江波全资拥有的天津柚子资产管理有限公司（下称“柚子资产”）入主宏磊股份（002647.SZ），手法相似。宏磊股份2016年半年报显示，刚一入主，柚子资产即已将其所持全部宏磊股份进行了质押，而因易主后公司主业转型为热度极高的“互联网金融”，宏磊股份的股价一度暴涨，并随后更名为民盛金科。
“本质就是‘炒壳’。”陈曦如是评价“德御系”的操作手法。
“德御系”在资本市场的斩获不小。在某知名财富排名榜上，“德御系”人马几次占据席位，其中郝江波曾摘得晋商女首富的称号。在当地商圈，田文军也被称为山西隐形富豪。
金融“玩家”
北京晋商博物馆是一家以展示晋商发展历程、弘扬晋商精神为主题的专题类民营博物馆。不少山西的农商行与城商行将其驻京办事处设立于此，这些银行背后不乏“德御系”的身影。
2011年，在农村信用社大批改制和城商行增资扩股的大背景下，尤其是股权转让中，“德御系”大肆入股当地商业银行。
2013年，田文军当选晋中银行董事，2019年任期届满，不再担任该行董事。也是从2013年开始，“德御系”以和柚实业和龙跃实业为代表，密集入股超过约十家山西当地银行。比如，和柚实业对外投资有晋中银行、阳泉市商业银行、和顺县贵都村镇银行、平遥县晋融村镇银行、潞城农商行、山西榆次农村商业银行等八家银行，占股比例多在7%到10%左右，而龙跃实业也在部分银行有持股。
“主要是和柚实业，其他都是关联公司。”陈曦表示。
和柚实业股东方系霍尔果斯柚子创业投资有限公司的全资子公司，后者由郝江波持股99%。
入股银行，给“德御系”的资本运作带来非常大的便利，但给金融机构造成了极大的混乱。
在前述“15亿元的信托合同纠纷”中，据仁东控股回复交易所问询显示，该合同发生时，仁东控股（民盛金科）控股股东正是天津和柚，实控人为郝江波，同时，田文军等相关方为此提供了担保。事实上，“德御系”在潞城农商行持有较大股份。
启信宝信息显示，郝江波控股的和柚实业持有潞城农商行7.92％的股份，龙跃实业持有潞城农商行7.5％的股份，另一家“德御系”公司持有潞城农商行9.67％股权，三家公司合计持有潞城农商行股份超过25％。
显然，在这份15亿元的信托合同中，“德御系”同时扮演了贷款人、担保人和借款人三种角色。
《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》中明确规定，“商业银行不得向关联方发放无担保贷款，不得接受本行的股权作为质押提供授信”。
值得注意的是，2018年，仁东控股的控股权由天津和柚转让给仁东 科技 ，但这家上市公司在这两方控股时期都未对该笔15亿元担保进行过公开披露。2019年7月，仁东控股控股权又被转让给海淀国资平台，仁东 科技 一方获得控股权后，转身就将其持有的部分仁东控股股权在“德御系”持有较大股份的晋中银行与阳泉市商业银行进行了质押。
海淀国资接手不到半年，潞城农商行将该笔早在2019年上半年就已经逾期的信托计划向法院提起诉讼。
对此，海淀国资控股下的仁东控股在公告中对相关情况表示否认态度，“没有接触、签署过上述文件，也没有相关用印流程”。公告称，上述连带责任担保事项未经过仁东控股内部审核程序，未经仁东控股董事会、股东大会等法定流程审议通过，独立董事未发表同意的独立意见，仁东控股从未进行公告，不符合相关法律规定。
一是股权质押加杠杆融资反复出现，比如和柚实业2018年10月将持有的4750万股山西潞城农商行股权质押给了山西寿阳农商行；当年11月12日，和柚实业又将自己持有的5000万股榆次农商行股权质押给了山西左权农商行，而榆次农商行为山西左权农商行的第二大股东。
第二个现象就是“德御系”入股的商行股东有的多达几十个，尤其是自然人股东，认缴出资从10万元到上千万元不等，其中一家农商行认缴10万元的自然人股东有10位，出资比例为0.01%，相较而言，“德御系”入股股权比例虽多在个位数之内（最多到10%），但多属前十位，有的甚至占有多个股东席位。这种现状为少数股东（股份）控制提供了方便。
“做得不好的城商行与农商行存在现实困境，当年改制时出现了股权的分散，股权给了自然人，还有一些涉及债券转制等问题，这就导致农商行与城商行的股权是极其复杂而混乱的，有一些农商行都没有一个超过5%或者10%的股东，这就造成所谓的三会一层议事规则名存实亡。”一位金融研究人士表示。
熟悉潞城农商行一位股东情况的知情人士表示，在一段时期，潞城农商行的所谓股东大会、决策委员会、监督委员会基本上形同虚设。
2019年2月，因“单户主要股东及关联方授信超监管限额、贷款用途与实际用途不符”等，长治银保监分局对潞城农商行作出行政处罚，罚款50万元，并责令进行责任追究。
“中小银行改制后，管理不够规范，有些商行会出现内部人控制和大股东越位等问题。”陈曦表示。这实际上给了“德御系”这样的“玩家”以可乘之机。
余波未了
针对上述15亿元担保诉讼，仁东控股在否认的同时称已向公安机关报案。但目前尚未看到有关该案的最新进展。
不过，该诉讼已对上市公司产生了明显影响：仁东控股在最初的公告中就称，该诉讼会“对公司本期利润或期后利润的影响具有不确定性”，而在最近的公告中则直陈，“截至目前法院尚未判决，对公司信用造成不良影响，在一定程度上影响公司融资”。
影响远不止于此。该案的背后折射出农商行、城商行发展各种乱象。
“这些问题的出现与农信社的改制不无关系。”苏宁金融研究院高级研究员黄大智认为。
2003年，国务院印发了《关于深化农村信用社改革试点方案的通知》，鼓励符合条件的地区将农信社改造为股份制商业银行。银监会也开始制定一系列监管文件来进行规范。
历经试点与农信社并购潮，2011年，银监会宣布不再组建新的农信社和农村合作银行，全面取消资格股，逐步将有条件的农信社改组为农商行，农村合作银行要全部改组为农商行。
也是从这一年起，“独立法人”的农商行数量越来越多，在一些地方农信系统所采用的模式中，具有“管理、指导、协调、服务职能”的省联社与“小法人”之间的矛盾始终存在，甚至一度公开化。
有运作相对成熟的农商行负责人认为，省联社担心的大股东裹挟董事会的问题，大都发生在“带病改制”的农商行身上。
因为 历史 原因，数量繁杂的农商行发展质量的确良莠不齐。
6月18日，山西省委召开金融改革工作会议强调，要把风险防控与金融反腐结合起来，严肃查处风险背后的腐败问题，坚决把金融领域的“蛀虫”挖出来、清理出去。
农商行改制及金融风险化解，已被列入山西省委2020年度重大改革之一。
8月8日~10日3天时间内，山西4家城商行相继发布公告称，计划召开临时股东大会审议关于参与合并重组或新设合并的议案，其中就包括晋中银行和阳泉市商业银行。
潞城农商行则迎来了新的管理层。