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新三板非货币资产认购股份

发布时间:2023-06-14 22:14:18

A. 新三板股权认购流程是什么呢

《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 (试行 )》
第三条 下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让:
(一)注册资本500万元人民币以上的法人机构;
(二)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。
第四条 集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划,以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产,可以申请参与挂牌公司股票公开转让。
第五条 同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让:
(一)投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等,信用证券账户资产除外。
(二)具有两年以上证券投资经验,或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。
投资经验的起算时间点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。

B. 新三板股权投资

您好!关于新三板 股权投资 的问题,一般新三板是指非上市 股份有限公司 进入证券公司代办股份转让系统,这是国家专门对像中关村这样国家高新区内的科技型企业提供资本市场融资平台,新三板市场的优势明显,就是对挂牌企业没有明确的财务指标要求,这对以高新技术为主导,处于成长阶段的企业来说,很有吸引力。并且有利于新三板企业转板,能树立企业品牌从而提高企业的知名度。一、新三板为企业提供融资平台新三板市场为非上市有限公司的股份提供有序的转让平台,有利于提高股份的流动性,使股东资产证券化,企业价值增值化,完善企业的资本结构,提高企业的融资能力和自身抗风险的能力,增强企业的发展后劲。目前有很多符合国家产业政策、潜力大的高科技企业,因为财务指标和市场规模上的限制,上不了创业板和中小板,融资困难。新三板与主板、中小板、创业板相比,在对盈利能力、利润、公司规模要求较低的优势下,同样提供了一个融资平台,企业通过融资可以获得更多的低成本资金。资金是一个企业存亡的根本,通过融资,企业可以用最少的资本控制最多的资产和业务,从而提高企业的自有资金比例,改进企业的资本结构,提高企业自身抗风险的能力,增强企业发展后劲。同时对中国产业转型也有重大意义,因为投资新三板企业的都是民间资本,效率相比国有资本要高很多。二、新三板有利于企业转板由于新三板要求主营业务突出,具有两年持续经营能力;要求公司治理结构健全,公司与股东在人员、资产、财务、机构、业务均独立,公司运作规范,不存在受工商、税务、环保、质控等部门 行政处罚 的情形,或该情况已于三年以上时间消除;股份发行和转让行为合法合规,不存在股权纠纷;不存在股份代持情形,或股东同意在券商的指导下消除此类情形。上述新三板的要求同时也是资本市场对企业的基本要求,新三板在此基础上对企业提前进行规范和整合,有利于建立现代企业制度,规范法人治理结构,提高企业管理水平,降低经营风险。公司在盈利能力、主营业务、以及公司的工商、税务方面作了最初的规范和调整,企业可以沿着一个有序的模式不断改进,对内部控制和管理进行调整,对企业内部的相关业务和流程进行规范,这降低了直接进入资本市场的风险。同时,新三板还有利于缓解场内IPO的压力,目前主板、中小板、创业板通过审核等待上市的企业较多,而新三板的推出,一些企业不用再争先恐后地涌向资本市场,资本市场不再是唯一的融资渠道,这在一定程度上减轻了资本市场的负担。三、 树立企业品牌 增强影响力“新三板”市场聚集一批优质高成长性高新技术企业,成为高新技术企业便利高效的投融资平台,有效地开拓了中小企业的市场,降低交易成本,同时树立自己的品牌。挂牌本身就具有宣传的效应,也是一个企业实力的象征,企业因此可以提升其影响力。新三板为示范区非 上市公司 提供了有序的股份转让平台,在为企业直接融资搭建平台的同时,也为创业资本的退出建立了一条渠道。当然,挂牌新三板就必须消耗相应的人力、物力、财力等资源,但从长远来看,还是利大于弊的

C. 集体企业改制案例新三板挂牌前的步骤是什么

一、集体企业改制案例新三板挂牌前的步骤是什么? 新三板挂牌前 有限责任公司 当务之急是进行企业改制,改制为股份制公司。有限责任公司改制为股份制公司首先要符合一定的条件,比如发起人应在2人至200人;最低注册资本为500万人民币等。其次是企业改制具体的11个步骤: 1、设立改制筹备小组,专门负责本次改制工作 筹备小组通常由董事长或董事会秘书牵头,汇集公司生产、技术、财务等方面的负责人,不定期召开会议,就改制过程中遇到的有关问题进行商讨,必要时还应提请董事会决定。筹备小组具体负责以下工作: (1)研究拟订改组方案和组织形式; (2)聘请改制有关中介机构,并与中介机构接洽; (3)整理和准备公司有关的文件和资料; (4)召集中介机构协调会,提供中介机构所要求的各种文件和资料,回答中介机构提出的问题; (5)拟定改制的有关文件; (6)向政府主管部门申报文件或备案,取得政府批文; (7)联络发起人; (8)办理 股份有限公司设立 等工作。 2、选择发起人现行法律规定,设立 股份有限公司 应当有2人以上200人以下为发起人 如果拟改制的有限责任公司现有股东人数符合该要求,则可以直接由现有股东以公司资产发起设立; 如果现有股东不足或现有股东有不愿意参加本次发起设立的,则应引入新的股东作为发起人,由现有股东向其转让部分股权,对公司股权结构进行改组,然后由改组后的股东以公司资共同发起设立股份有限公司。但有一个要注意的问题是,股东的变更要满足申请发行前最近3年内实际控制人不发生变化的要求。有的公司在改制前已经联系好合适的发起人,也可能借机引入战略投资者或风险投资者,以及具有行业背景或专业技术背景的投资者,以壮大企业的综合实力。 3、聘请中介机构 筹备小组成立后可联系和聘请中介机构,包括保荐机构、发行人 律师 、审计师、资产评估师等机构。被选择的中介机构应具备从业资格,筹备小组在经过慎重考察后,应当确定本次改制上市的各中介机构人选,并与之签署委托协议或相关合同,正式建立法律关系。 4、尽职调查、资产评估与审计 在公司与各中介机构签署委托协议后,各机构应根据情况进场工作,分别对公司的有关情况进行调查和审计。保荐机构应对公司整体情况尤其是商务经营情况进行全面的调查,并在调查基础上起草本次改制上市的招股说明书发行律师应对公司的法律事宜进行全面调查,并起草法律意见书和律师工作报告会计师对公司近3年的财务状况进行审计,形成审计报告;资产评估师对公司的资产状况进行评估,形成资产评估报告。只得注意的是,根据国家工商总局的要求是按照评估报告数值作为验资报告股本数额确认。而证监会最新要求是要求以会计报表上净资产数额确认改制后公司股本数额。这样如果审计报告净资产数额低于评估报告数额,则选择审计报告上净资产作为验资报告股本数额,则符合国家工商局和证监会两家要求。如果评估报告上资产价格数据低于审计报告净资产数据,则选用评估报告数据作为验资报告上股本数额。当然,如果公司不需要三年内上市则可以按照评估报告数据作为验资报告上股本数量反映人而无需考虑审计报告数据。 5、产权界定 公司筹备过程中,为了准确确定公司资产,区分其他主体的资产,有时要进行财产清查。在清查基础上对财产所有权进行甄别和确认。尤其是占有国有资产的公司,应当在改制前对国有资产进行评估,避免国有资产受到损害。 6、国有股权设置改制公司涉及国有资产投入的,要对公司改制后国有股的设置问题向国有资产管理部门申请批准相关股权设置的文件,对国有资产作价及相应持股进行审批。通常在申报国有股权设置申请书的同时,还要求公司律师就国有股权设置出具法律意见书。 7、制定改制方案,签署发起人协议和章程草案 改制方案涉及以下几个方面问题需要达成一致: (1)股份 公司注册资本 的数额。应由各发起人共同商定净资产折股比例,确定注册资本的数额。 (2)各发起人的持股比例。原则上按照各发起人在原公司中的股权比例来确定,如有调整应在此阶段商定。签署发起人协议、 公司章程 草案。 (3)公司改制中还应形成如下改制文件和文本:股东会关于公司改制的决议、改制申请书、改制可行性研究报告、发起人框架协议、公司章程及企业改制总体设计方案等。 8、申请并办理设立报批手续 涉及国有股权的应向国有资产管理部门申请办理国有股权设置的批文;涉及国有土地出资还应由国有土地管理部门出具国有土地处置方案批复。 9、认缴及招募股份 如以发起设立股份有限公司的,发起人书面认足公司章程规定的其认缴的股份;一次缴纳的,应当缴纳全部出资;分期缴纳的应当缴纳首期出资。以实物、工业产权、非 专利 技术或 土地使用权 等非货币性资产出资的,应经资产评估并依法办理该产权的转移手续。募集方式设立的,发起人认购股份不得少于股份总额的35%.发起人不能按时足额缴纳股款的,应对其他发起人承担 违约责任 。缴纳股款后应经会计师验资确认并出具验资报告。 10、注册成立股份有限公司发起设立方式设立的,发起人首次缴纳出资后,应当选举董事会和监事会,由董事会向公司登记机关保送公司章程、由验资机构出具验资证明及其它文件,申请设立登记。以募集设立的,发行股份的股款幕足并经验资后,发起人应在30日内主持召开公司创立大会,审议 公司设立 费用和发起人用于抵作股款的财产的作价。 11、产生公司董事会、监事会并召开第一次会议 创立大会结束后30日内,持相关文件申请设立登记。经工商登记机关核准后,颁发股份有限公司 营业执照 。股份公司正式宣告成立。

D. 详细说明新三板认购规则

1、申购时间规定在允许申购当天的上午9:15-11:30和下午13:00-15:00;

2.认购数量必须是整数,不得超过最大限度;

发行新股的个人和交易所可以自行制定最低认购数;

4.投资者多次认购,除第一次外,其余均无效卜雀;衫派

5.投资者认购申请通过后不能取消;

6.投资者只能全额购买和支付认购资金;

7.系统将按比例向中标投资者发放认购情况。

以上是新三板认购的详细规定。

如何选择认购的股票

1.选择质量好、有相关配售服务的。如果用户不能做出选择,可以参考其他长期投资资金充足的投资者,然后根据自己的判断决定是否需要购买;

2.用户需要或弊贺聚集个人资金力量,重点投资股价低、单价低的股票,最大限度地利用资金力量。

E. 新三板上市公司,原始股份可以随意买卖吗原始股可以参与吗

原始股也是股票,持有的原始股可以随意买卖。原始股在上市后很难购买到,以下详细说明。x0dx0a一、原始股x0dx0a原始股是公司上市之前发行的股票。 在中国证券市场上,"原始股"一向是赢利和发财的代名词。在中国股市初期,在股票一级市场上以发行价向社会公开发行的企业股票,投资者若购得数百股,日后上市,涨至数十元,可发一笔小财,若购得数千股,可发一笔大财,若是资金实力雄厚,购得数万股,数十万股,日后上市,利润便是数以百万计了。这便是中国股市的第一桶金。x0dx0a二、原始股的认购x0dx0a1、对有意购买原始股的朋友来说,一个途径是通过其发行进行收购。股份有限公司的设立,可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立是指由公司发起人认购应发行的全部股份而设立公司。募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分,其余部分向社会公开募集而设立公司。由于发起人认购的股份三年内不得转让,社会上出售的所谓原始股通常是指股份有限公司设立时向社会公开募集的股份。x0dx0a2、另外一个途径即通过其转让进行申购。公司发起人持有的股票为记名股票,自公司成立之日起三年内不得转让。三年之后的转让应该在规定的证券交易场所之内进行,由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。对社会公众发行的股票,可以为记名股票,也可以为无记名股票。无记名股票的转让则必须在依法设立的证券交易场所转让。目前一些违规的股权交易大多数是以投资咨询公司的名义进行的,而投资咨询机构并不具备代理买卖股权的资质。

F. 新三板怎么定向增资

(一)定向发行规定


1、挂牌的同时可以进行定向发行


《业务规则(试行)》4.3.5:“申请挂牌公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的同时定向发行的,应在公开转让说明书中披露”,该条明确了企业在新三板挂牌的同时可以进行定向融资。允许挂牌企业在挂牌时进行定向股权融资,凸显了新三板的融资功能,缩小了与主板、创业板融资功能的差距;同时,由于增加了挂牌时的股份供给,可以解决未来做市商库存股份来源问题。另,挂牌的同时可以进行定向发行,并不是一个强制要求,拟挂牌企业可以根据自身对资金的需求来决定是否进行股权融资,避免了股份大比例稀释的情况出现。


2、小额融资豁免审批


《监管办法》第42条规定:“公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的,或者公众公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的,豁免向中国证监会申请核准,但发行对象应当符合本办法第36条的规定,并在每次发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。”


由此可见,挂牌公司必须在上述两个条件均突破时,才需要向证监会申请核准。


在豁免申请核准的情形下,挂牌公司先发行再进行备案。一般流程为:参与认购的投资者缴款、验资后两个工作日内,挂牌公司向系统公司报送申请备案材料;系统公司进行形式审查,并出具《股份登记函》;挂牌公司《股份登记函》(涉及非现金资产认购发行股票的情形,挂牌公司还应当提供资产转移手续完成的相关证明文件)在中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记后,次一个转让日,发布公告;挂牌公司将股份登记证明文件及此前提交的其他备案材料一并交由中国证监会整理归档;新增股份进入股份转让系统进行公开转让。


目前,绝大多数新三板挂牌公司的股东人数离200人还有较大差距,这些公司在突破200人之前的所有定向增发都不需要向中国证监会申请核准,只需在定向发行完后,及时备案即可。即使因为定向增发导致股东人数超过200人,也仅在同时触发“12个月内发行股票累计融资额超过挂牌公司净资产的20%”的条件时,才需要向证监会申请核准。


3、定向增资无限售期要求


最新的业务规则中不再对新三板增资后的新增股份限售期进行规定,除非定向增发对象自愿做出关于股份限售方面的特别约定,否则,定向增发的股票无限售要求,股东可随时转让。


无限售期要求的股东不包括公司的董事、监事、高级管理人员所持新增股份,其所持新增股份应按照《公司法》第142条的规定进行限售:公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份子公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。


4、定向增发对象


(1)人数不得超过35人


《监管办法》第36条规定:本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人,以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票的两种情形。


前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人:公司股东;公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。


公司确定发行对象时,符合本条第2款第2项、第3项规定的投资者合计不得超过35人。


核心工作的认定,应当由公司董事会提名,并向全体员工公示和征求意见,由监事会发表意见后经股东大会审议批准。


(2)合格投资者认定


机构投资者:(1)注册资本500万元人民币以上的法人机构;(2)实缴出资总额500万元以上的合伙企业。


金融产品:证券投资基金、集合信托计划、证券公司资产管理计划、保险资金、银行理财产品,以及由金融机构或监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产。


自然人投资者:投资者本人名下前一交易日日终证券资产市值500万元人民币以上,证券资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等;且具有两年以上证券投资经验,或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。


现实中,有已经挂牌的企业连续三天,每天向不超过35人定向发行的先例,所以只要股东不超过200人,那么35人的条款实际上可以忽略。


(二)定向增发的投资者与定价


1、专业投资机构热情参与新三板定向发行


从目前来看,大多数新三板挂牌公司的发行对象集中在公司高管及核心技术人员。但是,专业股权投资机构正在成为新三板定向发行的主要力量,近3年有超过一半的定向发行募集资金来源于创投机构,全国股转机构董事长杨晓嘉在前几日即表示,今年新三板将大力发展多样化的机构投资者,其中之一便是加强与PE/VC的对接。


PE参与新三板的方案主要有:


(1)以定向增资的方式进入。新三板不断成长的优秀企业,其不断上升的IPO预期,是推动投资者入驻的主要原因。


(2)以直接投资押宝转板。在目前的业内看来,新三板并不是一个成熟的推出渠道,PE通常不会选择把企业送上新三板而直接退出,退出的最佳时点是在企业转板IPO后。


(3)再次,为挂牌企业提供产业链服务。相比中小板、创业板企业,新三板企业不仅仅缺钱,更缺企业资源,为投资的企业提供相应的产业辅导助推其成长也是PE的功能之一。


2、定价依据


2012年以来63起实施或公布预案的定向发行挂牌公司中,有59起在发行方案中披露了定价依据,几乎所有的公司都众口一词披露:定价为参考公司所处行业、成长性、每股净资产、市盈率等因素,并与投资者沟通后确定。可以不参考市场价格。发给员工和外部机构投资者的可以不同价格。


G. 新三板项目远成股份的股权怎么认购

拿500万元去开新三板开个账户。

H. 我们公司打算明年在新三板挂牌, 公司内部员工可以认购公司股份,如果上市成功,怎么交易、

一、新三板股票转让采取两种不同的交易方式:协议方式、做市方式。这个取决于新三板股票公司申请。不同的转让方式,投资者的操作方式也大不相同。

(1)挂牌股票采取做市转让方式的,须有2家以上从事做市业务的主办券商(以下简称“做市商”)为其提供做市报价服务。做市商应当在全国股份转让系统持续发布买卖双向报价,并在报价价位和数量范围内履行与投资者的成交义务。做市转让方式下,投资者之间不能成交。

(2)挂牌股票采取协议转让方式的,是投资者之间进行买卖成交。协议转让方式下,投资者委托分为意向委托、定价委托和成交确认委托。

二、股票转让时间的规定:

为每周一至周五上午9:15至11:30,下午13:00至15:00。转让时间内因故停市,转让时间不作顺延。遇法定节假日和全国股份转让系统公司公告的休市日,全国股份转让系统休市。

三、交易价格的规定:

全国股份转让系统对股票转让不设涨跌幅限制。全国股份转让系统公司另有规定的除外。股票转让的计价单位为“每股价格”。股票转让的申报价格最小变动单位为0.01元人民币。

三、交易股数的规定:

买卖挂牌公司股票,申报数量应当为1000股或其整数倍。卖出挂牌公司股票时,余额不足1000股部分,应当一次性申报卖出。

I. 新三板定增流程是怎么样的

1、协商发行方案

2、审查投资者是否符合投资者适当性管理规定
3、发行人与发行对象签订附生效条件的股份认购协议,确定发行对象的,协议签订时间在董事会之前,不确定发行对象的,协议签订时间在股东大会之后(含同日)
4、召开董事会审议发行股份方案并披露发行方案
5、召开股东大会做出决议并公告
6、披露股票发行认购公告
7、缴款
8、出具验资报告
9、准备申报材料
10、向股转系统提交申报文件,回复反馈问题,股转系统出具股份登记函
11、向中登公司申请办理股份登记并公告相关文件
附相关案例八达科技

11.25、签订《股份认购合同》

12.1、召开董事会
12.3、披露董事会决议和股票发行方案
12.21、召开股东大会
12.25、披露股票发行认购公告,规定自认购合同生效之日起十个工作日内(截至2016年1月5日)打款至指定账户
12.28、出验资报告,验资截止日期最好与认购截止日一致,否则得补充说明验资截止日至认购截止日期间是否存在其他投资者进行缴款认购的情况
12.30、出具法律意见书
2.18、披露股票发行情况报告书,公告股票发行新增股份挂牌并公开转让,法律意见书,股票发行合法合规意见
定向发行法律意见书要点

一、发行人的主体资格
二、本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件

中登北京分公司出具的《证券持有人名册》列明现有股东人数。
未超过200人:
股票发行后股东人数未超过200人的,豁免向中国证监会申请核准股票发行。
超过200人的,应向证监会申请核准,核准时间约20个工作日。
三、发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定

人数是否符合《管理办法》第39条的规定,按企业法人、合伙企业、新增自然人股东、现有股东分类列明投资者的基本情况。

答:根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》,申请定向发行行政许可需要提交挂牌公司最近两年及一期财务报告及其审计报告,其中年度财务报告应当经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。财务报告在最近一期截止日后6个月内有效,特殊情况下,可以申请延长,但延长期至多不超过一个月。申请行政许可提交的财务报告应当是公开披露的定期报告。
为满足挂牌公司的融资需求,防止年度报告、半年度报告披露前因财务报告有效期问题影响融资安排,鼓励有持续融资安排的挂牌公司自愿披露季度报告。

非上市公众公司监管问答——定向发行(二)
问:非上市公众公司是否可以向持股平台、员工持股计划定向发行股份,有何具体要求?

答:根据《非上市公众公司监督管理办法》相关规定,为保障股权清晰、防范融资风险,单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台,不具有实际经营业务的,不符合投资者适当性管理要求,不得参与非上市公众公司的股份发行。

全国中小企业股份转让系统挂牌公司设立的员工持股计划,认购私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品,已经完成核准、备案程序并充分披露信息的,可以参与非上市公众公司定向发行。其中金融企业还应当符合《关于规范金融企业内部职工持股的通知》(财金〔2010〕97号)有关员工持股监管的规定。
四、本次发行过程及结果合法合规性的说明

(一)本次发行的批准和授权

召开董事会会议,通过《关于<股票发行方案>的议案》、《关于修改公司章程的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于签订附生效条件的定向发行股份认购协议的方案》、《关于召开 年第 次临时股东大会的议案》议案。如果议案涉及关联交易,参会董事需要回避。15天后召开临时股东大会,如果议案涉及关联交易,参会股东需要回避。

董事会、股东大会的决议要及时披露。

(二)本次发行的验资
五、与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规

发行人与认购对象签订股份认购协议,对认购股份数量、认购方式、支付方式、生效条件、违约责任及争议解决方式等作约定。

六、本次发行的优先认购安排

原则上有,看章程是否作出特殊规定。

七、关于非现金资产认购发行股份的特殊说明
债转股为非现金资产认购

八、公司现有股东及发行对象中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的说明

注:私募投资基金管理人必须完成登记,私募投资基金必须完成备案承诺备案。但最近全国中小企业股份转让系统通知券商,新三板挂牌企业股票发行以及重组审核中,私募基金备案将不再作为前提条件,只需承诺备案即可。经备案的合伙型和契约型基金不再穿透核查和合并计算。资管计划、理财产品要求穿透披露至最终出资人。

九、本次发行对象有否存在代持情况及持股平台情况说明
十、本次股票发行涉及的估值调整条款的合法性/本次股票发行不涉及估值调整条款的情形

发行人部分股东履行回购义务。

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