1. 尽职调查的内容包括哪些
尽职调查操作手册 一、 尽职调查的目的尽职调查，又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。
其目的是为了确定项目公司未来成长预测的假设基础的合理性以及项目公司对投资人不存在隐蔽的重大风险，并且保护投融资双方免受其他利益相关方的起诉。
尽职调查并不能保证能够发现所有的潜在风险，却是投融资双方尽其可能的使投资交易更有效率的一种有效措施。
二、 尽职调查的基本原则1、独立性2、客观性3、谨慎性4、全面性：调查内容和相关材料要尽可能全面5、透彻性6、重要性7、区别对待原则:针对不同的企业,尽职调查应该有所侧重三、 尽职调查的基本程序 四、 尽职调查项目组成员结构1、财务审计——有丰富经验的财务、审计人员2、经营调查——最好是有较丰富的生产制造企业管理经验人员3、律 师——是相当关键的项目成员，尽最大可能发现风险4、专业人员——行业内专家，主要是指导、协助经营调查人员工作五、 尽职调查的基本方法1、 审阅通过项目公司提供的财务报表及其它法律、财务、业务等资料审阅，发现关键及重大影响因素。
2、 分析性程序对各种渠道，如银行、税务、会计事务所、业内专家、同行业上市公司的公开报表以及行业研究报告等取得资料的分析，发现异常及重大问题，如趋势分析、结构分析等。
3、 访谈与企业内部各层级、各职能人员以及其他相关内外部人员的充分沟通；向项目公司下游客户、上游供应商、竞争对手走访及咨询。
4、 查询查阅行业协会等的会议、业内期刊、行业报告等资料作比较。
5、 小组内部沟通调查小组成员来自不同的背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。
六、 尽职调查的具体实施1、 前期准备工作A. 针对项目进行讨论，主要以目标企业的历史沿革，管理团队，主营业务，盈利能力，商业模式，法律背景等为主。
并对项目组成员进行分工安排。
（第一轮碰头会议）B. 根据企业主营业务，有针对性的进行市场调查，例如技术壁垒，政策导向，国内外行业现状与未来趋势，市场定位等。
与此同时，关于竞争对手的调查，着重点放在市场占比与技术冲突上。
（第二轮碰头会议）C. 在会中存有疑惑的问题，通过会后调查，在下次会议中进行解答，如果仍不能作答，则重点在实地考察中求证。
D. 最后根据会议讨论结果，编写《企业准备资料清单》、《重点考察问题汇总》、《尽职调查行程安排》。
（可对原分工安排做适宜调整）2、 访谈注意事项A. 访谈前要制定访谈提纲，防止遗漏，可参考《重点考察问题汇总》。
B. 访谈前要至少提前二天制定日程安排表，并通知目标企业访谈戚猜时间、主要内容等，同时提供《材料准备清单》要求目标企业按实际情况准备。
C. 访谈时要保持一种平等合作、谦虚腊纤、尊重的态度。
在索要准备材料时，要注意把握语气，采取正确的方式方法。
D. 访谈记录内容包括:参加人员和职务、访谈时间、地点和主要访谈内容；内容记录时要注意细节，尤其涉及名称、数据等要经过核实无误再进行记录；对重要内容要做好特别标记。
E. 访谈记录要及时加以整理（尽可能在当天整理）并作为重要文件予以存档。
访谈内容：整理要全面，逻辑清晰、条理分明，不可简单罗列；搜集资料：要归类整理，并登记入册。
3、 访谈涉及内容根据事先人员分工，各自与相关人员谈话。
在谈话的过程中，如发现事先没有提出准备的新资料，需及时记录补充。
具体谈话内容包括：团队、业务、市场、技术、财务以及法务。
A. 团队调查要求提供管理人员的简历、过去12个月中公司人员的流动情况等。
身份证复印件、学位证书复印件、各位创始人的股份比例。
对于管理团队的素质考察尤为重要，例如在某些情况下，有失败经验的创业团队，较其他团队更有优势。
在股东结构考察中，除考察各个股东间关系外，还要注重股东能不能提供增值服务，例如，在市场销售上有帮助，在技术研发上有经验，在企业管理上有方法等。
B. 业务调查业务调查，关系到企业的盈高局型利能力，盈利手段，是尽职调查中的重点之一。
考察企业目前所采取的销售模式，未来销售的规划，目标市场的客观评价与分级，与竞争对手优劣势比较性分析等其它外延性调查。
对于内部来说，则包括：规章制度，管理流程，奖惩制度，执行能力等。
C. 市场调查产品生产包括：生产设备独立性，长期供料合同，供料合格证明，原辅料用量占比，原辅料成本占比，单位成本，售价等。
市场现状，未来趋势，国内外动态，政策扶持，市场占比等宏观问题，这些问题需要向不同的人求证。
可以采购行业报告，可以采访专家，还可以请教行业中的CEO和董事长们。
竞争对手和下游客户调查。
无论采取什么样的方式方法，都需要有直接性的接触。
目的在于，客观公正的了解同行业间的竞争性与优劣性，市场对于产品的需求迫切程度等。
D. 技术调查技术壁垒，独立性、可复制性，可替代性，其中技术的独立性最为重要，不能与其他企业存在知识产权纠纷。
聘请资深的专业人士，出具独立的报告和分析，来验证其技术含量。
如果作为无形资产参股，必须要有专业评估报告。
E. 财务调查财务是尽职调查中最重要的工作。
分为两部分：过去的财务数据和未来的财务预测。
具体包括最近12个月的收入清单、资产负债表、现金流量表、月度经营状况、预算与实际情况、销售和毛利润细目分类（以产品分类、以地域分类）、按企业名称和账龄分类的应收账款清单、不同产品及其在收入中的贡献、成本结构和收益率。
根据不同类型企业，区分重点考察目标。
对于生产型企业，根据企业提供财务数据，成本核算等需要再次计算确认，不能把企业提供数据作为参考目标。
目的在于确定产品的盈利能力，下游客户需求的可替代性。
F. 法务调查提供母公司、子公司、控股公司、关联公司的营业执照以及法人身份证复印件各一份；外加历史沿革中历次变更的公司章程和股东会决议、劳动合同、知识产权相关条款、商标备案、正版软件购买凭证、法院判决书等。
4、 调查注意要点A. 积极鼓励被访谈人员对企业的现有运作提出个人的见解，对未来的改进建议。
B. 事先设计好要求企业提供的资料格式，能获得电子数据最好。
C. 项目组成员要相互交流所获得的信息，并在第一时间里撰写报告，以便及时发现问题，方便在次日的工作中再次和企业进行交流。
D. 在报告编制上，项目组成员要使用统一的模板格式，以便于报告的合成。
E. 在报告形成过程中，要充分利用各种分析方法、工具来简明扼要地把分散的信息表达出来，并作出评价。
F. 对于多天的调查安排，有必要在每晚进行碰头会议，针对各自负责领域的调查情况进行沟通，制定第二天的调查安排。
对于当天的调查内容，做《阶段性调查小节》。
对已经搜集到的资料进行汇总，并编制《搜集资料目录》，以便作为《尽职调查报告》的附表。
七、 尽职调查报告1、 尽职调查报告的基本框架1) 概述概述部分是对本报告所获得的信息的一个概括，使报告的阅读者对被调查企业的重大信息有个基本的掌握。
2) 尽职调查内容n 法律调查n 经营调查n 财务调查n 投资合作方案3) 总结2、 尽职调查报告表述的要求尽职调查报告中要尽量对企业的各关键结构做出分析、评价，要求把项目成员所获得的分散的、格式杂乱的文件、表格、数据、访谈记录等信息，用专业的分析工具、指标统计比较、曲线、图示等方式表达出来，尽量少用长篇文字描述，使阅读者能够快速明白所要表述的意思，力求简洁清晰、一目了然。
3、 尽职调查报告撰写技巧1) 使用恰当的标题2) 适当表达意见和建议3) 运用图表，如曲线图、比较表、图案等4) 表达内容要量化5) 语句、段落精练、简明扼要6) 用图框、下划线、斜体字、加粗以示重点 附件： 材料准备清单 基 本 证 照 文 件名 称备 注基础证照营业执照、税务登记证、机构代码证、开户许可证、贷款卡权属证件土地证、房产证公司章程含历次变更章程、股东会决议、股权转让协议书等财 务 资 料名 称备 注财务制度 财务报表近三年、半年度、季度和月份报表成本费用各种产品单位生产成本、主原料用量及成本占比、三项期间费用具体构成明细表债权和债务明细表以及形成的原因各笔银行贷款及其他借款的金额、利率、期限、到期日及是否有逾期贷款对关联企业和个人的相互借款、担保及抵押情况详单税务目前执行的各项税种、税率，各种完税证明、电子缴税凭证、增值税发票，税收优惠情况固定资产主要固定资产明细表（原值、净值）专 利 等 特 别 项 目名 称备 注专利证书证书原件、转让协议、专利局转让审批证书及公示文件 *** 支持项目相关证明商标注册证书 资产评估报告 相关资质证书GMP证，卫生许可证、行业资质、安全及环评证书等其 他 辅 助 材 料名 称备 注公司架构股权结构图、组织架构图、人员岗位配备、股权激励计划团队资料股东、高管、核心技术人员简历；薪酬制度；劳动合同样本可行性报告生产工艺流程图；生产，科研，市场未来规划分析上下游关系上、下游企业客户相关合同、各公司销量占比市场关系竞争企业、产品、目标市场竞争优劣势分析
2. 新三板上市条件和要求
新三板上市标准要满足下列条件 ：
（一）依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；
（二）业务明确，具有持续经营能力；
（三）公司治理机制健全，合法规范经营；
（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；
（五）主办券商推荐并持续督导；
（六）全国股份转让系统公司要求的其他条件。
拓展资料：
三板市场起源于2001年"股权代办转让系统"，最早承接两网公司和退市公司，称为"旧三板"。2006年，中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让，称为"新三板" 。
随着新三板市场的逐步完善，我国将逐步形成由主板、创业板、场外柜台交易网络和产权市场在内的多层次资本市场体系。
申请新三板上市的流程：
申请新三板挂牌流程，须与主办券商签订推荐上市流程协议，作为其推荐主办券商向协会进行推荐新三板上市流程。申请新三板上市流程主要包括：
新三板上市流程 1.拟上市的有限公司进行股份制改革，整体变更为股份公司。新三板上市流程申请在新三板挂牌的主体须为非上市股份有限公司，故尚处于有限公司阶段的拟挂牌公司首先需要启动股改程序，由有限公司以股改基准日经审计的净资产值整体折股变更为股份公司。
新三板上市流程 2.主办券商对拟上市股份公司进行尽职调查，编制推荐挂牌备案文件，并承担推荐责任。主办券商推荐非上市公司股份挂牌新三板时，应勤勉尽责地进行尽职调查，认真编制推荐挂牌备案文件，并承担推荐责任。
主办券商进行尽职调查时，应针对每家拟推荐的股份公司设立专门项目小组。项目小组应与会计师事务所、律师事务所等中介机构协调配合，完成相应的审计和法律调查工作后，根据《主办券商尽职调查工作指引》，对拟新三板上市公司历史上存在的诸如出资瑕疵、关联交易、同业竞争等重大问题提出解决方案，制作备案文件等申报材料。
新三板上市流程 3.主办券商应设立内核机构，负责备案文件的审核。主办券商不仅应设立专门的项目小组，负责尽职调查，还应设立内核机构，负责备案文件的审核，发表审核意见。主办券商根据内核意见，决定是否向协会推荐该公司新三板上市。决定推荐的，应出具推荐报告（包括尽职调查情况、内核意见、推荐意见和提醒投资者注意事项等内容），并向协会报送备案文件。
新三板上市流程 4.通过内核后，主办券商将备案文件上报至中国证券业协会审核。中国证券业协会负责审查主办券商报送的备案文件并做出是否备案的决定。证券业协会决定受理的，向其出具受理通知书并对备案文件进行审查，若有异议，则可以向主办券商提出书面或口头的反馈意见，由主办券商答复；若无异议，则向主办券商出具备案确认函。
3. 新三板尽调过程中券商行业业务部分要核查哪些问题
一、券商尽职调查的目的和意义
券商尽职调查是基于主办券商的角度开展的，尽职调查以有利于投资者作出投资决策为目的，以满足：
（一）、公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的挂牌条件；
（二）公开转让说明书中披露的信息真实、准确和完善。
二、尽职调查的依据
券商尽职调查的主要依据为：《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》
其中，第二章主要规定了“尽职调查主要内容和方法”。
三、券商尽职调查的方式
券商项目小组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见的基础上进行。项目小组应判断专业人士发表意见所基于的工作是否充分，对专业人士意见有疑议或认为专业人士发表的意见所基于的工作不充分的，项目小组应独立调查。
项目小组在引用专业意见时，应对所引用的意见负责。
四、券商法律尽职调查的内容、法律问题及规范
根据转让说明书的结构券商法律尽职调查的内容分为：
（一）公司治理
（二）公司合法合规
（一）公司治理
1、“三会”的建立及运行状况
2、董事会对治理机制的评估
3、公司治理
4、公司股东
5、公司董事、监事和高级管理人员的状况
6、独立性
7、同业竞争
8、制度建立、执行情况
9、管理层诚信状况
1、“三会”的建立及运行状况
尽调事项：公司三会的建立健全及运行状况，履行职责情况，公司章程，三会议事规则（总经理工作细则、董事会秘书工作细则）是否合法合规，是否建立健全投资者关系管理制度，是否在公司章程中约定纠纷解决机制。
注意问题：在股改的时候应规范公司的“三高一层”存在家族成员控制董事会情形的，适当引进管理层或外部监事，监事不再由公司董事或控股股东、实际控制人的家庭成员等家属担任。公司经营应当严格按照公司章程等公司制度执行，提早适应挂牌后的信息披露要求。
案例：某公司在股改时，选举控股股东的堂兄担任监事，后在券商，律师的督导下予以变更。
2、董事会对于治理机制的评估
尽调事项：公司董事会对于公司治理机制进行讨论评估，内容包括公司现有管理机制在给股东提供合适的保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利方面所发挥的作用、所存在的不足以及解决办法等。
注意问题：一般作为一项议案，加在挂牌前的最后一次董事会中。
3、公司治理
尽调事项：“三会”召开：董事会、监事会换届选举及运行；“三会”决议执行；关联交易的表决权回避等。
注意问题：
（1）有限公司阶段可能会存在“三会”召开不规范、会议材料保存不完善的情况；
（2）股份公司阶段“三会”应严格按照公司章程召开，建立完整的关联交易制度并实际执行；
（3）无论有限公司阶段还是股份公司阶段，涉及重要事项（借款、担保、投资等）的，均应履行公司决策程序。
4、公司股东
尽调事项：股东适格性；股东持股比例；股权权限、争议情况；控股股东及实际控制人；股东出资是否及时到位，出资方式合规性；股东的关联状况；专业投资机构；关联层及核心技术人员的持股及锁定。
注意问题：
股东适格？解决方式？
①国家机关公务人员及参照公务员管理的人员；②党政机关干部、职工；③处级以上领导人员配偶、子女或其他直系近亲属；④县级以上党和国家退（离）休领导干部；⑤国有企业领导人及其配偶、子女；⑥现役军人；⑦县级以上工会、妇联、共青团、文联以及各种协会、学会等群众组织的领导干部；⑧银行工作人员；⑨其他。
案例：某公司多名股东为军人
股权受限及争议状况
受限（质押）：挂牌前，申请挂牌公司的股东可为公司贷款提供股权质押担保，贷款用途为公司日常经营，履行公司决策程序，订立书面质押合同，依法办理出质登记。只要不存在股权纠纷及其他争议，原则上不影响挂牌。对于存在股权质押情形的，申请挂牌公司应在《公开转让说明书》中充分披露。主要关注行权的可能性，即行权可能导致公司控制权、权属的变化，以及持续经营能力的影响。
对于司法冻结，是否需要挂牌前解决的参考标准：是否存在股权纠纷及其他争议，是否会影响股权稳定性。
案例：公司股东为公司借款提供股权质押担保。
股东持股比例
控股股东、实际控制人、无控股股东及实际控制人、国有企业（充分授权）、共同控制（夫妻或其他近亲属、管理层等）报告期内的变更以及对公司持续经营能力的影响
非货币出资非专利技术出资（常见）：房产、土地、机器设备出资；债权（湘佳牧业831102）
价值评估（评估目的、评估方法、评估值的合理性）权属；移交。
非专利技术出资：①是否属于职务成果获职务发明②是否与主营业务相关③是否已经到位
规范措施：货币置换（补实出资）天海科技（831261）（房产、土地）
私募投资基金及私募基金管理人 备案：员工持股平台不属于私募投资基金不需要备案
专业投资机构及对赌
与公司的对赌应予解除；与控股股东对赌，不能影响公司的稳定性，做到充分的信息披露，要点还是对赌能否马上被执行，以及执行对控股股东，持续经营能力的影响以及影响的具体方面详细披露。
5、公司董事、监事及高级管理人员
尽调事项：公司董事、监事的简要情况，主要包括：姓名、国籍及境外居留权、性别、年龄、学历、职称；职业经历（参加工作以来的职业及职务情况）；曾经担任的重要职务及任期；本人及其近亲属持有公司股份的情况；对外投资与公司存在利益冲突的情况。
注意问题：
职业经历不连续
任职资格：董事 监事 高级管理人员具备国家法律法规规定的任职资格，不存在法律法规规定，所兼职单位规定的任职限制等；最近24月内未受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施（内核要点）
通过简历检查关联方“董监高任职或投资的企业”
6、独立性（公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况）
尽调事项：
业务独立性：具有完整的业务流程，独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道；不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联交易行为。
资产独立性：房产、土地使用权、专利与非专利技术及其他无形资产的权属；金额较大、期限较长的其他应收账款、预收及预付账款。
人员独立性：公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障独立管理。
财务独立性：公司会计核算体系独立，财务管理和风险控制等内部管理制度建立健全。
机构独立性：公司的机构与控股股东完全分开且独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形，拥有机构设置自主权。
注意问题：
资产（资金）被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，在挂牌前应当予以返还，并支付占用费 建立相关制度 规范控股股东占用公司资金 承诺函
公司无偿使用控股股东资产（房产、土地等）应当签署相关协议。
挂牌公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事（监事、执行事务合伙人）以外的其他职务，也不能在控股股东、实际控制人及其控制的企业领薪；公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的企业中任职。
案例：挂牌公司无偿使用控股股东的房产
4. 尽职调查提供合同主要提供哪些内容
律师尽职调查，是指律师接受当事人的委托，对当事人指定的有业务关系的企业的规模、资产负债、信用状况、社会评价、出资人情况等进行调查并出具专业报告书的一项法律服务。
律师尽职调查的首要目的在于为客户提供评价目标公司有关项目的法律资格以及相关项目的各种事项是否符合法律规定，最终目的则在于防范风险，避免无谓的失误和损失。律师尽职调查的完成后，律师要给当事人一个真实的、可靠的结论，不能有任何虚假和水分，因为律师进行尽职调查的目的是为了提示与防范风险，而不是为了极力促成交易，故律师会将法律风险要充分的向当事人予以揭示。
律师尽职调查的主要内容与范围
(一)律师尽职调查范围：
境内公司的法定主体情况;包括设立、登记、股东变更、公司章程，股本总额以及变更登记情况，股东出资情况，公司是否发生过合并、分立、重组、资产置换、不动产资产规模、经营记录方面有无重大问题，是否存在股权转让限制。
公司的财产和财产权状况;土地使用权、房产情况;拥有的商标权、专利权、著作权、特许经营权等无形资产状况，主要生产经营设备情况。
公司近期生产经营情况;持有的生产经营许可证照、是否发生重大债权债务情况，经历的诉讼、仲裁、执行、行政处罚等情况，税务、环保、产品质量、技术标准情况。
(二)律师尽职调查主要内容：
审查拟收购目标公司合法的主体资格
审查目标公司的主体资格是为了确保交易的合法有效，即交易方是合法存在的，具有进行本次交易的行为能力。对目标公司主体的合法性的调查主要包括两个方便：一是其资格，即目标公司是否依法成立并合法存续，包括其成立、注册登记、股东情况、注册资本交纳情况、年审、公司变更、有无吊销或注销等。二是其是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资质，如建筑资质、房地产资质等。
审查目标公司的资产及财务情况
主要是核实目标公司的各项财产的权利是否有瑕疵，是否设定了各种担保，权利的行使、转让是否有所限制等。其次是审察目标公司的各项债权的实现是否有保障，是否会变成不良债权等，以确保收购方取得的目标公司的财产关系清楚明白，权利无瑕疵，无法律上的障碍。
审查目标公司的债权债务情况
目标公司的各种负债会增大收购方的责任，因为这些债务在收购后还是由目标公司承担的，当然，债务剥离式的收购除外。还有一些因权利义务不清楚而发生争议，将来肯定会提起诉讼或被起诉的情况将为收购方的责任增加不确定性。
这时，律师就要对目标公司是否有责任、责任的大小等进行分析，研究，将它们定性、定量，为收购方进行谈判提供合理的依据。
重要交易合同
对于公司的存续与发展相当重要的交易合同，是收购方律师仔细审查的重要对象，这些合同通常包括长期购买或供应合同、技术许可合同、大额贷款合同、公司担保合同、代理合同、特许使用合同、关联交易合同等等。律师对这些合同进行审查，目的是：第一，确定收购完成后收购方并不会丧失合同中规定的预期利益，这是因为，有些公司之所以能够签订的一些重要的合同是利用了其公司大股东的关系，所以，这种合同中往往规定，当目标公司因被收购等原因出现控制权变化时，该合同将需提前履行支付义务，或终止使用权或相关权利。第二，确定这些合同中权利义务是否平衡，目标公司是否处于重大不利的情形中。
知识产权
知识产权等无形资产具有重要的价值。律师应审查知识产权的权属情况(所有还是通过许可协议使用)，有效期限情况，有无分许可、是否存在有关侵权诉讼等等。
审查目标公司的管理人员与普通员工的安排
目标公司的雇佣人员的数额，目标公司是否对重要人员进行了相应的激励措施，是否存在对此次并购造成障碍的劳动合同，这些都需要在尽职调查时充分注意到，并提出可行的解决方案或规避措施。对于目标公司的普通职工，一般只审查公司的劳务合同范本，但是对于董事等高级管理人员则需逐一审查其服务协议的主要内容。这种审查是看其薪酬水平以及如果将其解聘公司所需要的补偿数额。
对目标公司治理结构、规章制度的调查。
对目标公司治理结构、规章制度的调查主要是审查目标公司的章程、股东会决议、董事会议事规则、董事会决议、公司规章制度等文件。对这些文件的审查，主要是审查公司股东会、董事会的权力，公司重大事项的表决、通过程序等相关信息以确定本次收购是否存在程序上的障碍，是否获得了合法的授权等等，以确保本次收购交易的合法、有效，避免可能争议的发生。
对目标公司是否存在重大诉讼或仲裁的调查
公司的诉讼或仲裁活动直接关系到公司的责任和损失的可能。律师的审查将注重于这些诉讼或仲裁胜诉的可能性，以及由此可能产生的法律费用和赔偿责任的开支。
对于律师的律师尽职调查对象来说，其规模的大小不同，从事的行业也千差万别，其律师尽职调查报告的使用目的不同，所以每一个尽职调查项目都有自己的特点，都是独一无二的。律师要根据具体情况，设计出不同的调查文件，通过勤勉、认真的分析研究得出结论。
三、律师尽职调查工作方法
了解公司的具体情况，会见公司代表，为尽职调查打好基础。
认真组织《尽职调查文件清样单》，详细编写《尽职调查问卷表》，向境内公司索要相关文件和资料。
查阅境内公司是否按文件清单和问卷表提供了相关证照、股东会决议、董事会决议、验资报告、事关公司的重大合同、完税凭证、以及答卷资料，对收取的各种材料和凭证一一进行分类编号，作为附件。
向行政登记机关查阅相关许可、批准文件、档案材料。
同公司所在地政府、主管部门、职能机关核实相关公司情况。
要求公司提交表明其提供的所有材料、资料凭证真实、内容属实、无重大遗漏的声明书
四、律师进行律师尽职调查的一般操作程序
就委托项目与当事人签订委托合同;
律师与当事人目标公司就尽职调查签署保密协议;
根据尽职调查的范围和内容准备尽职调查清单，设计尽职调查提纲;
目标公司在律师指导下搜集所有相关材料;
律师进行具体调查，并依据调查结果出具调查报告，律师出具尽职调查的法律意见。