新三板董监高报备

A. 新三板董监高调查表需要注意哪些

法律法规

监管类别

内容

公司法

任职资格

不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。

首次公开发行股票并上市管理办法

任职资格

发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：
（一） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（二） 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（三） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

挂牌公司信息披露细则

信息披露

一、董事、监事及高级管理人员应当在公司挂牌时签署遵守全国股份转让系统公司业务规则及监管要求的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》（以下简称“承诺书”），并向全国股份转让系统公司报备。
二、新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后五个转让日内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后五个转让日内签署上述承诺书并报备。

全国中小企业股份转让系统业务规则

勤勉义务

一、挂牌公司的董事、监事、高级管理人员违反本业务规则、全国股份转让系统公司其他相关业务规定的，全国股份转让系统公司视情节轻重给予以下处分，并记入诚信档案：
（一）通报批评；（二）公开谴责；
（三）认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员。
二、挂牌公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

公司法

禁止行为

一、董事、高级管理人员不得有下列行为：
(一)挪用公司资金；
(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
(三)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(五)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(七)擅自披露公司秘密；
(八)违反对公司忠实义务的其他行为。
二、董事、高级管理人员不得兼任监事。
三、公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

公司法

股票限售

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

证券法

股票交易

一、公司董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
二、证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。

上市公司董监高股份变动管理规则

窗口期

上市公司董监高人员在下列期间（以下简称窗口期）不得买卖本公司股票：
⑴ 上市公司定期报告公告前30日内；
⑵ 上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
⑶ 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
⑷ 证券交易所规定的其他期间。

B. 新三板董监高 在成为高管前的资金占用是否要披露

只需要批露在董监高任期之内存在的资金占用的问题，当然，如果资金还处于占用状态的话，一定要批露的。所以在成为董监高之前一定把资金占用问题解决掉。

C. 新三板企业拿到警示函可以申报ipo吗

根据《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施办法（试行）》，新三板挂牌公司因违反规则在1年内被多次实施自律监管措施或者纪律处分的，全国股转系统可以限制其变更转让方式、发行融资、并购重组等业务的办理。并且，全国股转系统定期在官网公布对自律监管对象实施自律监管措施和纪律处分的情况，并向中国证监会备案。

《证券日报》记者了解到，资本市场诚信档案包括发行人、上市公司、新三板挂牌公司及其董监高、主要股东和实际控制人等主体的信息。按照《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》，证券期货市场行业组织实施的纪律处分措施等违法失信信息，在诚信档案中的效力期限为3年，但因证券期货违法行为被行政处罚、市场禁入、刑事处罚和判决承担较大侵权、违约民事赔偿责任的信息，其效力期限为5年。

“上述未披露年报企业就算摘牌了，去申报IPO，新三板挂牌公司及其董监高带着警示函的自律监管措施，应该也是会受影响的。”

D. 新三板是否有实际控制人，董监高二年内不得有重大变化这条规定

你好，很高兴回答你的问题
新三板相关挂牌没有对上述实际控制人、董监高作出要求。要求公司董事和高管不能发生重大变化，是发行上市的要求，其中创业板为“最近两年”、主板是“最近3年”。所以大可放心！
希望我的回答可以帮助到你！

E. 新三板挂牌需要打董监高流水吗

需要打董监高流水。
新三板挂牌需要打董监高流水，可以自行打印。
新三板挂牌意思是全国性的非上市股份有限公司股票开始在某些股票交易场所中接受交易。

F. 新三板企业定增对象是董监高时，对其投资金额有要求吗

没有，

G. 新三板董监高人员需要在创立大会前多长时间确定

正常法律流程来讲，董监高候选人在创立大会通知发出时就应当选定
然后在董事会监事会开会的时候具体投票选出具体人员
但是实际操作情况下，一般是企业直接指定董监高
然后律所出文件
发起人、董事、监事直接签字

H. 新三板上市董监高需求在当地派出所开具无犯罪记录证明吗

需要提供董监高的无犯罪记录证明

I. 新三板信息披露义务人必须是高管吗

不一定。
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定：
挂牌公司设有董事会秘书的，由董事会秘书负责信息披露管理事务，未设董事会秘书的，挂牌公司应指定一名具有相关专业知识的人员负责信息披露管理事务，并向全国股份转让系统公司报备。负责信息披露管理事务的人员应列席公司的董事会和股东大会。
公司高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

J. 上市前夜被新三板公司举报造假，天常股份IPO还有戏吗

叫兽在新三板有点小名气，经常有朋友来问我问题，当我是个专家。不过这年头专家不是什么好词，如果有人叫我专家，如果熟的朋友，我一般会顶回去：你才是专家，你们全家都是专家。

在IPO中，中介机构都要在证券期货市场失信记录查询平台上，查询发行人、实际控制人、董监高的违法违规行为，并对这些情况是否符合发行条件进行核查并发表意见。

总结一下：

新三板公司在挂牌期间，被股转系统采取自律监管措施和违规处分并不会造成申请IPO的实质性影响，新三板公司董监高在挂牌期间被处以公开谴责和不适当人选的违规处分会对该董监高任职资格产生实质影响，但董监高是可以换人的，这个问题其实不大。

但是，IPO审核对于发行人合法合规运行要求较高，被股转处罚都会成为关注的线索，特别是计入诚信档案的违规处分，需要高度重视。

另外，为何股转的处罚不是行政处罚，行政处罚对于IPO又有什么影响，又是另外一大段话，太长了，叫兽放在另一篇文章里面。

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