科创板实际控制人变更

⑴ 科创板再过3家！实控人持股18%、申报稿错误多 亦顺利过会

刚刚，科创板迎来了第二批上会企业，福光股份有限公司、苏州华兴源创 科技 股份有限公司、烟台睿创微纳技术股份有限公司均顺利过会。

本次参与审议的5名上市委委员分别为张忠、袁伟荣、林勇峰、陈晓、张建伟。本次上会3家企业基本情况如下：

一、福光股份

福光股份成立于2004年2月，注册资本为11,478.1943万元，是专业从事军用特种光学镜头及光电系统、民用光学镜头、光学元组件等产品科研生产的高新技术企业，是福建省重要的军民融合企业、全球光学镜头的重要制造商。实际控制人为何文波，合计控制公司37.69％的股份。公司报告期财务数据如下：

审核意见：

1.请发行人在招股说明书中补充披露保荐机构对 2018 年发行人研发费用中全玻和玻塑镜头分类统计及相关废料核算的结论性意见。

2.请发行人在招股说明书中补充披露保荐机构对高端核心技术产品、普通核心技术产品分类依据的核查结论性意见。

上市委会议提出问询的主要问题：

1.发行人首轮问询回复中将原未列入核心技术产品的大部分产品定义为普通核心技术产品，列入了核心技术产品。改变统计口径后，使用核心技术的产品销售占比由不到 50％上升至 90％以上。请发行人代表：（1）说明将产品划分为高端核心技术产品及普通核心技术产品的行业依据，将大口径透射式天文观测镜头的设计与制造技术之外的其他技术界定为核心技术的依据。（2）结合高端安防监控镜头和车载、高端红外镜头在报告期内毛利率水平更接近于普通安防监控镜头，且车载、高端红外镜头的毛利率呈现大幅下降趋势，说明将上述两类产品列入高端核心技术产品的理由是否充分。（3）结合发行人核心技术集中体现的定制产品报告期收入规模较小、具体产品应用情况，说明发行人客户需求及未来市场规模，是否为以非定制产品为主要业务的公司。请保荐代表人就上述事项说明核查过程及结论。

2.根据申请文件，发行人购入镜片主要运用于镜片加工要求较低的产品，自制镜片主要运用于高端核心技术产品。报告期内，发行人采购镜片及镜片委外加工支出分别为 6156.70 万元、13220.99 万元和 10088.88 万元，占各期营业成本比重分别为27.81％、34.41％和 19.72％。请发行人代表说明：报告期内，主要使用自制镜片的镜头销量、销售额与高端核心技术产品销售收入金额及变动趋势是否匹配及原因。

3.根据申请文件，发行人实际控制人何文波控制 37.51％的股份，第二大股东福建省国资委全资控股的信息集团持有 29.62％的股份。本次发行完成后，何文波控制发行人股份比例下降为不足 30％。请发行人代表说明认定何文波为公司实际控制人的依据，并说明在本次发行完成后是否可能存在发行人控制权变更的情形及其对发行人的影响。请保荐代表人就上述事项说明核查过程及结论。

4.请发行人代表说明：（1）报告期内研发费用持续增长，占营业收入比例持续提高，但仍无法满足主要客户产品升级换代需求的原因和商业合理性。（2）与研发活动及研发费用归集相关的内部控制制度建立健全及有效执行情况。（3）对研发废料单独编制清单、报批，但处置时与其他废料一并处理，未单独核算研发废品销售情况，是否影响研发费用核算的准确性。请保荐代表人就上述事项说明核查过程及结论。

二、华兴源创

华兴源创成立于2005年6月，注册资本为36,090.00万元，是国内领先的检测设备与整线检测系统解决方案提供商，主要从事平板显示及集成电路的检测设备研发、生产和销售，公司主要产品应用于LCD与OLED平板显示、集成电路、 汽车 电子等行业。实际控制人为陈文源、张茜夫妇，合计持有公司93.15％的股份。公司报告期财务数据如下：

审核意见：

1.请发行人在招股说明书中分项补充披露各核心技术对应 的产品销售收入情况。

2.请发行人在招股说明书中补充披露其苹果公司合格供应 商的资格是否存在被取消或不能持续的风险。

3.请发行人在招股说明书中补充披露，保荐机构对报告期内 发行人与泰科集团交易事项有关的内控执行、对经营成果影响、相关信息披露核查的结论性意见。

上市委会议提出问询的主要问题：

1.根据申请文件，报告期内泰科集团既是发行人前五大供应商，又是前五大客户。2018 年发行人营业收入比 2017 年下降 26.63％，但向泰科集团销售收入增长 388.07％。发行人实际控制 人陈文源曾任苏州泰科董事（至 2016 年 6 月），多名高级管理人 员、核心技术人员在发行人处任职前曾就职于苏州泰科。 请发行人代表说明：（1）根据申请文件，发行人通过日本泰 科对日本夏普和日本 JDI 销售，除所述信用期优势外，说明该等 安排有无其他未披露原因；向日本泰科支付 3％-10％技术支持及 客户服务费的业务实质，定价公允性，实际订单中未单独约定上 述费用，是否有其他文件约定。（2）根据申请文件，各级代理商 销售价格基本透明。结合市场价格说明向日本泰科采购相关产品 的原因及公允性。（3）结合招股书披露的苹果公司指定交易内容， 说明申请文件将泰科集团披露为苹果公司指定第三方、苹果产业 链厂商的依据。请保荐代表人就上述事项说明其核查过程，并就上述事项有关的发行人内控执行、对经营成果影响、相关信息披 露发表结论性意见。

2.请发行人代表说明：（1）2018 年检测治具收入增长是否 均来自于非消耗部件，与非消耗部件无需定期更换的特点是否相 符，消耗部件和非消耗部件的更换周期如何确定。（2）2019 年检测治具生产、销售计划。（3）除柔性 OLED 的显示与触控检测 技术外，其他核心技术应用取得的营业收入情况及相关数据的匹配关系。请保荐代表人就上述事项说明核查过程及结论。

3.请发行人代表说明：（1）公司归集、披露的研发费用中， 需求响应类研发活动和主动储备类研发活动费用的各自占比。（2） 需求响应类研发活动发生的费用，公司将其归入研发费用而非产 品成本的合理性。请保荐代表人就上述事项说明核查过程及结论。

三、睿创微纳

睿创微纳成立于2009年12月，注册资本为38,500万元，是一家专业从事非制冷红外热成像与 MEMS 传感技术开发的集成电路芯片企业，致力于专用集成电路、MEMS 传感器及红外成像产品的设计与制造。

实控人持股仅为18％

招股说明书披露，发行人股份较为分散， 马宏直接和间接持有公司 18.00％的股份，为公司控股股东和实际控制人。 报告期内，马宏持有发行人股份从未超过 30.00％，公司第二大股东李维诚持有发行人 12.17％的股份，梁军持有发行人5.68％的股份，深创投持有发行人 5.63％的股份。 其中马宏股份锁定期为36个月，李维诚、梁军股份锁定期仅为12个月。

注：后续锁定期调整为60个月

申报稿错误较多

公司报告期财务数据如下：

审核意见：

1.请发行人在招股说明书中补充披露保荐机构对境外销售 真实性的核查结论性意见。

2.请发行人结合报告期内普通合伙人变化及权益结构，在招股说明书中补充披露烟台赫几、烟台深源所持发行人股份的锁定 期依据；补充披露承诺在上市后60个月内特定条件下表决权委 托的相关股东的股份锁定期安排。

3.请发行人说明认定马宏为实际控制人的依据，与其他相关 股东是否存在一致行动关系。

上市委会议提出问询的主要问题：

1.根据申请文件，实际控制人马宏通过直接和间接方式合计 持有发行人 18.00％股份，第二大股东李维诚及其配偶合计持有发行人12.82％股份。请保荐代表人就下述事项说明核查过程及结论：（1）认定马宏为唯一实际控制人的依据，是否符合发行人 实际治理及经营情况。（2）马宏之外的其他股东是否可以通过行使股东权利对发行人经营施加重大影响，是否存在因重大违法行为、与发行人有同业竞争等而不将其认定为共同实际控制人的情形。（3）发行人 历史 上有多次代持安排，未被认定为实际控制人的其他股东所持发行人股份权属是否清晰、是否有代持或争议，是否有其他一致行动安排。 （4）股份锁定期确定依据，承诺在上市后 60 个月内特定条件下表决权委托的相关股东的股份锁定期安排，上述委托是否构成一致行动 。

2.根据申请文件，发行人报告期内境外收入分别为 3.79 万元、756.73万元和 8177.30万元。请保荐代表人说明：（1）2018 6 年度发行人境外客户收入大幅增加但展会费用下降的原因。（2） 发行人回复说明所有的境外销售快递费用都不用公司承担运费， 又说明展业过程中根据客户需求区分运费、保险费由谁承担选择 不同的贸易方式，上述回复是否一致，货物快递的收件人是最终 客户还是经销商，相关贸易方式是否真实。（3）发行人未申请境 外专利，境外销售是否存在侵犯境外知识产权风险及其他市场风险。

3.根据申请文件，2018 年末存货余额为 2.56 亿元，公司尚 有若干意向订单，合计金额约为 2.35 亿元。报告期内发行人原 材料价格持续下降。请发行人代表结合报告期内从确定意向到签 订订单再到实际供货各阶段时间周期的 历史 数据，进一步说明在 原材料价格持续下降的情况下，提前大量备货的商业合理性，相关存货内部控制制度是否健全有效。请保荐代表人就上述事项说 明核查过程及结论。

本文源自梧桐树下V

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⑵ 创业板实际控制人变更24个月算到什么时间开始算

创业板实际控制人变更24个月从第一次开户算起。这里应该是截止招股说明书出具之日前24个月即可，这东西是评估经营稳定性的，给投资者一个预期，和财务上的三年一期是没有直接关系的。原理就在于，招股书出具之前我就可以评估24个月稳定不稳定，就可以了。

⑶ 科创板是否是一个转板的机制呢达到什么条件可以转板

从新三板转板科创板、创业板之后，开盘价、交易权限有规定。

转板公司股票在科创板、创业板转板上市首日的开盘参考价原则上为转板公司股票在新三板最后一个有成交交易日的收盘价。

转板公司股东参与科创板、创业板股票交易，应当使用沪市A股证券账户；转板公司股东未开通科创板、创业板股票交易权限的，仅能继续持有或者卖出转板公司股票，不得买入本公司股票或者参与科创板、创业板其他股票交易。

转板上市限售期安排

转板科创板后股票限售安排如下：

转板公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自公司转板上市之日起12个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司转板上市前已经发行股份（以下简称转板上市前股份），也不得提议由转板公司回购该部分股份；限售期届满后6个月内减持股份的，不得导致公司控制权发生变更。

转板公司没有或者难以认定控股股东、实际控制人的，应当参照控股股东、实际控制人进行股份限售的股东范围，参照适用科创板首次公开发行股票并上市的相关规定，股份限售期为公司转板上市之日起12个月。

转板公司董事、监事、高级管理人员所持本公司转板上市前股份，自公司转板上市之日起12个月内不得转让。

转板公司核心技术人员自公司转板上市之日起4年内，每年转让的本公司转板上市前股份不得超过上市时所持公司上市前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

目前符合条件公司不多

目前新三板精选层挂牌公司有36家。

不考虑挂牌时间因素，仅就流动性要求，连续60个交易日（不包括股票停牌日）的股票累计成交量不低于1000万股，即平均单个交易日成交量超过16.67万股。以最新11月27日精选层成交量来看，超过16.67万股的，仅有13家。

而以时间满1年这条，由于首批精选层晋层挂牌是今年7月27日，也就是至少要到2021年7月份，才有挂牌精选层满1年的公司。

⑷ 科创板上市三年内实控人能否变更

可以
因为发行人申报时需满足最近三年（创业板和科创板是两年）实际控制人没有发生变更的硬性条件。

⑸ 实控人发生变更开盘有涨停板限制吗

上市公司的实际控制人发生变更，属于公司的重大事件，应该进行停牌公告，复牌时按照正常交易方式，不会有涨跌幅限制的变化，除非是长期停牌恢复上市的公司才没有涨跌幅限制。

⑹ 上市的科创板公司持股低于5%的当天能不能交易

当日无法交易，第二日才可以交易。

减持比例达到5%的，应当在三个交易日内公告，并在公告后的二日内不得再行买卖。
5%以上大股东因减持股份导致其持股比例低于5%的，应当在二个交易日内公告。
公司控股股东因减持股份导致公司控股股东或实际控制人变更的，应当公告权益变动报告书。
已实施股改公司的股票，持股5%以上股东每增减1%时必须公告。