新三板董事兼副总经理

『壹』 业绩失收股价狂泻后，云南城投董事长涉严重违纪违法

还没等到任期满，云南城投集团、云南城投（600239.SH）董事长许雷就已经出事。

5月24日晚，云南城投急发三份公告，其中两份与公司董事长有关，公告显示，许雷涉嫌严重违纪违法，主动投案，目前正在接受纪律审查和监察调查。

由于许雷已无法履行董事及董事长的职责，公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（即云南城投集团）提议更换董事及董事长人选，经公司过半董事推举，由董事兼总经理杜胜暂代董事长职责，至新任董事长产生为止。

云南城投表示，该事项不会对公司正常生产经营造成影响。

然而此刻的云南城投，公司经营已连续多年失利，近4年业绩扣非后有3年均为亏损，今年一季度公司净利润更是暴跌652.46％，加之转型未果，股价暴跌，再遭遇高层人事震荡，云南城投与乐观渐行渐远。

董事长投案被查

云南城投近两年的人事颇不太平。2018年7月，因云南罗平锌电股份有限公司涉嫌信披违规，被证监会立案调查，原独立董事朱锦余辞职；今年2月，两名副总经理袁浩及李向何双双辞职。

5月惊雷，火终于砸到了最高指挥官身上。4月29日，许雷还出席会议，与安宁市委书记王迅座谈，不足一个月，便被宣布“主动投案”，接受纪律审查和监察调查。

出事前，许雷担任云南城投集团董事长、党委书记；云南城投董事长、彩云国际董事局主席、非执行董事、成都环球世纪董事长。

许雷还曾任，云南城投集团党委书记、云南水务董事长、云南新世纪滇池国际董事、云南城投集团党委副书记。

从其个人履历上看，许雷2005年起，便担任云南城投集团董事长。

云南城投集团是由云南省国资委监管的省属大型企业，目前拥有云南城投和云南水务（06839.HK）两家上市公司、一家新三板公司（一乘股份），此外还是曲靖市商业银行第一大股东、莱蒙国际流通股第一大股东、闻泰 科技 第二大股东。

截至2018年12月31日，云南城投集团总资产2924.73亿元，累计实现收入逾1400亿元，实现利润逾150亿元。

由于许雷投案，集团层面，目前由云南省委组织部、省国资委已明确由公司总裁、党委副书记、副董事长杨涛负责党委日常工作并代行董事长职权。

云南城投集团直接持有云南城投34.87%股权，此外，其控股的云南融智投资公司还持有云南城投2.03%股权。

在云南城投上市公司层面，许雷本届任期从2016年12月23日开始，2019年12月22日结束，显然许雷等不到了。

此外，由于云南城投集团间接持有莱蒙国际 (03688.HK) 40095.98万股，持股比例为28.94%，许雷还是莱蒙国际的非执行董事。

不过截止至发稿前，莱蒙国际并未对此作出任何变更公告。

过去数年，许雷带领下的云南城投经营并不出色，甚至可用“惨淡”形容。

云南城投收入主要分为房地产开发、商业管理、物业服务、酒店运营等4个板块，从收入构成来看，这是一家典型的房开公司。既然东方不亮，云南城投便谋求转型。

转型主要分为三个方面，一是在康养产业项目方面，依托云南城投集团推进落地，在昆明、西双版纳等地区已储备了一些优质的土地资源，计划在 2019年推出以“云舟、方舟及康舟”为品牌代表的康养项目面市；

二是在 旅游 产业方面，聚焦西双版纳区域，与西双版纳州政府合作成立西双版纳航空投资公司及西双版纳 旅游 投资开发有限公司，提供了参与西双版纳航线、 旅游 、地产等项目的管理及投资运营的机会。

4月15日，许雷还带队，在昆明滇池国际会展中心与意欲深耕云南的雅居乐签署战略合作框架协议。

三是，在产业链延伸方面，新设全资控股子公司七彩(天津)贸易有限公司，推行集中采购，以贸易平台为纽带，进行产品物资集中采购。

股价狂泻

纵是行业中经营最为出色的巨头开发商，都未找到转型的清晰模式，莫说云南城投。云南城投经营窘况，体现在近年业绩上。

4月29日，云南城投发布2018年报，营业收入为95.43 亿元，同比下降33.69%；归属于股东的净利润4.91亿元，同比上升86%，公司每股收益收益 0.28 元。

4.91亿元已是云南城投近年业绩巅峰，然而公司营收却与净利润出现反向。

年报并未对其给出具体解释，“扣非”数据显然更具说服力：扣非后，归属于上市公司股东的净利润为-8.2亿元，同比下降832.66%；扣除非经常性损益后的基本每股收益也跌至－0.53元，同比下滑-857.14％。

超过800%的跌幅，用暴跌形容并不为过。

2018 年，云南城投转让多家子公司股权，包括云南亚德房地产开发有限公司、云南城投天堂岛置业有限公司等。光是转让大理满江康旅投资有限公司、昆明七彩云南城市建设投资有限公司的部分股权，就为上市公司带来18.07亿元的投资收益。

这便可解释，为何营收下滑，净利润却能获得近九成的增幅。

回看2015年以来的公司财报，2015、2016、2017、2018年，云南城投归属于上市公司股东的净利润分别为2.8亿元、2.4亿元、2.6亿元和4.9亿元，但一旦扣非，净利润骤降至-1.8亿元、-3.6亿元、1.1亿元、-8.2亿元。只有一年，是靠公司主营业务经营获利。

2018年报发布后，云南城投股价狂泻。4月29日当天，云南城投从4.91元的价位下跌5.91%。

此后多个交易日中，延续下跌行情，4月30日，下跌9.96%；5月6日，股价下跌10.1%；5月7日，下跌6.15%；5月8日－5月15日之间保持平稳，但5月16日继续下跌5.9%，5月17日，再次跌停。

至今日（5月24日）收盘，云南城投股价只有3.01元，相比年报发布日，已跌去近4成。

近日，投资者网上集体接待日活动上，云南城投董事会秘书李映红表示，2019年，公司全年计划实现收入110亿元，计划投资173亿元。

然而1/4日至过去，云南城投公布的2019年一季报显示，公司营业收入仅为8.7亿元，较上年同期下滑62.69%，归属于上市公司股东的净利润为－3.75亿元，同比下滑652.46%，归属于上市公司股东的净资产为52.72亿元，较上年度末减少6.7%。

与此同时，云南城投继续卖资产，3月29日，挂牌转让云南城投天堂岛置业有限公司90%股权，转让底价为3.6亿元。云南城投的经营面仍得不到改善，也许投资者不得不接受，2019年公司业绩也没有惊喜。

『贰』 新三板副总经理辞职需要召开董事会吗

只有由董事会聘任的高管才涉及到与董事会汇报及解聘的情况，如果当事人不是由公司董事会聘任的，则其与董事会不存在聘用合同，不用考虑董事会的问题。如果该高管与董事会之间存在聘用合同，依据该合同执行即可。

『叁』 拆解远峰科技招股书：连续两年盈利，董事长换人，一副总经理被撤

在完成上市辅导后，远峰 科技 股份有限公司（下称“远峰 科技 ”）于2021年3月正式向上交所科创板递交申请，并于3月23日获得受理。根据招股书，该公司拟发行不超过2200万股，计划募资6.8亿元。

公开信息显示，远峰 科技 成立于2012年07月31日，主要从事从事智能 汽车 电子产品的研发、设计、制造和销售等业务，主要客户包括安悦先锋 汽车 信息技术有限公司（下称“安悦先锋”）等。

远峰 科技 称，该公司是传统燃油 汽车 厂上汽通用、长城 汽车 、广汽三菱、广汽丰田、东风本田、一汽马自达和新能源 汽车 厂理想 汽车 、威马 汽车 等多家大型知名 汽车 厂商的战略合作伙伴。

远峰 科技 还表示，其为网络的CarLife产品提供定制开发服务，相关产品已搭载于一汽丰田、广汽丰田、宝马、雷克萨斯等车型上。同时，也为腾讯的TAI 产品提供定制开发服务，相关产品已搭载于东风柳汽等车型上。

贝多 财经 了解到，远峰 科技 的营收逐年增长，且已经连续两年实现盈利。不过，该公司的研发投入占比却已然降至个位数。此外，远峰 科技 还在上市前夕更换了董事长。

同时，远峰 科技 的一名副总经理、核心技术人员——陈义贤任职不足3个月，就被撤职，不再担任董事兼副总经理一职。不过，远峰 科技 并未披露陈义贤的职位调整的原因。

连续两年实现盈利

根据招股书，远峰 科技 2018年、2019年、2020年的营收分别约为7.0亿元、8.06亿元、9.66亿元。同期，远峰 科技 对应的净利润分别为-3505.64万元、1903.56万元、8678.45万元。

远峰 科技 称，其选择适用《科创板上市规则》2.1.2条款的第一项上市标准，即预计市值不低于10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5000万元，或者预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元。

按收入结构来看，远峰 科技 的营收主要由智能驾驶辅助产品、智能座舱产品构成。其中，智能驾驶辅助产品在报告期内的营收占比分别为67.23%、56.23%、52.71%，智能座舱产品的占比分别为26.82%、29.91%、42.08%。

招股书显示，远峰 科技 在报告期内的主营业务毛利率分别为27.42%、22.85%、23.64%，呈一定的波动态势。远峰 科技 称，毛利率水平主要受到产品价格、原材料价格、产品结构以及行业环境变化等综合因素影响。

远峰 科技 称，其核心业务是智能 汽车 电子产品的设计、研发、制造和销售，产品应用于 汽车 整车制造。目前，与该公司产品用途较为相似的国内市场参与者主要有德赛西威、华阳集团。

远峰 科技 在招股书中表示，相比于同行可比公司，该公司作为非上市公司，在资产规模和营业规模均处于相对较低水平，毛利率和研发投入占比与同行业可比公司无重大差异。

研发投入占比下滑

招股书显示，远峰 科技 2018年、2019年、2020年的研发投入分别为7538.10 万元、8547.94万元、6301.75万元，占该公司对应的营业收入比例分别为10.77%、10.61%、6.52%，占比逐渐下降至个位数。

而同期（2020年期为2020年前三季度），德赛西威的研发投入占比分别为9.69%、11.94%、11.30%，整体呈现上涨趋势。相对而言，华阳集团的研发投入占比分别为10.45%、9.25%、9.88%，与远峰 科技 相似，均略有下降。

根据介绍，截至2020年末，远峰 科技 的研发人员为169人，占公司员工总数比例为24.64%，三年内的累计研发占比为9.06%。截至该招股说明书签署之日，远峰 科技 称该公司及其子公司使用56项专利，其中8项发明专利。

而此前的数据显示，远峰 科技 的研发人员近300人，拥有15项授权发明专利。同时，还有14项申请中发明专利、10项软件产品著作版权、75项授权实用新型专利、36项授权外观专利，一级国内外注册商标109项。

远峰 科技 表示，为保持产品技术领先性，维持竞争优势，其需要不断投入研发对现有产品升级或开发新产品。若后期研发过程中研发方向错误或者研发产品不能满足行业发展趋势，将对该公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。

对于未来，远峰 科技 称，其已开发出的基于高通 SA8155 平台的智能座舱产品、第四代流媒体后视镜、基于5G的T-BOX产品和手机互联YF Link技术的量产和成功应用将助力公司未来成为 汽车 电子领域的领跑者。

严重依赖单一客户

远峰 科技 在提示风险时还称，其主要客户为 汽车 整车制造商及其一级供应商，客户集中度较高。不过， 汽车 制造企业一般需要经过严格的程序选择供应商，且通常情况下与供应商保持较为稳定的合作关系，有助于其保持业务及客户的稳定性。

报告期内，远峰 科技 前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为94.02%、89.78%、93.13%，其中对安悦先锋（上汽通用的一级供应商）的销售额占营业收入的比重分别为79.46%、64.27%、61.46%。

换句话说，远峰 科技 的收入主要由单一客户贡献，对安悦先锋的依赖性极强。远峰 科技 称，若未来主要客户减少订单或其生产经营发生重大不利变化，同时公司开拓新客户的速度过缓，将对公司业务造成一定不利影响。

远峰 科技 介绍称，其下游客户主要为传统燃油 汽车 厂，新能源 汽车 厂收入占比较小。随着新能源 汽车 相关技术进一步成熟和消费者接受度大幅提高，未来新能源 汽车 的渗透率将大幅提高，并加剧对传统燃油 汽车 的取代。

远峰 科技 坦言，虽然公司已成为威马 汽车 、理想 汽车 、广汽集团等新能源 汽车 厂的供应商，但新能源车企竞争激烈，销量较小且分散。若其不能成为新能源 汽车 主流企业的供应商，未来营业收入存在下滑风险。

IPO前高管换血

远峰 科技 披露，其控股股东和共同实际控制人为余心远、戎海峰和胡威江（一致行动人），合计表决权比例为65%。其中，余心远直接持股22.59%，戎海峰直接持股17.90%的股份，胡威江直接持股6.09%。同时，余心远间接持股18.43%。

信息显示，余心远曾在2018年8月至2020年11月担任远峰 科技 董事长，并在2020年11月卸任，由原副董事长胡威江接管。接管后，胡威江担任远峰 科技 董事长兼总经理，而戎海峰为该公司董事兼首席科学家。

除了胡威江、戎海峰外，远峰 科技 持股的高管还包括首席架构师陈义贤，特殊项目开发部总监王芳德，董事、副总经理、董事会秘书、财务负责人杨莉，监事会主席、资深软件工程师何志华等。

目前，余心远并未在远峰 科技 中担任任何职务。贝多 财经 发现，远峰 科技 还在2021年1月19日免去了陈义贤的董事兼副总理职务。而此时，距离陈义贤被选聘为董事兼副总理（2020年11月5日）还不足3个月。

据贝多 财经 了解，陈义贤是远峰 科技 的发起股东之一，也是该公司的核心技术人员——首席架构师。截至目前，陈义贤持有远峰 科技 5.07%的股权，为该公司的主要股东之一。

『肆』 现在拟挂牌新三板的一家公司，如果董事会成员与经理层完全重合，会成为被否原因吗

如果不存在独立董事的话，董事会成员全部担任经理层应该没什么问题。
此外应该注意的是，监事会人员的情况，监事会成员不宜担任财务负责人等角色。

『伍』 新三板企业是否必须要有副总经理

新三板企业不是必须要有副总经理；新三板公司是指中关村高新技术园区内进入代办股份转让系统挂牌交易的非上市股份有限公司。具体的要求如下：
1.企业规模总体偏小；
2.企业经营运作良好；
3.企业所属行业广泛；
4.股权相对集中，自然人股东为主；
5.重视技术开发，具有核心竞争力。

『陆』 时空客董事长王恩权被禁入市场5年是怎么回事

证监会近日首次披露了新三板时空客集团公司及相关责任人具体违规情况。大连证监局于去年10月27日对时空客及相关责任人作出处罚，公司原董事长王恩权被采取5年禁入市场措施，致其成为新三板首个被禁入市场者。

而这一切的根源在于，王恩权的“一言堂”，即把公司资金当个人资金，自称无妻无子，一心只想把公司做大，多次占用公司资金最终导致公司资金链断裂。时空客的乱象是新三板挂牌公司违规的一个特写。

办案人员还发现，时空客公司存在大量账外或有债务。2014年10月至2016年5月11日间，王恩权累计转出资金约2.45亿元，转回资金约1.83亿元，尚有约0.62亿元未归还。通过调查发现，其转出的资金转出后最终全部转入王恩权个人账户，再从王恩权个人账户流入百余个其他个人账户。这些人和王恩权是什么关系？资金去向何处？如此巨大工作量，调查组根本无法查清。

调查中，经常有自称是时空客的债权人来到公司，手里拿的是王恩权私人打的欠条，有的盖有时空客的公章，王恩权承认这些债务都是真实的，但账上却没有任何体现。

根据时空客2016年10月21日公告：“公司确定或有负债金额7889.40万元”。虽然资金去向查处难度大，但现有证据已足以认定时空客及相关责任人员信息披露违法。。

『柒』 董秘是高管吗

问题一：董秘算是上市公司高管吗 董事会秘书是高级管理人员。
释义：
董事会秘书是对外负责公司信息披露事宜，对内负责筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管等事宜的公司高级管理人员，董事会秘书对董事会负责。
上市公司的董秘必须是公司高管，如果是非上市公司自己设立的职务，就不一定了。我只知道在H股上市公司，公司章程的必备条款中96条规定：“董事会秘书为公司的高级管理人员…”。

问题二：董事会秘书是不是公司高管人员，相关的法律规定是什么 董事会秘书由董事长提名，董事会审议。董事会秘书是一职务，属于公司高级管理人员。
但按您说的，任职资格到没有要求是不是高官。
只要熟悉法律、证券、经济、管理等事务就可以啦。
但一般情况下，提名董事会秘书一般都是提名高管人员

问题三：董事会秘书 是不是高管？ 上市公司的董秘必须是公司高管，如果是非上市公司自己设立的职务，就不一定了。我只知道在H股上市公司，公司章程的必备条储中96条规定：“董事会秘书为公司的高级管理人员…”。A股不大清楚。

问题四：请问下大家公司高管都应该包括哪些？ 董事长
总裁, 副总裁
总经理,副总经理
常务副总
独立董事
董秘
董事
财务总监
职工监事
监事会主席
监事
上面的这些是, 证券事务代表和总工础师总会计师不算.

问题五：董事会秘书是什么级别 《公司法》规定，上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是依法设定，在董事会和董事长领导下，与总经理职责任权限分设运行的上市公司高级管理人员，在董事会的运行事务中的职位仅次于董事长。
《公司法》第五节上市公司组织机构的特别规定
第一百二十条本法所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。
第一百二十一条上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百二十二条上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。
第一百二十三条上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
第一百二十四条上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上 市公司股东大会审议。

问题六：董事会秘书任职资格，一定是高管吗 董事会秘书由董事长提名，董事会审议。
董事会秘书是一职务，属于公司高级管理人员。
但按您说的，任职资格到没有要求是不是高官。
只要熟悉法律、证券、经济、管理等事务就可以啦。
但一般情况下，提名董事会秘书一般都是提名高管人员

问题七：非上市公司的董事会秘书应该通过什么方式来任命 非上市股份公司董秘也场于公司管理层，与公司经理、副总等同属由董事会任命，但提名方可以多元化，股东、董事等都可以提名。

问题八：上市公司高管由谁任命 总经理一般由董事长提名，董事会聘任
其他高管由总经理提名，董事会聘任。
具体情况可以看公司章程约定。

问题九：创业板公司董事会秘书一定要由高管担任吗 为保障上市公司董事秘书的权利，加强董事会与投资者的沟通，
创业板规定上市公司董事会秘书应当由上市公司董事、经理、副经理或财务总监担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深交所同意。
深交所提醒您：了解创业板上市公司有关制度，关注相关公司董事、监事及高管人员的动向，充分行使股东的监督权利。(深圳证券交易所)

问题十：一个出色的董秘要做到哪些 董秘是上市公司的高管，成为公司高管的董秘并没有看起来那么“美好”，工作压力大、职责多，经常需要调整各股东之间的关系。
与成熟资本市场相比，A股上市公司一些董秘的职责和任务可能更多。
*** 思举例说，在美国，董秘一般为上市公司的中层领导，主要负责投资者关系管理，一般只专注于公司的信息披露，一般不再兼任公司其他行政职务。而国内的董秘有“身兼数职”的现象，有些甚至是由副总裁、副总经理兼任。
董秘属于上市公司高级管理人员，由董事会聘任并对董事会负责，是上市公司与沪深交易所之间的固定联络人。
一般而言，董秘对外负责公司的信息披露和投资者关系管理；对内则负责筹备董事会会议、股东大会，保障公司规范化运作等诸多事宜。
大部分的新三板挂牌公司，在接触新三板之前，都不知道董事会秘书这个角色，当然更不可能了解董事会秘书这个角色的功能及其重要性。
在企业从非公众公司成为在新三板挂牌的公众公司过程中，必然要经历种种的尴尬与痛苦。其中之一就是作为新三板挂牌公司，必须按照要求履行信息披露义务，根据股转系统要求，虽然不强求设置董秘，但必须设置一个信息披露负责人，几乎所有的挂牌公司都模仿上市公司，设置了董事会秘书，担任信息披露负责人，毕竟没有这玩意你是不可能挂上三板的。
可是，董秘并不是董事长秘书，按照设置初衷，通俗点讲，董秘基本在公司享受副总待遇，也有很多公司的董秘同时是公司董事、副总。在一个官本位社会里，给予董秘一定的行政职务，以保障信息披露工作的顺利进行，还是非常合理的，否则哪个部门会搭理一个秘书呢？当初把这么重要的职位取名为董事会秘书就是一个历史性错误，至少要叫首席信息披露官嘛！
新三板公司的董秘很多比较慵懒，信息披露的责任意识和自我保护意识并不强。在过去一年里就有25个董事会秘书作为新三板挂牌公司的信息披露事务负责人，未能恪尽职守、履行勤勉义务，对信息披露违规行为负有责任，被全国股份转让系统采取了约见谈话、出具警示函等监管措施。

『捌』 格力地产系动荡，公司高层是否会出现大换血