科创板分拆上市跟投

① 公司ipo不一起上市的子公司审查什么

导读：9月25日，辽宁成大生物股份有限公司（以下简称“成大生物”），顺利通过上海证券交易所科创板股票上市委员会2020年第80次审议会议审核。IPO过会后，其也成为自2019年12月12日《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(以下简称《若干规定》）出台后，国内沪深两市首单分拆上市过会的公司。本文借成大生物成为国内“A拆A”的第一股深入分析《若干规定》及拆分上市。

01

国内“A拆A”的第一股

成大生物专注于人用疫苗研发、生产和销售，2017年-2018年公司的人用狂犬病疫苗产品销量连续两年列全球第一名。公司核心产品包括人用狂犬病疫苗及乙脑灭活疫苗，其乙脑灭活疫苗为目前中国唯一在售的国产乙脑灭活疫苗产品。

成大生物是上市公司辽宁成大（600739.SH）旗下子公司，辽宁成大持有其超6成股权。成大生物的科创板IPO申请，于2020年5月8日获上交所受理，此后进展顺利，在此次IPO过会后，将会成为自2019年12月12日《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》出台后，国内“A拆A”的第一股，成为沪深两市首单分拆上市过会的公司。

随着资本市场改革提速，尤其是科创板和注册制下创业板整体表现好于大盘，越来越多的企业会选择已实施注册制的创业板和科创板作为分拆上市的目的地，这也使得A股上市公司分拆上市热度渐涨。

自去年底《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》发布以来，截至目前，已有40多家上市公司宣布拟分拆上市计划，沪深两市共有42家企业发布分拆子公司登陆A股的预案，其中31家发布正式分拆预案，11家公告称，已经获得董事会授权，启动了分拆上市的前期筹备工作。具体来看，5家选择将子公司分拆至科创板上市，其中1家将于9月25日上会，4家处于已问询阶段；1家选择上交所主板上市，目前进入已反馈阶段；1家选择在创业板上市，目前处于已问询阶段。

从上市板块来看，上述42家公司中，12家未披露子公司具体上市板块。30家上市标地明确的公司中，17家选择了创业板，10家选择了科创板，还有3家计划在上交所主板上市。可见创业板和科创板依旧是分拆上市的热门板块。

在市场愈加倾向拆分上市的大环境下，有必要了解拆分上市的一系列法律规定和审核关键。

02

分拆上市概念

上市公司分拆，是指上市公司将部分业务或资产，以其直接或间接控制的子公司（以下简称所属子公司）的形式，在境内外证券市场首次公开发行股票上市或实现重组上市的行为。而“A拆A”是指在A股上市的公司分拆子公司在A股市场上市。

换而言之，分拆上市是指母公司将部分业务或某个子公司从母公司中独立出来进行IPO。分拆上市中，母公司通过将其在子公司中所拥有的股份按比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去，最终实现两家公司的独立上市。

03

分拆上市为何越加受到市场青睐？

分拆上市是资本市场优化资源配置的一种重要方式，有利于上市公司及其子公司进一步实现业务聚焦、提升专业化经营水平，也有助于进一步提升母公司和子公司的估值。

对上市公司来说，分拆上市有助于缓解上市公司资金压力；母子公司分拆是一种双赢的举措。一般情况下，母公司会选择盈利能力较强的资产做分拆上市，来保证股票发行和融资过程更顺利，分拆上市对母子公司理顺业务架构、拓宽融资渠道、优化公司治理等具有积极作用。子公司盈利能力和成长空间得到市场认可，母公司因持有其股份，估值也水涨船高。

与此同时，分拆上市有助于资本市场更好解读公司价值。分拆上市可以更好地理解公司各业务，有更多机会聚焦于不同的业务板块，同时也给部分上市金融机构更多的业务机会。分拆上市最大的意义不是再造一个壳，而是上市公司作为孵化平台，涌现出更多有想象力的新业务、新板块。分拆后，原本混同的业务可以被独立评价，避免相互干扰，对原本不透明的子公司，市场可以获得更加全面的财务和业务信息，从而对母子公司的股票机制作出正确评估。

分拆上市有助于子公司更好地在资本层面激励管理层，有助于上市公司体内的存量优质资产和业务获得独立上市平台，在股权融资、管理层激励等方面获得更直接、有效的支持，从而加速发展壮大。

另外，分拆上市还可以引入不同性质的投资者，协助国企混改。一方面，上市公司通过分拆所属子公司申请IPO独立上市，可以为资本市场输送优质的上市资源，从市场入口优化资源。另一方面，通过分拆，也可以不走IPO的道路，可以和现在市场上现有上市企业进行资产重组，那么通过资产重组，帮助一些质地不算太好、不是太优良的公司提质增效、脱胎换骨，盘活上市公司存量。

在当前背景下，分拆上市有利于公司理顺业务架构，拓宽融资渠道，获得合理估值，完善激励机制，对更好地服务科技创新和经济高质量发展具有积极意义。

分拆上市在中长期可能对公司经营产生积极影响。分拆上市可以帮助母子公司集中于核心业务、提高子公司估值水平、增强融资能力、引入战略投资者、实施管理层股权激励。分拆上市事件在短期内存在显著的公告效应，超额收益明显。

有动力进行分拆上市的公司有以下几种类型：第一，公司资产庞大、业务多元，存在一定债务压力，旗下拥有盈利能力强、处在成长期的子公司；第二，孵化型平台公司，例如腾讯，股权投资组合分布社交、娱乐、金融支付、电商、教育等领域，子公司上市后，母公司可以选择退出持股、获取投资收益；第三，有国企改革诉求的公司，例如混改重点行业电力、铁路、石油、军工等。

04

分拆上市法律变革

A股分拆上市历经了很长的一段政策不明朗的时期。2004年出台了《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发67号文），A股分拆至境外上市有了法规支持。2010年，参照证监发67号文进行窗口指导意见监管，首次提出A股可分拆至创业板上市。至此到2019年以前，只有零星的分拆案例，且主要是参股公司，或控股子公司剥离后上市。

2019年12月13日，随着证监会正式发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，A股分拆上市通道就此开启，改变了此前政策不明朗的状况，明确了满足一定条件的A股上市公司的控股子公司可以直接分拆上市。

《若干规定》主要包括三方面内容：明确分拆条件，规范分拆流程，强化中介机构职责等。值得一提的是，对比2019年8月的征求意见稿，其中四大调整最为抢眼：一是将盈利门槛从三年净利润累计不超过10亿元调降至6亿元；二是允许最近三年内使用募资规模不超过子公司净资产10%的子公司分拆上市；三是将子公司董事、高管持股比例上限调高到30%；四是修改了有关同业竞争的表述，以适应不同板块安排。

在《若干规定》发布的同时，证监会表示，要加强对分拆行为的全流程监管，严厉打击“忽悠式”分拆、虚假分拆、炒作分拆概念等市场乱象，以及内幕交易、操纵市场等违法违规行为。

《若干规定》的推出，使得分拆后的上市公司“经营更加专业、信息更加透明、估值更加合理”。经营方面，分拆后的母公司更加专注于自己更擅长的领域，业务更加聚焦有利于提升企业核心竞争力。信息披露方面，上市公司分拆后成为两家独立的上市公司，分别需进行独立的信息披露。估值方面，分拆避免了业务混同为上市公司带来的估值难、估值不合理问题。

此外，为防范分拆过程中可能存在的信披违规、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，《若干规定》明确证监会将依法严厉打击违法违规行为，充分抑制“忽悠式”分拆、借分拆概念炒作等市场乱象。

最近，国务院总理李克强在2020年9月23日主持召开国常会,强调推动上市公司做优做强，支持优质企业上市。其中特别提到了要健全上市公司资产重组、收购和分拆上市等制度。完善上市公司再融资、发债等制度。

05

《若干规定》法律规定

《若干规定》明确上市公司分拆上市的七大条件

为保障上市公司分拆后具备独立上市地位，《若干规定》要求上市公司具备一定的盈利能力和规范运作水平，分拆后母公司与子公司符合证监会、证券交易所关于独立性的基本规定，上市公司如拟实施境内分拆上市需满足七项具体要求，涉及上市年限、盈利门槛、拆出资产规模等，保障上市公司留有足够的业务和资产支持其独立上市地位。

《若干规定》规定上市公司分拆原则上应当同时满足以下条件：

（一）上市公司股票境内上市已满3年。

（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6 亿元人民币（本规定所称净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。

（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％。

（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。

（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。

（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。

二、上市公司分拆的信息披露和决策程序要求

（一）严格履行信息披露义务。上市公司分拆，应当参照中国证监会、证券交易所关于上市公司重大资产重组的有关规定，充分披露对投资者决策和上市公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的所有信息。

（二）充分披露分拆的影响、提示风险。上市公司应当根据中国证监会、证券交易所的规定，披露分拆的目的、商业合理性、必要性、可行性；分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响；分拆预计和实际的进展过程、各阶段可能面临的相关风险，以及应对风险的具体措施、方案等。

（三）董事会应切实履职尽责。董事会应当就所属子公司分拆是否符合相关法律法规和本规定、是否有利于维护股东和债权人合法权益，上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力，分拆形成的新公司是否具备相应的规范运作能力等做出决议。

（四）股东大会应逐项审议分拆事项。股东大会应当就董事会提案中有关所属子公司分拆是否有利于维护股东和债权人合法权益、上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力等进行逐项审议并表决。

（五）严格执行股东大会表决程序。上市公司股东大会就分拆事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，且经出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以上通过。上市公司董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的，该事项应当由独立董事发表专项意见，作为独立议案提交股东大会表决，并须经出席股东大会的中小股东所持表决权的半数以上通过。

（六）聘请财务顾问审慎核查、持续督导。上市公司分拆的，应当聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就分拆事项出具意见。独立财务顾问应当具有保荐机构资格，履行以下职责：一是对上市公司分拆是否符合本规定、上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等，进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；二是在所属子公司在境内上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导上市公司维持独立上市地位，并承担下列工作：

1.持续关注上市公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况；

2.针对所属子公司发生的对上市公司权益有重要影响的资产、财务状况变化，以及其他可能对上市公司股票价格产生较大影响的重要信息，督导上市公司依法履行信息披露义务；

3.持续督导工作结束后，自上市公司年报披露之日起10个工作日内出具持续督导意见，并予以公告。

三、加强对上市公司分拆的监管

（一）持续完善上市公司分拆配套制度。一是上市公司分拆，涉及首次公开发行股票并上市的，应当遵守中国证监会、证券交易所关于证券发行上市、保荐、承销等相关规定；涉及重组上市的，应当遵守中国证监会、证券交易所关于上市公司重大资产重组的规定。二是证券交易所应当按照本规定确立的原则，逐步完善有关业务规则，依法依规严格监管，督促上市公司及相关各方履行信息披露义务。证券交易所、上市公司所在地证监局应当就上市公司是否符合本规定第一条规定的相关条件进行专项核查，并出具持续监管意见。

（二）依法追究违法违规行为的法律责任。上市公司及相关各方未按照本规定及其他相关规定披露分拆相关信息，或者所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会依照《证券法》第一百九十三条、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，对上市公司、有关机构及其相关责任人员依法采取监管措施、追究法律责任。对利用上市公司分拆从事内幕交易、操纵市场等证券违法行为的，中国证监会将依法严厉打击，严格追究相关主体法律责任。

06

分拆上市基本程序

根据目前的监管法律法规，分拆上市项目的上市公司及其拟分拆所属子公司需按以下基本程序进行分拆上市：

1.上市公司

（1）信息披露：

需按重大重组标准及《若干规定》要求披露拟分拆上市事宜；

（2）内部决策：

就分拆上市事宜需根据《若干规定》要求进行董事会及股东大会决议，就分拆事宜须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，且经出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以上通过；

如其中涉及上市公司董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的，该事项应当由独立董事发表专项意见，并须经出席股东大会的中小股东所持表决权的半数以上通过。

2.拟分拆所属子公司

（1）内部决策：

就分拆上市事宜根据法律及其公司章程规定进行内部决议；

（2）改制为股份有限公司及重组（如需）：

如拟分拆所属子公司为有限责任公司，则需变更为股份有限公司；拟分拆所属子公司需根据监管合规性、独立性等要求进行重组（如需）；

（3）上市申报：

根据拟分拆所属子公司的实际情况，选择拟上市板块并进行申报；

（4）监管部门受理并审核：

根据监管要求，证监会、交易所对拟分拆所属子公司申报材料予以受理并审核；

（5）完成上市：

通过监管部门审核后，拟分拆所属子公司实现在境内证券市场首次公开发行股票上市或实现重组上市。

07

分拆上市项目涉及的关键审核关注点

(一）独立性

鉴于在分拆前，分拆资产与业务位于上市公司报表范围内，难免存在共用物业、人员兼职以及资金拆借等情况。为满足IPO的要求，根据目前的监管法律法规及证监会出台的相关窗口指导意见，在资产、人员、财务、机构及业务等五个方面对拟分拆资产进行规范。上市公司董高持股比例不得超过分拆前子公司总股本的10%，子公司董高持股比例不得超过30%。

（二）分拆上市的合规性

在涉及发行人主要资产来源于已上市公司的案例中，监管机构通常会格外关注本次分拆上市是否符合上市地的相关规定；是否根据上市地的法律规定履行了必要的程序；是否存在潜在的争议或纠纷；是否受过行政处罚。

因此，在筹划分拆上市的过程中，不仅要确保拟分拆资产及业务的合规性，同时还需注意上市公司的合规运作及分拆上市决策与程序的合规性。

（三）同业竞争

根据监管要求，拟上市企业不得存在同业竞争的情况。同业竞争一般指公司所从事的业务与其控股股东（包括绝对控股和相对控股）或实际控制人及其所控制的其他企业所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系，可能对公司的业务开展及股东的利益产生不利影响。

符合分拆条件的企业体量和规模一般较大，就某一特定业务板块可能由若干家子公司同步开展。根据监管要求需考虑将控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事的有关的业务和资产均纳入拟分拆上市主体之报表范围。

一般而言，分拆出来的子公司业务都相对独立，或与母公司不同业务，或是互补业务，分拆能够让上市公司更为聚焦主业。在预案中，上市公司需聘请专业的财务顾问就是否同业竞争发表意见，并出具相应的避免同业竞争的承诺函。

（四）关联交易

根据监管要求，发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

结合分拆上市的性质，在相关分拆上市的重组完成后仍难免会存在一定的关联交易，此时需要从公允性、程序性、必要性及变化趋势等角度对关联交易进行分析及解释。拟分拆主体应在中介机构的指导下对关联交易进行规范，确保相关关联交易的存在具有合理性及必要性，关联交易的定价原则亦应当公允且不存在特殊安排和利益输送等情形。

与一般企业上市相似，监管也会关注上市主体与股东之间的关联交易。关联交易方面主要关注关联交易的合规性、合理性和定价的公允性，一般也会出具减少和规范关联交易的承诺。

（五）信息披露一致性

在分拆上市过程中，需注意拟分拆主体在IPO申报材料所载信息需与上市公司在其招股说明书及之后的定期报告中披露的相关信息在时间及内容等方面保持一致。

在上市公司披露分拆信息环节，规则要求按照重大资产重组的规定披露信息，交易所则对分拆信息的披露情况开展问询，必要时有关部门还会进行现场核查。

而在子公司申请发行上市环节，需要履行IP0或重组上市注册或审核程序。子公司需要符合IP0或重组上市的条件，充分披露信息，需要聘请相关中介机构核查。

应对避免发生两者信息披露不一致的情形，尤其是相关财务数据、上市计划及方案等。

现在境内上市公司分拆子公司于境内上市的监管规则与分拆至境外上市有所不同，后续值得关注两者是否将逐渐趋同。此外，随着境内上市公司分拆上市的政策放开，可以预见到将有不少上市公司着手实施分拆上市的计划。

另外，并不是所有上市公司都适合实施分拆上市。上市公司应该从对分拆上市是否有利于上市公司突出主业、增强独立性；上市公司与拟分拆所属子公司是否存在同业竞争等充分进行考量。

资鲸网站转载文章仅为传播信息，分享交流学习之目的，不做商业用途，其版权均归原作者所有；凡出现在本网站的信息，仅供参考，本网站将尽力确保转载信息的完整性，如原作者对本网站转载文章有疑问，请及时联系本网站，本网站将积极维护著作权人的合法权益。

② 什么是分拆上市概念

你好，上市公司分拆，是指上市公司将部分业务或资产，以其直接或间接控制的子公司（以下简称所属子公司）的形式，在境内证券市场首次公开发行股票上市或实现重组上市的行为。

③ 科创板券商跟投会影响ipo定价吗

会。ipo是首次公开募股的意思，科创板券商跟投对ipo定价是有调节作用的，会有一定影响。“科创板”是上海证券交易所下的一个新板块，重点支持符合国家战略、具有核心技术、科技创新能力强的企业。

④ 2019国际先锋投行高峰论坛丨四位券商大佬看科创板机遇

6月6日，由国际金融报社主办的“2019国际先锋投行高峰论坛”在上海举行。国泰君安证券副总裁、投行业务委员会总裁朱健，东方证券总裁助理、首席经济学家邵宇，中信证券投资银行管理委员会、信息传媒组高级副总裁王建文，申万宏源证券承销保荐总经理张剑出席论坛，并分别发表了主题演讲。

朱健：科创板背景下的券商转型新机遇

“科创板正在以前所未有的速度向我们走来。”朱健表示，科创板的问世包含了四大重要意义：既是落实国家创新驱动发展战略的体现，也是增强资本市场服务新经济深度和广度的重要改革举措，更是深化资本市场改革的重大创新举措，同时能推动上海国际金融中心和科创中心的建设。

而科创板的推出，对投行业务提出了新的要求和挑战。朱健指出，科创板将给投行业务带来六个方面的影响。

其一，上市条件门槛更具包容性，允许符合科创板定位、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业上市；

其二，上市审核注册的程序更加透明化、市场化，所有的问询和答复都会向 社会 公开披露；

其三，定价机制更加市场化，取消了以前行政管制色彩比较浓厚的定价机制，由主要的机构投资者询价累计投票来确定发行价格；

其四，要求保荐机构跟投，这既是对保荐责任深化压实的一种延伸，也是鼓励证券公司向核心业务方向集中；

其五，交易机制有重大变化，新股上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，之后涨跌幅限制放宽至20%；

其六，允许分拆上市，达到一定规模的上市公司可以分拆业务独立、符合条件的子公司上市。

朱健认为，设立科创板和试点注册制给证券公司提供了转型升级的 历史 性机遇，证券公司应该从一个传统中介金融服务商向集产业研究、销售交易、投融资等一体化的现代综合金融服务商转型。

邵宇：科创板将给经济结构带来有利托举

今年4月19日召开的中央政治局会议明确指出了下一步的改革方向，其中包括加快推出并做好科创板工作，改革资本市场融资机制。邵宇表示：“科创板的融资需求非常迫切，通过一些托底的政策，包括央行和中央财政，在适当的时候对市场进行稳定，会使得我们的经济结构得到有利的托举。”

对于2019年的宏观经济预判，邵宇认为核心目标是保卫“6、7、8”三个数字，即经济增速维持在6.1%-6.2%之间，汇率尽量不要破7，广义货币增速争取8%－9%。

“当然，做宏观不能只看今年，需要眼光放长远一些。”邵宇表示，只需要记住四个关键要素——市场的需求在哪里？产能和供给的方式是什么？会产生什么样的福利效果？怎样找到代表性的核心资产？

王建文：红筹企业登陆科创板相关细则正在稳步推进

王建文表示，去年3月份发布的《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》对红筹企业境内上市打开了政策之门，一系列科创板制度更是明确了红筹企业上市的整体框架。据了解， 红筹企业进入科创板的相关细则也在稳步推进中。目前，各地证监局已开始陆续受理红筹企业辅导备案申请。

此外，王建文指出，现阶段申报的科创板企业有望享受早期上市红利。主要体现在三个方面：

首先，相比于美股和港股市场，优秀的高 科技 企业在A股市场更具有稀缺性，有望获得良好的估值溢价 ，A股良好的发行定价也为日后不少公司境外资本市场运作提供了市值锚，有利于海外资本运作的顺利开展。

其次， 目前科创板申报企业的统计数据表明， 科创板企业较A股其他板块存在较高的估值溢价 ，实现超出传统发行定价基准的概率较大，但需要平衡公司、股东及市场投资者的长远利益。

再次，目前国内科创板买方资金较为充裕 ，现阶段正在筹备的科创板方向基金已达几十只，初步测算，公募基金将有3000亿元资金参与科创板，为科创板的流动性提供了良好的资金面支撑。优秀的高 科技 企业上市后，有望取得优异的二级市场表现，但缺少核心竞争力或面临技术迭代等风险的科创型企业也将遭遇二级市场股价的剧烈波动，甚至面临退市境地，投资者仍需保持谨慎态度。

张剑：科创板的诞生指引投行业务新发展

张剑指出，为完善资本市场顶层设计，科创板应运而生。

在此背景下， 投行业务模式面临从“承销保荐”到“大投行”的变革 。主要表现为三个方面：

首先，投价报告将在科创板的发行中发挥重要作用。为引导承销商在定价中平衡兼顾发行人与投资者利益，促进一级市场投资者向更为专业化的方向发展，《科创板股票发行与承销实施办法》（下称《实施办法》）明确主承销商应当向网下投资者提供投资价值研究报告，并遵守中国证券业协会关于投资价值研究报告的相关规定。

其次，另类投资子公司参与科创板跟投，国内券商的核心竞争力将面临重塑，资本规模将是券商扩大业务规模的核心前提，资本充足的券商在投资科创板企业时将有更大优势。

再次，为加强对股票减持行为集中监管，《实施办法》规定发行人股东持有的首发前股份可以托管于保荐机构处，这有助于绑定发行人与券商的全方位业务合作关系。

那么，科创板对未来资本市场有何影响？张剑认为，从近期影响上看，能形成让市场决定市场的运行机制，构筑优质上市公司、优质机构投资者和优质投行的良性循环。而从中期影响上看，能以增量带动存量，以更先进的注册发行投资交易的监管理念和实践经验引领A股市场的全面革新和整体进步。此外，就远期影响而言，能够打造规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场和参与主体，服务国家 科技 创新战略，助力建设上海国际金融中心，将资本市场打造成为国家核心竞争力的重要组成部分。

⑤ 上市公司的子公司可以上市吗

可以。

子公司上市方式是分拆上市。分拆上市指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份，按比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。

分拆上市后，原母公司的股东虽然在持股比例和绝对持股数量上没有任何变化，但是可以按照持股比例享有被投资企业的净利润分成，而且最为重要的是，子公司分拆上市成功后，母公司将获得超额的投资收益。

(5)科创板分拆上市跟投扩展阅读：

中国证监会2019年1月末出台的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》中，在“完善基础制度”环节明确提及：达到一定规模的上市公司，可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。

当前A股上市公司群体，已有众多公司将旗下子公司分拆到新三板挂牌的案例，将子公司分拆到境外上市的案例也已日趋常见，但将旗下子公司分拆到A股上市则少之又少，个别分拆、分立案例也是极端、特殊情形，或是避开监管红线变通实施。

在当前发行体制下，一家公司通过IPO上市便达到了融资发展的目的，如果再将子公司分拆上市，则相当于多拥有了一个资本平台。此外，分拆子公司上市还可能涉及同业竞争、关联交易及独立性等问题。

在专业人士看来，科创板允许分拆上市有着诸多积极意义。科创板旨在补齐资本市场服务于科技创新的短板，允许分拆子公司于科创板上市，有利于调动上市公司创新投入的积极性。

发挥上市公司在资金、人员、研究能力和市场能力等方面的优势，孵化和培育出更多的创新企业，充分发挥上市公司科技孵化器的功能。

⑥ 科创板全规则正式落地！制度设计有亮点

【本期摘要】

重点推荐

科创板全规则正式落地！制度设计有亮点

科创板出炉，券商龙头有望受益

市场点评

市场点评：节前控制适中仓位，选股注重股质，逢低布局为主

宏观视点：在岸人民币兑美元午后站上6.71关口，日内涨近250点

家用电器行业：险资入市利好家电蓝筹，关注龙头公司估值修复

期货情报

金属能源：黄金287.75,涨0.52%；铜47670,涨0.38%；螺纹钢3635，涨0.08%；橡胶11470，跌1.12%；PVC指数6525，涨1.32%；郑醇2485,涨1.84%；沪铝13480,涨0.22%；沪镍97570，涨2.72%；焦炭2014.0，跌0.37%；焦煤1215.5，跌0.65%；铁矿587.0，涨5.29%；布伦特油61.58,涨0.62%。

农产品：豆油5778,跌0.34%；玉米1872,涨0.48%；棕榈油4808,跌0.50%；棉花15430,涨0.49%；郑麦2404,涨0.04%；白糖5003,跌0.32%；苹果10043，跌0.38%； 菜籽5453，涨4.36%。

汇率：欧元/美元1.15，涨0.42%；美元/人民币6.71，跌0.28%；美元/港元7.84，跌0.04%。

重点推荐

1、科创板全规则正式落地！制度设计有亮点

事件：1月30日，证监会发布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》。

点评：《实施意见》强调，在上交所新设科创板，坚持面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合，引领中高端消费，推动质量变革、效率变革、动力变革。从证监会及交易所了解内容，从具体规定来看，在发行、退市和交易制度上的突破力度超出预期。发行制度方面，IPO门槛，有5套标准，包括市值、收入、净利润、研发投入、现金流。允许亏损企业上市，允许同股不同权。允许红筹公司发CDR上科创板。一定规模上市公司可分拆子公司在科创板上市。交易机制方面，上市前5日，不设涨跌幅，全部放开，第6日开始为20%。普通投资者参与条件，50万资金门槛，2年股票交易经验。公募基金会发行针对科创板的基金，普通投资者可以通过基金方式参与投资。允许沪港通、深港通投资者投资科创板。CDR相关基金可以参与科创板产略配售安排。退市机制，达到科创板退市指标的企业，将“一步到位”直接退市，不再作暂停上市、恢复上市的安排。建立保荐机构跟投制度：要求保荐机构以发行价认购一部分发行人的新股，并设置较长的锁定期，防止短期套利冲动。此外，科创板还对发行承销、信息披露、交易、并购重组、退市方面等基础性制度作出了全面完善。

（投资顾问 钟燕玲 注册投资顾问证书编号：S0260613020024）

 

2、科创板出炉，券商龙头有望受益

事件：证监会1月30日发布了《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》，根据科创企业的发展规律和特点，科创板在上市发行制度、交易制度、持续监管、退市制度等基础制度方面都有创新。

点评：科创板和注册制将给券商的投行业务带来机会，其中龙头券商将率先受益。在政策利好的刺激下，2019年市场环境相对2018年预计会有改善，成交活跃度有望提升，推动券商整体业绩改善和估值修复。行业“马太效应”加剧，强者恒强，集中度持续提升逻辑不变， 未来真成长的龙头标的仍将持续受到机构青睐。此外，股指期货及期权市场环境改善，自营衍生品业务有望回暖，龙头综合竞争力不断提升。随着资本市场改革政策持续推进，证券行业有望充分收益，边际呈现改善，板块处于历史估值低位且具有高beta属性，建议持续关注！建议投资者关注综合实力强、市场化程度高的龙头券商。

（投资顾问 钟燕玲 注册投资顾问证书编号：S0260613020024）

市场点评

1、市场点评：节前控制中仓位，选股注重股质，逢低布局为主

周三市场小幅下挫，业绩变脸引发个股加速杀跌。盘面观察，两市所有行业板块普跌，交运、百货、电信、信息技术类板块大幅下挫，两市合计77家跌停，截止收盘各大股指均表现不佳，由于业绩修正的公司，必须1月底前强行披露，业绩雷本周集中引爆，加之春节假期临近，对投资者风险偏好产生抑制。消息面银保监会鼓励保险公司增持股票，外资持续流入配置A股，大盘向下回踩空间也有限，行情或以震荡为主。操作上依旧要控制仓位，逢低配置低估值的绩优股。股市有风险，投资需谨慎。

（投资顾问 古志雄 注册投资顾问证书编号：S02606611020066）

 

2、宏观视点：在岸人民币兑美元午后站上6.71关口，日内涨近250点

东方财富网30日讯，在岸人民币兑美元午后站上6.71关口，报6.7090，日内涨近250点。离岸人民币兑美元涨破6.73关口，日内涨约200点，创2018年7月18日以来新高。分析人士认为，随着内外部不确定性的消减，人民币重走单边贬值老路的可能性不大，汇率双向波动特征将更加明显，弹性进一步增强，不仅“动起来”，还要“弹起来”。

（投资顾问 古志雄 注册投资顾问证书编号：S02606611020066）

 

3、家用电器行业：险资入市利好家电蓝筹，关注龙头公司估值修复

险资入市或为家电蓝筹带来新增量资金:银保监会鼓励保险资金增持上市公司股票，拓宽专项产品投资范围、维护资本市场稳定。我们认为保险资金规模较大，推动险资加大投资于二级市场权益类股票，将带来较多增量资金入市。同时，险资具备长期资金属性，偏好价值投资、长期投资，在无风险利率下行、家电蓝筹个股预期分红率整体较高的情况下，我们预计未来资金有望持续流入家电蓝筹个股，或加速家电龙头的估值修复过程。

（投资顾问 古志雄 注册投资顾问证书编号：S02606611020066）

⑦ A股境内分拆上市的政策通道终于打开！哪些公司符合七大分拆上市条件

终于，A股境内分拆上市的政策通道打开了！

8月23日下午，证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(简称《若干规定》)并公开征求意见，为A股境内分拆上市明确了标准和流程，开出七大分拆上市条件。而且，为更好让科技创新企业和资本市场对接，这套规则并非仅为分拆到科创板上市铺路，而是适用于所有境内分拆上市。

不过，根据记者初步测算，按照分拆上市划出的硬指标，再结合上市公司治理情况、风险事项等因素，同时符合分拆条件、分拆所属子公司符合发行上市条件的上市公司不到百家，占A股市场公司家数2%至3%。

“近期市场关于分拆期待值很高，但其实真正符合条件的并不多，尤其监管明确表达了对炒作分拆概念、忽悠式分拆从严监管的态度，投资者需要理性看待，认真辨别。”有市场人士向记者表示。

助力创新填补制度空白

《若干规定》明确指出，其规定的“分拆”指的是上市公司将部分业务或资产，以其直接或间接控制的子公司的形式，在境内证券市场IPO或者重组上市。《若干规定》正式填补了境内分拆上市的制度空白。

“尽管在实践中已有A股公司分拆子公司境外上市、境外上市公司分拆子公司A股上市，但是从未有过真正的上市公司分拆子公司在A股上市。”有业内人士向记者表示。

虽然此前有过上市公司“孵化”子公司A股上市的先例，但前提都是牺牲控制权，将子公司变为参股公司。如申请科创板上市的特宝生物，原为通化东宝所控制，但上市公司在子公司改制前夕放弃了控制权。

境内分拆最近的一次政策松动还是在2010年，当时监管层曾探讨A股公司分拆子公司在创业板上市，但亦只是停留在业界传言层面并未有明确政策发布。

有业内人士向记者表示，监管对境内分拆一直没有放开政策，可能基于多重考虑。例如，早期IPO排队企业多，再增加供给并无必要。

又如，允许“大A套小A”，两家公司的公众股东利益如何平衡？是否存在过度证券化？监管是否有足够手段应对可能存在的利益输送、同业不当竞争、关联交易或者占资行为？

另外，在当时“以壳为贵”的炒作氛围下，鼓励分拆是否会催化更强烈的养壳造壳意愿？

因此，当今年1月30日，证监会正式发布《关于在上交所设立科创板并试点注册制的实施意见》并明确“达到一定规模的上市公司，可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市”时，暌违市场长达9年的分拆二字重现，市场的盼望是热切的。

“因为让科技创新企业同资本市场对接的任务更为紧要迫切。”有分析人士指出。

该人士表示，近年来，上市公司加速转型，其孵化培育新业务的动机强烈。一些拥有巨大发展潜力和市场前景的公司可能需要上市公司持续或大量地资金投入，可能会降低母公司经营绩效。这种情况下，如果能将这部分业务分拆出来，子公司得以拓宽融资渠道，而母公司股东也可获得更大回报。

此外，分拆上市还能够赋予子公司的管理者成为新上市公司的股东机会，更好激发其创造力和主观性。退出渠道的多元化也会激发PE/VC等创投机构的投资热情，引导资金流向科技创新型企业。

因此，试点并未仅限于“分拆至科创板上市”，而是打通了A股分拆至全板块上市的关节并且做好衔接安排，这体现了政策对科技创新的高度支持和包容。

根据规定，分拆之后的企业的路径其实同目前IPO流程完全相同。例如，分拆后选择IPO的，应遵循发行上市、保荐、承销等一系列相关规定；如果选择重组上市，则需要遵守上市公司重大资产资产重组等相关规定。

“种子选手”仅2%至3%

冰封多年的分拆即将“解冻”，早有上市公司闻风而动。前期已有约10家上市公司在公告中明确了所属子公司考虑“分拆上市”。

这些公司或为PE孵化类公司，或为多产业平台，也有母子公司从事相似业务的一类。

但是，对比明确公布的分拆条件可见，真正能够“跃龙门”的还是极少数，无论是业绩硬实力还是独立性、规范运作等软实力，既要符合分拆条件，又要满足A股发行上市条件的企业并不多，并不是想拆就拆。

财务硬指标方面，上市公司需要满足“最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于10亿元”要求。

同时，分拆出的业务净利润、净资产比重也有限制，简言之，拟分拆所属子公司的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%；同时，拟分拆所属子公司净资产不得超过合并报表净资产的30%。

存在风险违规事项的公司显然是“此路不通”。《若干规定》要求上市公司不存在资金、资产被控股股东，实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过证监会的行政处罚。

为了防止过度证券化，《若干规定》要求上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。上市公司不得分拆金融业务的子公司上市。

根据记者初步测算，在满足硬性财务条件基础上(以公司年报披露的重要子公司为范围)，若剔除母子公司业务重合的公司，金融类公司等，两市真正符合分拆上市条件的上市公司百家左右，占上市公司整体比重2%至3%，对应所属上市公司数量不到200家。

除了以上这些硬指标，还有一些“软实力”指标也会被重点考量。条件的第七条对信息路披露划出重点：需要充分说明分拆有利于突出主业、增强独立性；拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷等等。

此外，为了防止利益输送，《若干规定》还要求，上市公司及拟分拆所属子公司董事、高管及其关联人员持有的所属子公司股份不得超过其分拆前总股本的10%。

严防炒壳阻断套利

除了用门槛高杜绝炒作式分拆，《若干规定》还通过严格信息披露、强化中介机构责任等方式，构建起了分拆上市的基本运行程序和框架。

例如，在程序性方面，为保障股东权益，要求上市公司参照重大资产重组相关规定披露相关信息、提示风险。严格执行股东大会表决程序，需同时满足两个“2/3”：出席会议的全部股东所持表决权的2/3以上、出席会议的全部中小股东所持表决权的2/3以上通过。

而且，监管明确表态，分拆过程中可能存在的信披违规、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，对“忽悠式”分拆、借分拆概念炒作等行为将会加大打击力度。

证监会亦明确，将和证券交易所高度重视市场关切问题，抓住分拆行为的信息披露、分拆后发行上市或重组上市申请、分拆后母子公司日常监管三个环节，加强对同业竞争、关联交易的监管，严防上市公司利用关联交易输送利益或调节利润，损害中小股东权益。

“监管对分拆的鼓励和约束，传递的话语很清晰。分拆并不是目的，最终还是要落实到分拆是不是更有利于公司发展，是不是能够提高上市公司质量。”有投行人士向记者表示。

（文章来源：上海证券报）

郑重声明：发布此信息的目的在于传播更多信息，与本站立场无关。

⑧ 海康威视增速放缓，布局7年的创新业务拟分拆上市

4月25日，安防龙头海康威视（002415.SZ）披露2019年年报及2020年一季度报告。

年报显示，公司全年实现总营收为576.58亿元，同比增长15.69％；实现归母净利润124.15亿元，同比增长9.36%。净利润增速较前三年明显放缓。

同时，一季度疫情爆发后，海康威视迅速推出了多款红外测温产品，但依然难阻业绩下滑。报告期内，共计录得营业收入94.29亿元，归母净利润14.96亿元，分别同比下滑5.17%、2.59%。这也是继2019年一季度净利润同比下滑15.41%后，海康威视连续两次一季度下滑。

相比业绩表现，海康威视抛出的分拆子公司境内上市的公告更引人关注。公告显示，公司拟分拆杭州萤石网络有限公司（下称“萤石网络”）至深交所上市。

海康威视于2012年开始布局萤石网络的新业务，后者在2017年实现盈利。此番分拆萤石网络上市，会否让安防产业略显疲态的母公司迎来新的业绩亮点，引起了业内广泛讨论。

净利增速见顶？谋求分拆子公司上市

2019年业绩说明会上，公司称，“海康威视已不仅仅是一个做安防的企业。”显然，在人工智能和物联网等新技术推动下，海康威视正在积极地向物联网等方向转型。

据年报显示，萤石网络是以智能视频与视觉技术为核心，通过互联网云计算、人工智能、机器视觉及控制等技术，为家庭、个人及小微企业提供智能化产品和优质服务。

2019年萤石提出构建“1+4+N”智能家居 IoT 生态。即以萤石云为中心，搭载包括智能安防、智能入户、 智能控制、智能机器人在内的四大自研硬件，开放接入并对接环境控制、智能影音等子系统生态，实现住 宅、办公室、商铺、学校、酒店等场所的全屋智能化。

从股权结构来看，海康威视持有萤石网络60%股权，杭州海康威视股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“跟投合伙企业“）持有萤石网络40%股权。跟投合伙企业是海康威视实施核心员工跟投创新业务的平台，代表公司员工出资跟投创新业务子公司。

2017年为萤石网络的首个盈利年度。年报显示，经过5年的发展，萤石网络2017年实现营收超过10亿元，实现盈利。

此外，近年来，海康威视在人工智能、 汽车 电子、半导体等新兴 科技 领域的布局投入频繁。除了以以视频技术为基础的萤石网络，海康机器人、海康 汽车 电子、海康智慧存储、海康微影、海康消防等新业务。

报告显示，海康威视创新业务板块的营收增速较快。2017年，公司的智能家居、其他创新业务累计实现营收16.55亿元；2019年则分别为25.92亿元、10.30亿元，前者同比增长逾五成。随着创新业务规模营收不断壮大，海康威视启动分拆子公司萤石网络至深交所上市。

在2019年的业绩说明会上，海康威视相关负责人表示，“由于外部因素的风险，我们也更愿意把自己打散掉，让他们不再装回来，让他们自己去发展，也减少外部的风险。虽然抱团更有力量，但是抱团也有问题，管理的效率会下降。现在的考虑还是应对外部风险。有两个关键因素，第一个为客户创造价值，为员工提供平台。第二是考虑股东的回报。如果说分开对股东的回报会更好，也是我们的一个选择。”

从研发投入的增速来看，海康威视仍不断斥巨资。2019年，公司研发投入54.84亿元，占公司销售额的比例为9.51%。2017年、2018年分别为7.62%、8.99%。

实际上，转型既是时代发展趋势，也是海康威视的安防业务逐渐见顶、增长乏力所致。第一 财经 记者注意到，剔除2019年的业绩表现，公司上市以来归母净利润一直保持着两位数的高速增长。2010年~2014年，其年均净利润增速超40%；2015年~2018年，净利润分别同比增长25.80%、26.46%、26.77%、20.64%；连续近10年的两位数增长后，2019年公司的净利润同比仅增长9.36%，增速势头放缓明显。

业内人士指出，“2019年海康威视利润下滑，与年初受到美国市场的不利影响有关。虽然全年呈现先低后高的态势，但增速已经明显见顶。以物联网、人工智能为核心的新技术结合推进安防业务是匹配时代的发展步伐。但业内华为、大华股份（002236.SZ）等企业竞争力均不小。考虑到海康威视的安防业务增速放缓，且创新业务的业绩落地仍需要时间，公司的年均净利润增速不会像之前快了。不过，2019年的研发投入近55亿元全部费用化，没有资本化，这是使产品保持竞争力的好现象。”

分拆上市潮

2019年12月13日，证监会正式发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（下称《若干规定》）。

制度落地还不到一周，央企中国铁建（601186.SH）率先披露了首单分拆上市的计划，拟将子公司中国铁建重工集团股份有限公司（下称“铁建重工”）赴科创板上市的预案。

天眼查显示，铁建重工是中国铁建全资子公司，成立于2007年，注册资本为135.8亿元。主要从事掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备等，是集隧道施工智能装备、高端轨道设备装备的研究、设计、制造、服务于一体的专业化大型企业，实际控制人为国资委。

进入4月以来，兆驰股份(002429.SZ)、华邦 健康 (002004.SZ)、辽宁成大（600739.SZ）、杰瑞股份（002353.SZ）、华兰生物（002007.SZ）、冠城大通（600067.SH）等公司陆续发布分拆上市的预案或预案修订稿。最近披露分拆子公司上市的便是海康威视。

如首航高科表示，推动子公司首航光热在科创板上市；航锦 科技 则称，对全资子公司长沙韶光和威科电子分拆上市的可行性正在做初步的分析。

从上述个股披露分拆子公司上市预案后的股价走势来看，个股涨跌互现，难言分拆上市对公司估值的影响。

不仅如此，《若干规定》明确了分拆上市的7大具体条件，包括：上市期限、盈利门槛、分拆公司规模占比、上市公司规范性、募资使用限制、高管持股、同业竞争和关联交易等方面。上市公司并非想拆就能拆。

此前，忌惮于内幕交易、操纵市场、利益输送、关联交易等违法违规行为，分拆上市一直是监管禁区。而此次分拆新规做了针对性安排，对上市公司分拆实施全面监管。

⑨ 科创板有什么不同

（一）上市条件不同：主板、中小板和创业板在对企业进行上市审核的时候，参考标准只有企业的财务指标。尽管它们的宽松程度不同，但是都强调企业的盈利能力，企业只有实现了连续盈利，才能进行上市。

科创板在进行上市审核的时候，参考标准更具有包容性。尽管也对企业的财务指标进行审核，但是科创板更关注企业的持续经营能力。即使企业尚未盈利或者存在亏损，只要企业的核心产品有明显的技术优势，就可以在科创板发行上市。

（二）上市审核制度不同。主板、中小板和创业板的上市审核制度都是核准制，由证监会决定一家企业能否上市。而科创板在上市审核制度上试行了注册制，企业能否上市交由交易所进行判断，证监会只是同意上市公司的注册。

（三）定价机制不同。主板、中小板和创业板在对股票进行定价的时候，都采用了直接定价的方式，根据上市公司的静态市盈率决定股票的发行价格。

科创板在对股票进行定价的时候，进行了更多的改变，让私募基金能够参与股票网下询价配售。除此之外，科创板还试行了保荐机构、跟投机制等多种机制，让股票的定价变动更加市场化。

⑩ 中国铁建分拆上市的话，对股民有什么影响

影响不大，因为持有的股民依然是可以得到相应股份的，但是，整体的股份依然是看个人的持仓手数。实际上，大概自今年7月中国通号成为首家登陆科创板的大型央企以来，已经有越来越多的央企进入科创板，众所周知，随着国企混改进入加速落地期，科创板将提供国有企业，特别是一些高成长性，创新型的国有科技型企业，也就是说，可能会创造出一个新的发展机遇。

在国企混改过程中，一些高成长性和创新型企业可以积极利用资本市场，中国铁建之所以选择分拆上市，是为了满足科创板对IPO公司的基本要求，中铁建整体资产明显不符合科创板要求，中铁建科技含量被拆分，铁建重工技术含量高，技术优势突出，发展潜力巨大，完全可以满足科创板对IPO公司的基本要求。

以上的内容今天就分析到这里。