Ⅰ 新三板上市时间要多久,新三板法律意见书有哪些内容
您好,
一、新三板上市时间要多久
依据相关法律、法规及规范性文件的规定,非上市公司申请新三板挂牌转让的流程如下:
(一)公司董事会、股东大会决议
各中介与公司股东、高管就有限公司拟在全国股份转让系统挂牌事项进行初步的沟通,并初步拟定新三板上市方案,初步与公司股东、高管沟通了解公司的法律、财务及业务情况,初步拟定以××月××日为股改基准日。
(二)申请股份报价转让试点企业资格
企业申请非上市公司股份报价转让试点资格确认函的审批时间为5日;
(三)签订推荐挂牌协议
非上市公司申请股份在代办系统挂牌,须委托一家主办券商作为其推荐主办券商,向协会进行推荐。申请股份挂牌的非上市公司应与推荐主办券商签订推荐挂牌协议。
(四)配合主办报价券商尽职调查
券商、会计师、律师和企业达成初步的合作意向后,花费1~2周时间做一个初步尽职调查。律师出具简要法律尽职调查报告,并就发现的法律问题出具整改方案,会计师完成对公司财务方面基础性工作的尽职调查,并出具简要财务尽职调查报告并由律师、会计师协助公司进行整改。然后,进场开始全面尽职调查、写公开转让说明书。
(五)主办报价券商向协会报送推荐挂牌备案文件
“新三板”的委托时间:报价券商接受投资者委托的时间为周一至周五,报价系统接受申报的时间为上午9:30至11:30,下午1:00至3:00。
(六)协会备案确认
推荐主办券商向协会报送推荐挂牌备案文件,协会对推荐挂牌备案文件无异议的,出具备案确认函的时间为五十个工作日内。
(七)股份集中登记
(八)披露股份报价转让说明书
(九)完成股份在全国股份代办转让系统挂牌转让
除此之外,企业申请新三板挂牌转让的时间周期还依赖于企业确定相关中介机构、相关中介机构进行尽职调查以及获得协会确认函后的后续事宜安排。
审批时间短、挂牌程序便捷是新三板挂牌转让的优势,从券商进场改制算起,公司股份进入报价转让系统挂牌流通一般需要6个月左右,而股票进入主板或者中小板一般需要2至3年。如果条件成熟,挂牌后即可进行定向增资,募集资金。
二、新三板法律意见书有哪些内容
新三板法律意见书包括公司申请挂牌的股东会决议的内容、形式和程序,公司股份报价转让的主体资格,股份公司申请股份报价转让的实质条件的确认,股份公司的设立及工商变更、独立性,公司发起人、股东及实际控制人的情况,公司股本及其演变过程,公司的分支机构、主营业务、主要财产、债权债务、税务情况等内容。
新三板律师法律意见书主要包括以下内容:
(一)公司申请挂牌的授权和批准:该部分内容是对公司申请挂牌的股东会决议的内容、形式和程序合法有效性的确认。2013年2月新的《全国中小企业股份转让系统业务规则》不再要求申请挂牌企业需要获得中关村科技园区管理委员会出具的《同意申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点的函》,因此目前在这部分中只需要就公司内部形成的关于推荐挂牌决议的合法有效性进行确认即可。
(二)股份公司股份报价转让的主体资格:新的《业务规则》发布之后,申请挂牌企业不再限于高新技术企业,因此只需要对申请挂牌企业是股份有限公司的身份及其存续时间进行核查。
(三)股份公司申请股份报价转让的实质条件:这里的实质条件指满足《业务规则》第2.1条所列明的几项要求,即
1、依法设立且存续满两年;
2、业务明确,具有持续经营能力;
3、公司治理机制健全,合法规范经营;
4、根据公司说明并经本所律师核查,公司三会运作规范,相关机构和人员能够依法履行职责,运作规范。
5、股权明晰,股票发行和转让行为合法合规;
6、主办券商推荐并持续督导;
7、全国股份转让系统公司要求的其他条件。
(四)股份公司的设立及工商变更:在这部分中主要就公司的发起程序、条件、方式,改制前后的历史沿革(如有),工商变更登记事项等信息进行说明。
(五)股份公司的独立性:律师需要围绕公司的业务、资产、人员、机构、财务、自主经营能力等方面来核查公司的独立性。
(六)股份公司的发起人、股东及实际控制人:对发起人、股东、实际控制人的主要情况主要是从资格、出资情况、人数、住所、占总股本比例等方面进行核查。
(七)股份公司的股本及其演变:律师需要核查公司设立初起时的出资情况、历次增资情况、股权部分或整体的变更以及股份是否存在质押等信息,但如果其中涉及的某些部分与(四)中的某些部分有重合的话,则可以适当简化。
(八)股份公司的分支机构:如果股份公司设有分支机构,则在该部分中应对分支机构的基本情况,包括分公司负责人、住址、经营范围、改制前后的名称变化等予以说明。
(九)股份公司的业务:主要描述股份公司经营范围的前后变更、主营业务及持续经营能力,律师需要对公司业务的合规性进行核查。
(十)股份公司的关联交易及同业竞争:公司的主要关联方、关联交易往来情况及其对公司的影响,公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间是否存在同业竞争,律师对公司控股股东、实际控制人所作出的避免同业竞争的承诺的合法有效性进行确认。
(十一)股份公司的主要财产:这里的主要财产主要是指土地使用权、房屋所有权、知识产权、运输工具、办公设备及电子设备等。另外,针对财产的权属状况,财产的所有权或使用权上是否有受限制情况等,律师也需要在进行核查后予以说明。
(十二)股份公司的重大债权债务情况:重大债权债务情况主要是指公司正在履行和即将履行的重大合同,重大借款和担保,重大侵权之诉,重大应收、应付款等事项,律师应对上述情况是否会对公司本次股份报价转让造成重大法律障碍,以及是否存有重大法律风险提供专业性法律意见。
(十三)股份公司的重大资产变化及收购兼并:律师需要核查公司自设立后至出具法律意见书之日间是否发生过合并、分立、兼并、增减注册资本、资产转换、重大资产收购或出售等行为。
(十四)股份公司章程的制定及修改:在这部分中需要说明原始章程的主要内容以及历次变更的相关内容,同时律师需要核查变更后章程内容的合规性。
(十五)股份公司治理情况:公司三会的议事规则及所作的相关决议是否合法、合规、真实有效,律师同时应对公司的规范运作情况作整体说明。
(十六)股份公司的董事、监事和高级管理人员:列明董、监、高的任职资格及人员变化,独立董事的任职资格。
(十七)股份公司的税务:主要包括股份公司的税务登记证,目前公司缴纳的税种及执行的税率,目前公司享受的税收优惠政策及政府补助,律师同时应核查公司依法纳税的情况。
(十八)股份公司的环境保护、产品质量、劳动保护、社会保障等:律师应核查公司的生产经营是否有违反环保法规或受过行政处罚,公司的产品质量是否符合国家或行业相关标准,公司与劳动者之间的用工及社会保障是否符合国家相关法律、政策的要求。
(十九)股份公司的诉讼、仲裁或行政处罚:该部分应就股份公司、股份公司主要股东、股份公司董监高三类主体发生过的诉讼、仲裁及行政处罚进行核查。
(二十)推荐机构:律师应核查本次股权报价转让的推荐主办券商与股份公司及其股东之间是否存有影响其公正履行推荐职责的关联关系。
(二十一)律师对股份公司本次推荐挂牌报价转让的综合性法律意见。
Ⅱ 企业挂牌新三板主要流程包括
企业挂牌新三板主要流程包括:
1、尽职调查阶段,主办券商、会计师事务所、律师事务所等中介机构要进驻拟挂牌企业,对企业进行初步的尽职调查后,讨论、确定重大财务、法律等问题的解决方案、股份公司设立前的改制重组方案及股份公司设立方案,确定挂牌工作时间表;
2、改制重组阶段,挂牌上市的关键环节,改制重组是否规范直接决定了企业能否在新三板成功挂牌。
新三板挂牌有什么要求
新三板挂牌的要求如下:
1、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算;
2、业务明确,具有持续经营能力;
3、公司治理机制健全,合法规范经营;
4、股权明晰,股票发行和转让行为合法合规;
5、主办券商推荐并持续督导;
6、全国股份转让系统公司要求的其他条件。
【法律依据】:《中华人民共和国证券法》第二条
在中华人民共和国境内,股票、公司债券、存托凭证和国务院依法认定的其他证券的发行和交易,适用本法;本法未规定的,适用《中华人民共和国公司法》和其他法律、行政法规的规定。
政府债券、证券投资基金份额的上市交易,适用本法;其他法律、行政法规另有规定的,适用其规定。
资产支持证券、资产管理产品发行、交易的管理办法,由国务院依照本法的原则规定。
在中华人民共和国境外的证券发行和交易活动,扰乱中华人民共和国境内市场秩序,损害境内投资者合法权益的,依照本法有关规定处理并追究法律责任。
Ⅲ 新三板挂牌后如何上市
企业在新三板挂牌上市的过程,大致分为以下几个阶段:
一、尽职调查阶段:在此阶段,主办券商、会计师事务所、律师事务所等中介机构要进驻拟挂牌企业,对企业进行初步的尽职调查后,讨论、确定重大财务、法律等问题的解决方案、股份公司设立前的改制重组方案及股份公司设立方案,确定挂牌工作时间表。
二、改制重组阶段:企业改制重组是挂牌上市的关键环节,改制重组是否规范直接决定了企业能否在新三板成功挂牌。企业改制重组涉及管理、财务、法律等诸多问题,需要主办券商、会计师事务所、律师事务所等中介机构的共同参与方能圆满完成。
三、推荐挂牌阶段:各中介机构应当出具《股份报价转让说明书》、《审计报告》、《法律意见书》等备案材料,拟挂牌企业应当获得有关主管部门的试点资格确认函。
四、股份上市交易:新三板市场的投资者仅限于机构投资者和挂牌公司的自然人股东。具体包括:机构投资者(法人、信托、合伙企业等);公司挂牌前的自然人股东(挂牌公司自然人股东只能买卖其持股公司的股份);通过定向增资或股权激励持有公司股份的自然人股东;因继承或司法裁决等原因持有公司股份的自然人股东;协会认定的其他投资者。
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Ⅳ 新三板挂牌的条件,流程和耗时大概是什么样的
新三板挂板的条件有哪些?
如果仅仅是挂板,量化指标只有一条:经营满两年。
其他要求主要是:
(1)满足主营业务明确,具有持续经营记录的条件;
(2)(2)新三板挂牌公司治理结构健全,运作规范;
(3)新三板挂牌条件,股份发行和转让行为合法合规;
(4)主办券商推荐
从本人券商的视角来说,以上都不是问题,关键是企业是否具备长远发展的潜力,以及企业家规范运营的决心。因为在企业家的视角,新三板的要求实际上是这样的:
(1)不方便了,企业的钱是企业的,自己不能随便用了,外面的小钱包又要关的关并的并。企业的决策虽然还是大股东说了算,但是要有决策程序,一切走程序办事了;
(2)税收要规范交,有的企业就没怎么交过所得税,以前的要补,都是真金白银的掏出去;
(3)公司的报表和经营情况都对外展示了,竞争对手、客户和供应商都能看到了,难免会让人尴尬甚至吵起来;
因此,三板的代价不是那百把万的中介机构直接费用,而是上面这些。我们希望企业能够真正考虑以上三个要求是否都能做到。
新三板的流程和耗时大概是什么样的
主要流程是:
(1)券商、会计师、律师和企业达成初步的合作意向。
花费1~2周时间做一个初步尽职调查,把重要的问题找出来,然后四家坐在一起依次讨论以下这些问题:
(i)是否能做,当前的情况下是不是存在不可克服的障碍;
(ii)可以通过时间解决的较大问题,大概需要多久;
(iii)大概需要多少规范成本,和(ii)往往需要兼顾考虑,用资金换时间或者反之;
(iv)具体的整改和实施方案,略过;
如果初步尽职调查结果较好,则提交各自的风控部门进行内核。内核立项通过就正式建立合作关系正式开做。
(2)三家机构进场开始全面尽职调查、写公开转让说明书
会计师的工作量最大,主要是提供后续决策和申报文件撰写所需的基础数据,建立企业的核算制度并且达到新三板的基本要求。
律师和券商合作把企业的历史翻一遍,看看股权方面是否存在问题,是否有关联交易和同业竞争,如果有的话关的关并的并。同时看看各种主管部门分管的条线上是否都做到了合法经营,如果有问题协助解决。
最后公司整改的差不多了,按照审计报告的出具时间点将有限公司翻牌成立股份有限公司。少数公司一开始成立的就是股份有限公司,这个步骤可以略过。
(3)正式申报
首先三家机构向各自的风控部门再次提交内核,通过以后就可以向全国中小企业股份转让有限公司提交申请了。
资料提交以后,股转公司会向项目组和企业针对一些问题提出问询,项目组和企业反馈问询以后如果没有问题,就会收到股转公司的“无异议函”,就可以办理股权登记和简称、代码分配了。
(4)挂牌
挂牌之后,股票可以开始交易,但是一般都静悄悄,不像是上市一样热闹的敲钟敲锣。因为大部分协议转让的公司知名度仍然较低,大众的门槛也高,更重要的是相比上市,新三板没有公开发行环节,因而外部投资者手里没有筹码,自然也就没什么交易……
以上是挂牌的简单流程,如果公司历史比较简单,财务比较规范的话,最快半年之内就能做完。
Ⅳ 新三板尽职调查什么个意思
尽职调查阶段
N+15:会计师出具公司挂牌的审计报告(两年一期)
N+15:律师出具公司版挂牌的法律意见书权
N~N+20:券商尽职调查,形成尽职调查工作底稿(财务、法律、业务)
N~N+25:券商制作尽职调查报告、全国股转系统公开转让说明书、挂牌推荐报告等文件制作、提交申报文件
N+25~N+30:整套材料内部核稿,形成正式报告,申请内核
N+30~N+40:券商内核小组召开内核会议,根据要求对股份公司挂牌材料进行内核
N+40~N+50:内核反馈、完善推荐挂牌材料后,形成内核意见
N+50:向全国股转系统公司报送挂牌申请材料(材料审核)
N+80:全国股转系统公司提出反馈意见,落实反馈意见(反馈)
N+100:取得公司挂牌核准文件,申请股票简称及代码,进行首次信息披露、股份初始登记、二次信息披露等事宜挂牌
N+120:股份公司正式挂牌