读懂新三板公司

Ⅰ 有哪些天才的资本运作

答：新三板上有
九鼎集团：子公司昆吾九鼎借壳逆袭A股， 14个涨停板狂赚104亿

九鼎集团的第一次逆袭是因为赶上了创业板的风口；第二次逆袭则源于2014年挂牌新三板，并且此后通过一系列眼花缭乱的运作获得上百亿融资并成为新三板第一 家千亿市值公司；今天，读懂君向您介绍的主要是九鼎集团的第三次逆袭，九鼎集团旗下子公司、主要从市PE业务的子公司昆吾九鼎以借壳方式登陆A股，狂赚百 亿的资本运作。
今年5月，九鼎以41.5亿元收购中江集团100%的股权，通过中江集团，九鼎得以间接持有A股上市公司中江地产（600053.SH）72.37%的股权。

算上中江集团10.83亿元的负债以附加认购条款，九鼎最终承担的对价是52.46亿元。在这之后，九鼎将昆吾九鼎资产注入中江地产。

中江地产复牌后连拉14个涨停板，九鼎的浮盈达到惊人的104.33亿元。

因为中江地产控制权发生变更后，累计向九鼎投资及其关联方购买的资产总额占中江地产资产总额的55.36%，未达到100%。因此，不构成借壳上市。

最厉害的一次借壳，却不构成借壳上市，这就是水平。

Ⅱ 读懂新三板是哪个公司创办的

新三板全称是全国中小企业股份转让系统，是经国务院设立的全国性证券交易场所，为非上市股份有限公司的股份公开转让、融资、并购等相关业务提供服务

Ⅲ 新三板停牌潮来袭时好还是坏

企业长期大面积停牌，可能是新三板市场特有的现象。
新三板规定企业停牌原则上不应超过3个月，很多企业就“活用”规定，“原则上”无限期停牌。
根据读懂新三板研究中心数据，截止6月23日，新三板停牌公司数量已增至880家，停牌超过100天的非IPO企业已有179家，1.22万人次被关其中。
长期停牌造成的“无法退出”，让新三板投资者格外蓝瘦。一般来说，“刊登重要公告、拟筹划重大资产重组、因IPO受理停牌”是新三板公司停牌的三大主要理由，但是有不少公司停牌的真实原因其实只是“怕交易拉低股价”。
一、880家新三板公司加入停牌行列，停牌进入加速度
停牌正成为新三板市场的一股趋势！
根据Choice数据，2016年6月底，新三板停牌企业只有261家；2017年4月底，增加到551家；而到2017年6月23日，已经增加到了880家。
从数据中可以明显看出，三板企业停牌已经进入加速度。即使剔除276家因为年报未披露而停牌的公司，5月仍有76家停牌，而进入6月，进一步增加到95家，远高于历史平均水平。
“想离开新三板”是这股停牌潮的幕后推手之一。根据读懂新三板研究中心数据，880家停牌企业中，有86家就是因为要摘牌，而其中83家是从2017年才开始停牌的；还有94家企业是因为IPO被受理而停牌，其中30家是进入2017年后才停牌的。
除了摘牌和IPO，其它企业停牌原因则比较笼统，“重要事项未公告、拟筹划重大资产重组”是被用的最多的两个理由。
不过对于那些长期停牌的公司来说，事情就没有这么简单了。
二、179家非IPO企业停牌时间超过100天，最长的超过3年
一家三板公司停牌可以停多久？“原则上”是无限期。
股转2015年11月发布执行了最新的停复牌操作规定，根据这份规定，“股票暂停转让期间，应当至少每十个转让日披露一次未能复牌原因以及相关事件进展”。为了解决无合理理由长期停牌的问题，该指南还增加了最晚恢复转让日和申请延期恢复转让的规定，“暂停转让原则上不应超过3个月”。
请注意是“原则上”，并不是强制规定。股转爸爸原本是出于好意，为了呵护市场，结果很多公司“活用”了股转爸爸的好意，“原则上”无限期停牌。“甚至有公司在消除最初导致停牌的因素之后，笼统地以‘ 正在筹备重大事项’为由继续停牌”，安信证券首席研究院诸海滨在研报中这样写道。
像这样长时间停牌的企业有多少呢？根据读懂新三板研究中心数据，新三板目前停牌超过100天的非IPO公司已经达到179家。其中停牌时间最长的ST桦清，从2014年1月13日开始停牌到2017年6月16日，已经整整过去了1250天，超过三年。
在ST桦清面前，著名的“停牌小王子”九鼎集团也要甘拜下风，排在第二。从2015年6月8日九鼎投资借壳A股停牌开始，已经停牌739天，两年多一点点。
其他企业也不示弱，停牌时间超过18个月的企业就有7家，停牌时间在12—18个月的企业有14家，在6—12个月区间里的企业则有77家，另外还有81家企业停牌时间在3—6个月区间里。
为什么这些企业要长期停牌呢？
读懂新三板研究员了解到，大部分公司的确存在影响公司股价的重要事项，不过也有部分公司只是出于“市值管理”的目的，“据我们所知，其实有的公司并不是因为有重大事项而重组，只不过怕交易拉低股价而一直处于停牌状态，有的公司甚至知道我们机构要交易了，提前在我们交易前停牌了”。
三、1.22万名“股东”被埋，等待他们的大概率还有复牌暴跌
公司长期停牌，“坑”的自然是迫切需要退出的投资者。
根据读懂新三板研究中心数据，被关的投资者人数可不少。这179家企业挂牌初始股东为2788人次。截止目前，总股东已经达到1.50万人次，增加了1.22万人次。需要提醒的是，这里面有重复的部分。
但从这些企业的历史定增金额来看，被关的资金可不少。
截止目前，这179家企业中有100家在挂牌后发过定增，占比达到55.86%。而且这些企业融资能力一点也不弱，融资总额达到了376亿元。376亿元是什么概念，今年以来截止6月6日，新三板企业总融资额才575亿元。
很多投资机构现在很难受，比如停牌已超4个月的宣爱智能，就让“四川信托-皓熙新三板1号集合资金信托计划”这只基金躺了枪。这家机构2015年认购了宣爱智能230万股，此前一直在退出，根据最新的年报数据，该信托计划还持有宣爱智能116万股。
有些机构在停牌股上连续“踩雷”，某机构旗下就有8只产品买到了停牌股。
有的机构因为所投企业停牌，到期产品被迫延期。今年3月份，大业信托就发布临时公告，称其发起设立的“大业信托·新三板5号投资集合资金信托计划”将自动延期，延期的理由是“持有挂牌公司股票停盘致使信托财产无法变现”。 该信托计划自2017年3月6日起将自动延期，直至信托财产全部变现为止。
不过，好在大业信托与投资者签订的《信托合同》中有过约定，“如本合同约定的信托计划终止情形出现时，信托财产因持有的挂牌公司股票停牌、市场交易量不足等原因致使无法全部变现的，则全体受益人同意本信托计划自动延期，直至信托财产全部变现为止。因信托财产不能全部变现而延期的，延期期间产生的全部信托费用由受益人承担。”
面对投资企业的无限期停牌，投资者能做的其实很有限。“我们也很困扰，只能跟企业沟通，一般情况下也会得到企业的反馈，不过什么时候复牌不是我们能掌控的，除此之外没有太好的办法”，某知名投资机构相关负责人对读懂新三板研究员表示。
不过也有股东“逼宫”成功，致使企业提前复牌的案例。2016年12月15日，停牌一年多的信中利发布公告，称公司股票将于2016年12月16日起恢复转让，公告中有些“无奈”地表示，公司整改仍未完成，复牌是鉴于公司股东的诉求。
不过就算股票成功复牌，还有暴跌在等着投资者。12月16日开盘后，信中利的股价从复牌前的14元/股一路最低跌至4元/股。截至收盘，股价为5元/股，当天跌幅达到了64.29%。
这一年多来，新三板估值中枢不断下移，投资者成了惊弓之鸟。在新三板，很多重组成功的公司也难逃复牌暴跌的命运，一般公司可想而知。
根据读懂新三板研究中心数据，2017年1月份以来复牌的做市企业一共有70家，复牌当天股价下跌的有50家，占比达到71.42%，这70家企业当天股价涨幅中位数为-5.87%。
那些本来就停在高位的公司，一旦复牌会怎么样，不敢想象，未来等待这些投资者的又将会是什么呢？

Ⅳ 一文读懂新型“互联网+”留学机构，很美很激烈

上周，启德教育终止港股上市转战A股的事情在圈内盛传，传统留学机构进行资本运作总是一波三折。同样，在留学行业内，近年出现的新型“互联网+”留学机构的发展也引人注意。

今年2月，上海留成网信息技术股份有限公司（即“柳橙网”）获批新三板挂牌上市，成为留学行业中第一家独立登陆公开资本市场的企业。同月，大连拓中教育科技股份有限公司（即“芥末网”）也申请挂牌新三板。

传统留学中介大多依靠消费者（学生或家长）前端收费，以及院校返佣。但在“互联网+留学”发生作用之后，互联网模式降低了对学生的收费，大部分营收来自院校返佣，重塑成本结构是否也带来别的问题？未来它们的商业模式又将如何发展？鲸媒体带大家来看看几个新型“互联网+”留学机构是如何打拼的。

1 新三板上的较量：柳橙网 VS 芥末网

成立于2011年5月的柳橙网于2013年7月开始正式营业，而芥末网成立于2010年7月。从商业模式看，两者都号称是通过互联网平台为用户提供出国留学一揽子解决方案。柳橙网“通过自有的留学平台——柳橙网(www.51liucheng.com)和子品牌——柳橙留学商城(mall.51liucheng.com)，从出国留学申请切入，整合国内留学专家、海外各院校及其代理机构等资源，为出国留学人员提供留学在线申请、签证及全程套餐等服务。”

芥末留学则“借助自有网站芥末网(www.jiemo.net)、芥末云申请系统、聚留学APP等服务系统，通过自有顾问、技术团队，为国内学生提供日本、英国、澳洲等国家的海外院校留学申请、签证办理、租房中介等留学相关服务。”

向C端收取的申请服务费占比逐年下降

柳橙网——

据柳橙网招股书披露，其营业收入来自两方面：海外佣金收入和订单收入。其中，海外佣金收入的占比从不足1/4上升为超过2/3，而订单收入却下降至近1/3。

（数据来源：芥末网公开转让说明书）

报告期内前两年毛利率较平稳，2015年1-9月有所下降，主要是因为留学服务行业的季节性特征所致。每年10月份是学生入学的高峰期，公司的海外院校佣金和学生留学服务费收入的确认均以学生成功入学为准，因此2015年1-9月业务收入显示相对较低。同时，公司由于轻资产运营的特征，营业成本主要为人员薪酬和费用，与公司人员规模和队伍相关，并不存在季节性变化。因此，2015年前9月毛利率有所下降。

未来规划：柳橙网拓展平台服务费用，芥末网发力留学后市场

柳橙网——

柳橙网招股书在盈利模式这一块表示：

“公司的现阶段及未来可预期的收入模式主要包括订单及佣金收入、平台使用费收入、平台信息支持服务收入、产品推广收入、竞价排名收入。”

其中，订单及佣金收入（包括来源于用户订单购买收入和学生入学返佣）是目前主要的收入来源，和上述的收入构成表一致。而为什么会有其他几个收入？招股书中也给出了答案：

“平台使用费（收入）——服务供应商入驻平台，需要柳橙网评估上线。目前平台使用费用对服务供应商是免费的，随着平台注册用户增加、平台品牌和知名度得以提升，未来服务供应商进入商城需要缴纳平台使用费；

平台信息支持服务费用（收入）——随着柳橙网平台完善，信息支持、软件服务等功能不断提供给服务供应商，柳橙网根据发展时机确认进行平台信息支持服务费用的收取；

产品推广（收入）——柳橙网吸引了众多在线教育客户，客户通过页面产品浏览，将获取最新主推的产品内容，并进行订单购买行为。柳橙网定期主推优质产品服务商，服务商将有更多机会展示自己的优质教育产品，柳橙网获得页面产品推广收入，推广方式不限于页面，包括微博、微信的在线推广方式；

竞价排名（收入）——目前竞价排名免费，也是随着柳橙网用户和知名度不断增大，产品页面展示位置主次等，未来柳橙网将收取竞价排名费。”

芥末网——

与柳橙网不同的是，芥末网已经开始发力留学后市场了，这从前面其收入构成表中也能体现——近年推出了短期游学服务，依靠其他留学相关服务获得的收入递增。“公司目前已经逐步为取得海外留学签证的用户提供住宿、宽带办理、升学辅导、就职辅导等相关境外服务。未来将通过入股、收购和兼并等多种多样的方式布局和建设整个产业的生态链条，完成从留学前到留学中到留学后全留学生命周期的产业生态链条。”

由此可见，柳橙网和芥末网这两个新型“互联网+”留学机构对未来走的发展路径不太一样。行业里其他家又是怎么玩的？

2 其他两家：51offer去年开始拓展海外租房业务，顺顺做留学顾问O2O平台

51offer——

上海汇紫商务咨询有限公司旗下的51offer是一款帮助留学生一键式免费申请英国、美国和澳洲等海外大学的平台。除拥有中英网、中美网等，51offer还有提供留学资讯的媒体网站、论坛及粉丝群。

目前51offer从整个留学产业链入手，建立起了留学信息集合平台、免费留学申请平台、文书商城、签证住宿、学校公寓等留学服务，51offer COO徐蒙蒙日前向鲸媒体表示，“以后还会有海外市场就业等项目推出”。

去年5月下旬，51offer推出留学社交APP“Better”，Better可以让学生通过搜索国家名或学校名字加入群组，找到同去一所大学的同学。此外，Better还有语言考试准备、二手交易甚至各个兴趣细分的频道，希望通过社交的方式，解决学生在留学前后遇到的各种问题。

去年7月，媒体报道称，51offer在过去的两年中已经完成了Pre-A、A轮和B轮三轮共计5000万美元的融资。其中，在2013年9月获得涌金集团千万人民币的PRE-A轮投资，2014年4月获得美国硅谷第一的风险投资基金NEA的千万美元级A轮投资，2015年2月获得史带集团主投NEA跟投的B轮投资。

据徐蒙蒙透露，文书商城的收费只是传统留学中介向学生收取费用的5%-10%。而在获得融资之后，“51offer将文书这部分以补贴的形式免费提供给学生，只要学生最终获得了任意一所学校的offer并最终入学，51offer将给学生返回所有文书的费用。”

此外，2015年51offer开始拓展留学公寓业务，与英澳最大的公寓公司合作，覆盖英澳所有大学周边、拥有6万多个房间，51offer会围绕自己留学业务所覆盖的国家，逐步拓展学生公寓业务。

在进军留学后端市场的房租租赁细分领域后，徐蒙蒙也表示，51offer还将对前端的语言培训、后端的留学金融等相关业务和产品做更多探索。

顺顺留学——

顺顺留学前身是留学在线问答平台Appliter.com。2014年7月，创始人张都在杭州成立了Appliter，并获得IDG资本天使投资。2015年4月，公司新网站shunshunliuxue.com正式上线。

2015年6月初，曾任启德留学副总裁的张扬加入顺顺留学，担任CEO；张都任CTO。

同年6月中旬，好未来宣布投资顺顺留学1800万美元，除提供直接资金外，还包括以下三方面：将好未来旗下留学网（www.liuxue.com）并给顺顺留学；将留学牌照并给顺顺留学；向顺顺留学开放好未来所有的线下教学资源。张杨曾对媒体表示：“顺顺留学30%的生源来自好未来，在这个行业，有生源就有了门槛。顺顺的真正价值在把控为高净值人群服务的入口。”

顺顺留学是一个留学顾问O2O平台，用C2B2C的模式连接顾问和学生：家长和学生可在线上挑选顾问，双方在线下的体验中心初次会面咨询。之后的材料制作、网申、签证办理、行前辅导等工作可协商线上和线下结合完成。在平台上，咨询费用全归留学顾问团队，顺顺不从中抽成。

据张杨介绍，公司最重要的创新是引入分级合伙制、改变利益分配规则。在传统留学中介机构，顾问们只能从每单交易抽成2-6%，而顺顺不强迫顾问接单、不从服务费中抽成，同时将管理权交给用户和市场，以节省管理成本。

同时，顺顺留学把留学中介的整套服务流程分成咨询签约、选校定校、文书制作、职业测评、网络申请、面试辅导、签证等17个环节，417个动作，通过自行研发的CRP系统能够追踪顾问与客户的每一次交互记录。客户还可以在每个环节进行评价，打分低于4分时中央客服将干预。价格方面，张杨声称，顺顺做到了比所有的中介的价格都低20%。

据了解，在顺顺留学的官网上也有一个问答社区，回答问题的不是像Appliter上那样的学长学姐，而是入驻顺顺的顾问老师。

此外，顺顺还上线了留学周边产品，包括“夏季课程、顺顺旅行、顺顺机票”三类产品，资料显示，去年9月旅游产品营收已经突破百万，未来公司还将进入更多的业务领域。

而对于盈利模式，去年张杨接受媒体采访时曾表示公司三年内不考虑盈利，“传统模式从第一天起就要想我怎么挣钱，但是互联网从第一天起想的是我怎么样培养客户习惯，所以至少三年内我们不考虑挣钱。”

3 互联网+留学模式对传统留学机构的冲击

从以上分析中我们发现，顺顺留学的模式和另外三家（柳橙网、芥末网、51offer）不太一样，后三者基本上把所有的业务都线上化了，从流量到转化到服务等，几乎是纯线上的方式；而顺顺留学有线下的体验中心，实际是打着线上平台的旗号做线下的事情，它依然靠着大量传统留学行业的顾问在做留学中介的事，从线上导的资源较少。

最近顺顺留学出现了顾问辱骂学生的事，传统留学机构启德也出现了退费难、维权难事件，两种形式下的企业在服务方面还有待提高，但在互联网+留学发生作用之后，新型机构对传统留学中介（金吉列、澳际、启德、新通、前途出国等）也形成了一定的冲击。

在政策、价格上冲击传统留学机构

以前信息不透明时，留学中介是“吃两头的”，一方面收取学生上万元申请费用，另一方面直接和海外院校签协议收取佣金（也有些学校在中国有招生代理）。而上述几家新型“互联网+”留学机构更多的是靠海外院校的返佣。

业内人士B先生告诉鲸媒体，英国、澳洲等国对研究生教育或对留学生有一定的政策影响，“去这些国家留学有一种机制：中国留学中介机构推荐的学生有招生的返点。所以一些新型“互联网+”留学机构对申请英、澳的学生可以不收取申请费，改从校方挣钱，一所合作院校的返佣甚至可达上万元。但如果学生想申请美国学校，基本上前100的学校很少有返佣的模式。”

即使如此，留学机构为了营收必然要拓展业务，就连做日本申请起家的芥末网也逐步开展做美国的业务，“基础申请部分实行免费，因为可以用英澳挣来的钱来补贴美国的业务，只要不亏钱就行。而一些高端的服务会收费，也有较大的收费空间。”

在传统留学中介中，申请美国学校的平均费用至少是2-3万。据了解，四五年前，新东方的精英计划（语言培训+留学申请）费用可高达20万；B先生表示，一些定位偏高端路线的机构，对一个学生收费最多可达到80-100万。“这类似于对赌，保录取，比如一定给你申请上哈佛、耶鲁、剑桥等。”如此看来，若新型“互联网+”留学机构的高端收费只收传统留学中介的二分之一，对消费者而言降低了不少。

销售费用高企，行业竞争激烈

大部分传统留学中介机构都依靠网络SEM投放来获取流量和资源。据B先生透露，留学行业的SEM在教育行业里是最贵的，“高峰时期一个点击可能接近100元，平均一个有效的咨询（从点击到筛出来有留学需求的客户）成本约400-500元，也有可能花了四五千的SEM才能有一个成交。”对比留学前端的语言培训市场，平均一个点击约5、6元，较高的可能达到20、30元。

对于如此高昂的营销成本，“新型‘互联网+’留学机构不太会通过网络来投放广告，因为跟他们根本飙不起”。从柳橙网和芥末网的招股书中我们也发现，二者主要通过线上线下相结合的方式做推广：线上依靠各类与留学或教育相关的论坛、高校BBS等在线交流平台、QQ群聊、微信群交流互动；线下则通过参加线下教育、留学相关活动，主动拜访有学生资源的个人工作室、培训学校、教育咨询服务公司等个人或机构等方式，建立合作关系。通过用户体验形成口碑宣传效应二次引流等方式获取直客。

目前新型“互联网+”留学机构都侧重向留学前端、后端服务发展，比如语言培训、海外租房、金融等，基本上都在向全产业链发展。“而在教育行业中，留学是一个特别重服务的领域，不同的顾问做申请的差异非常大，所以留学互联网化发展的较慢，也许后端服务的事情更适合用互联网的方式去做。”B先生感慨。一些专门做后端服务的公司（如做留学生租房平台的“异乡好居”、“Nestpick”等）去年也纷纷拿到了融资。

虽然目前没有实现盈利，但在互联网+留学发生作用后，各项服务被细分，服务过程更加透明，退费纠纷也许能得到一定管控。在很长一段时间内，传统的留学中介机构依然会存在，其中一些被上市公司收购的机构（如新通国际、太傻留学）还有几百上千万的盈利，目前启德的估值也超过60亿人民币，新型“互联网+”留学机构在这个领域的生存空间越来越拥挤，竞争也将更激烈。–END

Ⅳ 如何读懂IPO上市招股说明书，新三板府文章

首先，招股说明书之于不同的角色有不同的意义：

对于拟上市公司来说，招股说明书的主要目的是吸引投资人（多投钱多投钱多投钱），就像是小伙儿寄给心爱姑娘的一封情书，里面可能会尽力美化自己，至于其中真真假假如何，应该多“经历几段感情”就会成为老司机吧，多读一些招股书总会培养出一种感觉感受其中的虚实；

对于证券公司来说，他们接受拟上市公司的委托去写这样一份报告，这份报告的每个章节都是已经固定好的，所以经常被戏称八股文，政府报告文体学；

对于检察机关来说，这是拟上市公司的一份答卷，试卷答得及格与否，直接决定你能否上市；

对于已经投资的单位和个人：招股说明书则相当于一份保证书，公司一旦上市市值必定不可同日而语了，大家等好发财吧~~~

对于投资人：则相当于一份求职简历，每天成百上千家企业排着队等着让我投资，要不要用你这家企业，还得先筛筛简历再说~~~

对于学习者：这应该是公司披露信息最全的一次，里面有大把的行业信息，能够帮助我们快速了解一个行业的格局，当前有些同行业的招股说明书里关于行业信息的部分都是你抄我我抄你，尤其是新三板某些细分行业的企业，呵呵哒~~~真正的一手信息还需要学习者自己从各个维度去感受去研究去体验，招股书的行业介绍只能做入门学习吧。

1要熟悉招股书的格式，先看目录

主要章节如下：

第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义

第二节 概览

第三节 本次发行概况

第四节 风险因素

第五节 发行人基本情况

第六节 业务和技术

第七节 同业竞争与关联交易

第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

第九节 公司治理

第十节 财务会计信息

第十一节 管理层讨论与分析

第十二节 业务发展目标

第十三节 募集资金运用

第十四节 股利分配政策

第十五节 其他重要事项

第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明

第十七节 备查文件

招股说明书的内容很多，且涵盖面很广。

我们可以说招股说明书是最好的研究报告：

• 首先，你可以了解这家公司；

• 其次，你可以知道公司所处行业整体发展情况，包括政策，发展趋势；

• 最后，你可以知道有哪些机构会经常对这个行业进行监测跟踪，他们发表的数据具有权威性，这些数据也是你进行行业研究的重要积累，前提是你要会读招股说明书。

2全面了解，看前五节

要想迅速读懂招股说明书简单来说就是一句话：“合理规划，抓住重点章节，略过次要章节”，如此一来就能在相对较短的时间理解公司招股说明书所展示内容。

招股说明书的前三节比较简单，基本是套话和摘抄；第二节概览是全面了解的基础，主要是对公司基本情况的介绍，阅读起来难度较小，主要目的是让阅读人员对公司基本情况有个初步了解。

第四节：风险因素过去投行也不重视，基本都是模板书写，内容相对简单，对我们来说含金量也不大，但是随着监管思路的转变，风险因素这一节的重要性开始上升，风险披露充分，因此在此章节中我们可充分的了解影响到公司发展的各个因素，比如：价格波动，财务风险，管理风险等，以便投资人充分了解现阶段影响可能会影响到公司利润的一些因素。

第五节：是企业基本情况介绍和历史沿革，历史沿革就是公司（包括公司的前身）从成立到现在发生的增资、高管变动、核心技术人员、参股控股情况等事项，方便阅读的人员了解公司的过去发展情况，股权情况，控股参股情况等。

3抓住难点：看六、七节

第六节：业务与技术经常被称为招股书的精髓，一个企业的核心竞争力和前景很多时候都要通过这一节来体现。这一节主要内容为介绍所处行业的介绍、市场容量、前景、竞争格局，会提供企业自身所处的行业位置、核心竞争力，要详细披露销售模式、采购模式、生产流程（难保有些商业机密啊，所以上市也是一把双刃剑），这部分内容是投行人员要翻阅各种行业资料，查阅各种数据统计网站，对高管和技术人员进行种种访谈来所得来的，是关乎企业发展的核心信息。

第七节：同业竞争与关联交易。同业竞争是被严格禁止的，公司大股东和高管不得从事与企业相同的主营业务；关联交易在台面上说是可以有，只要充分披露必要性和公允性即可，但事实上会里有自己的掌握标准，超出一定比例就会被咔嚓。也许注册制实施后这一点会有所不同。

第八节主要是企业大佬们的简历，了解企业主要人员的背景，以及关联关系。

第九节公司治理基本就是公司章程的复刻版本。公司章程通常是由律师起草，阅读时作为公司基本情况的补充。

4 突出重点看：十、十一、十二和十三节

第十节财务信息是审计报告的复刻版本。审计报告由会计师事务所出具。在阅读此章节过程中可以对公司财务情况进行梳理，了解公司的各项财务指标。

第十一节：是对财务状况的分析。在阅读过程中需要注意这一节，因为公司的经营成果和业绩的逻辑性分析都要在这一节中体现，一个公司有没有发展前景和潜力，除了看业务与技术，还要看数字与数字的跌宕起伏，以及为什么会有这样的优美曲线或糟糕曲线。在审核制下，投行人员一般会费尽心机研究会里喜欢什么样的财务分析，比如业绩过好会被怀疑造价，业绩偏差会被认为没有持续盈利能力。所以在阅读过程中需要结合之前的财务信息进行综合分析。

第十二节：业务目标是企业未来三年的发展战略与规划，一般由企业高管提供素材。此章节表现了未来企业的一个基本规划，通过结合公司业务情况，技术情况，订单情况，财务情况来判断企业是否能够完成业绩目标。

第十三节：募集资金运用也是过去证监会审核非常注重的内容，因此又造成很多投行人挖空心思设计看起来更合理更稳妥的募集资金项目。对于阅读人员来说，我们首先需要了解企业将会如何运用募集资金，投资项目能产生什么收益，同时需要理性看待盈利预测，毕竟通过大量粉饰过的材料很难被一般投资者发现其中的问题。此章节的主要目的就是告诉投资者“我们不是瞎募资的”。

5 现金奶牛（分红）看：十四节

第十四节股利分配比较简单，主要内容来自股东大会决议。在阅读过程中主要了解企业是否有分红计划以及如何分红。

第十五节中最主要的就是重要合同。合同方面主要展示了采购合同、销售合同等，是对公司财务情况的一个佐证。作为能够过会的一个上市公司，通常是没有对外担保和重大诉讼的。所以这部分可以跳过。

第十六节和第十七节都是些模板化的文字，阅读起来相对简单。

通常来说招股说明书少则四五百页，都则七八百页，如果没有掌握合适的方法往往阅读起来相对困难。通过我们按照招股说明书的功能进行划分，挑出其中核心要素以及重要信息。在理解招股说明书的过程中会变得没难么辛苦，达到事半功倍的效果。

最后，和大家分享一些快速阅读招股书的小技巧！

6 附：快速阅读招股书的小技巧

• 第一：看公司所处的行业，初步判断是啥类企业；

• 第二：看公司主营业务介绍；

• 第三：看公司行业竞争格局；

• 第四：公司分产品毛利率及综合毛利率；

以上的四个步骤，快速的打开企业的招股说明书后，按住CTRL+F，输入关键字搜索即可，如输入“毛利率”则跳转至毛利率有关字样，看一下企业的毛利率的水平。

如若，你已经是一个研究老手，积累够多，对于企业的行业很熟悉，那便可判断企业所处行业的情况，基本可以判断企业的整体水平。

不过，现阶段，个人对一般毛利率40%以下的新股，我仅会基本扫过，先把40%毛利率以上的企业分析完，回过头再来看毛利率略低的企业。

Ⅵ 新三板股权质押风险有多大

如果你有100万新三板股票，假设你从金融机构质押贷款30万，假设警戒线为60%，当股价跌到48元时，各方会开始关注其中风险；假设平仓线是30%，当股价跌到39元，在你不追加质押的情况下，金融机构为了控制风险，可能会卖出股票。
当然，金融机构会不会卖出，要看质押贷款时的合同约定及后续执行。
实际上，因为新三板流动性较差，假使真存在卖出的话，这种卖出可能是致命的。所以，市场各方对股权质押都非常谨慎。实际上，一旦触及平仓线，以新三板目前的流动性，金融机构想跑也未必能跑出来。所以，没有人希望这件事发生。
不想出现风险，唯一的办法是降低质押率，所以读懂新三板研究中心的数据告诉你，目前大部分的质押里，100万股票通常能贷出10万至30万。
问题是，已经搞过股权质押的公司，现在股价怎么样呢？
读懂新三板研究中心的数据显示，已经有14家做市公司被质押的股权市值不超过质押贷款额的130%，而且这些公司并没有披露是否已经增加质押。
这是不是意味着风险就在眼前？读懂君不知道。因为新三板公司关于股权质押的公司细节很少，既不说为什么这100万股票能贷出80万人民币，也不说在什么情况权力方要求增加质押或有权抛售股权。
另一种情况更令读懂君费解，那就是不少新三板公司用100万市值股票质押出200万甚至300万元，而二级市场股票在质押后又大规模下跌，读懂君不知道提供资金的金融机构会如何处理。投资还是要到一些正规的平台，例如腾讯众创空间

Ⅶ 是不是什么java

你的问题感觉好奇葩啊，完全看不懂的样子

Ⅷ 为什么一些公司回归A股上市

一文读懂中概股公司为何纷纷回归A股

2018年03月04日

2月28日，互联网安全公司360成功登陆A股，市值达到4000亿美元左右，较其在美国上市的市值增加了5-6倍。

这两日，网络、网易等公司创始人被问的最多的，也是会不会、何时会回归A股等问题。

为何“回归A股”再次成为互联网行业热点？为何中国热门互联网公司纷纷选择赴美上市？回归A股要经历哪些过程？腾讯科技梳理相关问题，争取让您一文读懂。

为何回归A股再次成为热点

腾讯《一线》2月28日报道称，知情人士透露，证监会发行部近日对相关券商作出指导，包括生物科技、云计算在内的4个行业中，如果有”独角兽“的企业客户，立即向发行部报告，符合相关规定者可以实行即报即审，不用排队。“两三个月就能审完。”

根据A股IPO要求，对于主板和中小板而言，最近3个会计年度净利润为整数且累计超过人民币3千万元；创业板需要连年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1千万元。

上述人士表示，对于上述4个行业的独角兽公司，在盈利要求上可以放宽。

1月31日，证监会在2018证券期货监管工作通报中表示，“以服务国家战略、建设现代化经济体系为导向，吸收国际资本市场成熟有效有益的制度与方法，改革发行上市制度，努力增加制度的包容性和适应性，加大对新技术新产业新业态新模式的支持力度。”

富士康从特殊通道IPO则是证监会支持新企业的最新例证。

2月1日，富士康招股书申报稿上报，2月9日招股书申报稿和反馈意见同时披露，2月22日招股书预披露更新。

一般而言，招股书预披露到预披露更新，时间间隔7到8个月，但富士康2周就已完成。

投行人士透露，证监会对富士康IPO实施了一事一议的特殊监管，在申报过程中就与发行部进行了沟通和反馈。他预计富士康在未来两周内上会，3月将拿到IPO批文。

鉴于不少”独角兽“行业公司都有VIE架构，上述知情人士透露，并不需要等待VIE架构拆除后才能申报。“申报后再去拆除VIE架构就行。“VIE架构不会成为即报即审的障碍。

盈利要求放宽、上市时间缩短、VIE障碍变低，这些可能会推行的新的政策变化，增加了海外公司回归A股的吸引力。

据财新网报道，第一批入围CDR名单已出炉，共有8家企业，除了BATJ这四家，还有携程、微博、网易以及香港上市的舜宇光学。前七家企业均是中国上市互联网公司领头羊。

另一类公司被归位“新蓝筹”，包括富士康、滴滴、今日头条、美团点评等尚未上市的互联网和新经济巨头。

为何当初选择去美国上市

相较于A股IPO对企业季度或年度连续盈利的要求，美股对企业的盈利要求就更为宽松，甚至不要求企业盈利。

另一方面，新兴科技公司的股权结构也难在A股上市。新兴科技公司大多采用的是“同股不同权”模式，即将股票分为A、B两个系列，其中对外部投资者发行的A系列普通股有1票投票权，而管理层持有的B系列普通股每股则有N票（通常为10票）投票权。这并不被A股所允许。

另外，注册制上得快、美股市盈率早期一度比A股高、企业国际化发展等考虑，也是中国互联网公司选择美国上市的原因。

但最近几年，随着越来越多的中国公司赴海外上市，
企业发现股票在美国交易数量不高，股价也持续低迷，另外还有被海外机构做空的风险，美国上市的中概股的市值存在低估，在一个用户与投资者分离的市场，这些企业也经常遭遇被歧视的尴尬。

相较而言，国内股票市场越来越成熟，国家的新经济战略、股民对互联网等新兴经济模式的认知提升，以及经常有同类型公司获得几倍于海外上市公司市值的案例，这些诱惑着中概股公司。

海外公司如何回归A股

回归A股需要经过私有化退市、拆除VIE、登陆A股三步。

【私有化退市】

中概股私有化主要包括两种方式：长式合并路径和要约收购和简要合并，要约收购和简要合并，是指大股东通过要约收购获得目标公司总股份的90%以上的股份；第二步与小股东进行一个简易合并。

私有化主要流程包括：

收购方委任财务顾问和法律顾问——目标公司宣布收到或接受收购要约——目标公司成立特别委员会——特别委员会委任财务顾问和法律顾问——收购方设立并购母公司与并购子公司——目标公司与收购方的并购子公司签订并购协议——向美国证监会提交表格13E-3——召开临时股东大会(Extraordinary
General Meeting of Shareholders)——股东大会投票通过并购——私有化完成，股票停止交易，退市结束。

中概股退市通常需要6-12个月。

【拆除VIE架构】

由于从早期开始，对中国互联网公司投资的主力一直来自于海外创投公司，而中国的相关政策对外资创投设定了多种限制，如外资控股企业无法获得互联网经营许可等，这使得这些公司从一开始就在寻求海外上市的路径。

简单来说，就是外资股东要退出，内资股东要进入。内资付现金给外资解除前述咨询服务公司和境内实体公司之间业务、债务等所有协议。境内实体公司经营企业实际控制主体变更。

【登陆A股】

拆除VIE后，接下来企业需要考虑是自己上市，还是借壳上市，差别就是后者用时较短，而最大的阻力则是对盈利的要求。

当然，企业也可以直接到新三板去挂牌，时间会缩短一点，不过新三板目前的融资能力和流动性都面临很大挑战。

借壳上市是一个节约时间的方法，但是目前A股市场主板的壳最少需要30亿元，分众买壳就花了40亿元，这个资金成本不是每个企业都能够承担起的。

即使用时最短的借壳，目前来看也难以短期完成。有业内人士表示，从已完成私有化的中概股来看，通常需要近一年左右的时间，甚至更长。

Ⅸ 公司股权架构怎么做

这4招股权架构，
让你1%股权拥有80%的控制权。

一、双层架构设计控制法，
假设a公司是载体公司，
在a公司之上成立有限合伙公司b公司,
投资人及员工在b公司做lp,创始人做GP。

二、协议控制法：
1.一致行动人协议，
2.委托投票权协议。

三、董事会设计控制法。
公司章程中规定，
创始人占有董事会2/3以上的席位，
新进董事和修改公司章程，
必须得到创始人的同意，
阿里巴巴的合伙制度类似这一种模式。

四、AB股制度。
AB股制度，
同股不同权，
A股B股一票，
B股一票可以10票甚至20票，
小米京东类似这种模式。
股权结构是指股份公司总股本中,不同性质的股份所占的比例及其相互关系。股权即股票持有者所具有的与其拥有的股票比例相应的权益及承担一定责任的权力（义务）。基于股东地位（身份）可对公司主张的权利，是股权。

股权结构是公司治理结构的基础，公司治理结构则是股权结构的具体运行形式。不同的股权结构决定了不同的企业组织结构，从而决定了不同的企业治理结构，最终决定了企业的行为和绩效。

Ⅹ 北京证券交易所对A股，是利好还是利空

北京证券交易所对A股的影响是：

1.北京证券交易所主要是新三板业务，对券商和创投是利好；

2.北京证券交易所成立肯定会分流A股部分资金，这对股市是利空；

3.不同的市场，业务不一样，也不会形成明显的竞争关系。

北京证券交易所成立，这让很多投资者感到惊讶，这个消息来到太突然，很多人都没有反应过来，这对A股市场到底有多大影响？我认为主要还是影响券商和创投板块，对于它们是实实在在的利好消息，其他板块基本上影响不大。北京证券交易所成立肯定会有部分A股资金参与，这对资金形成了分流，这对股市是利空消息，不同的市场业务也不一样，我认为对A股不会造成多大的冲击，心理影响更大。

三、两个市场业务不一样影响不会太大

北京证券交易市场虽然会对A股部分资金进行分流，但他们之间的业务不一样，定位也不相同，相互之间不存在多大的竞争关系，相互之间的冲击应该不会太大。

北京证券交易市场主要负责新三板业务，新三板投资门槛比较高，一般投资者都没有资格参与，所以我认为整体影响不大。