新三板公司资金管理制度

❶ 如何严格管理资金占用现象 新三板

八、证监会立案调查新三板公司资金占用案例

今年各地证监局纷纷开展对新三板公司资金占用和关联交易进行专项核查和采取监管措施。从4月1日起，全国已有40多家挂牌企业因为资金占用问题被当地证监局采取行政监管措施或出示关注函。

1、挪用了上亿公款后自首的时空客（831335）董事长。
周二，时空客公告称收到证监会立案调查书，这是今年第三起证监会对新三板公司展开立案调查，也是去年底以来挂牌公司大股东占款监管风暴中的证监会级别的反馈。时空客公告显示，其实际控制人、董事长兼总经理王恩权2015年累计占用公司资金1.86亿元，扣除已经归还的1.2亿元，还有6600万元在继续占用。

5月13日，一家名为时空客新三板挂牌企业发布公告称，公司董事会于2016年5月12日，收到公司董事长王恩权因占用公司资金问题，到大连市公安局高新园区分局自首的通知。目前，大连证监局已经对时空客进行行政监管。

“监管层的处理结果没出来之前，有关企业不能定增这个事情还是可以理解的，事实上去年以来新三板定增市场融资规模暴涨，企业融资相比之前容易很多，很多新三板挂牌企业大股东或关联方占用的便是定增得到的资金。这样的资金占用问题在一定程度也有损投资者的利益。”前述华南地区券商人士表示。

负责审计时空客年报的致同会计事务所，公布的数据凸显出资金占用问题的严重性。在其出具的《关于控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况专项意见》中，王恩权累计占用挂牌公司资金高达1.86亿元，除去偿还部分，截至2015年底尚欠公司6670.7万元。

腾讯财经从知情人士处获悉，鉴于王恩权已经自首，公安机关已经介入调查，因此事态发展已非公司层面所能左右。此外，大连证监局目前已经对时空客进行行政监管。“随后的事态如何发展，就看公安机关的办案进展了。”知情人士说。

腾讯财经还从时空客主办券商东兴证券负责人处了解到，早在4月份审核该公司年报时即发现异常，彼时即向监管机构做了汇报，并发布风险提示公告。

前往公安局自首前，王恩权向董事会提交了辞职报告。而与此事有牵连的时空客监事会主席周云波、董事兼财务负责人贺云霞，亦同时向董事会递交辞职报告。

2、唐人通服（430595）
以此前被处罚的唐人通服（430595）为例，江西证监局便发现了公司在 2015 年度实行做市交易和首次定向增发后发生占用公司资金的行为，而类似的情况也并不是孤例。

此前，监管层在对券商的培训中讲到，主板市场治理多年的资金占有问题在新三板有死灰复燃的迹象，因此提示中介机构将在今年重点治理。

“已经远远不是死灰复燃的问题了，大多数新三板企业可能都有资金占用的问题，而从这几次摸底调查的情况来看，监管层也意识到问题的严重性。我们预计，在最近的核查结束之后，一些情况比较严重的企业可能会面临较为严重的处罚。”前述中信证券人士表示。

对此，安信证券新三板研究负责人诸海滨表示：“从挂牌贯穿到年末披露的全过程，资金占用就是一条红线，是不应该发生且零容忍的事。”

3、海格物流（430377）
海格物流（430377）也因为未能及时披露关联交易信息而受到深圳证监局行政处罚，挂牌企业实际控制人、董秘和财务负责人均受到警告，公司和个人被处以罚款共计42万元。

不仅如此，5月内资本市场已有多家公司陷入“挪用资金”的丑闻之中。此前，上市公司ST华泽董事长王涛访在接受证监会稽查局谈话时承认资金占用的事实。另一家“问题户”山水水泥也在本月发布公告，前任董事存在挪用资金行为。

九、公司回购股权并减资解决股东占用资金问题
挂牌案例
武威金苹果农业股份有限公司（金苹果，832663）于2015年6月30在全国中小企业股份转让系统挂牌，报告期内，公司控股股东陈荣贤占用公司925.05万元资金。

反馈意见
请公司补充说明并披露报告期内公司是否存有控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源（资金）的情形。请公司披露并请主办券商、律师核查以下事项：（1）公司防范关联方占用资源（资金）的制度及执行情况；（2）关联方占用资源（资金）问题的发生及解决情况。

反馈回复
报告期内截至2013年12月31日公司其他应收款账面应收控股股东陈荣贤925.05万元。2014年5月19日，金苹果有限召开股东会，决议公司注册资本由11,100万元减少至10,335.1208万元，减少注册资本764.8792万元，减少的注册资本由公司回购股东陈荣贤出资764.8792万元，占公司注册资本的6.89%。回购陈荣贤部分股份时公司已经扣除了上述925.05万元其他应收款项。

本所律师核查的事实情况与上述公司说明的情况一致。公司在报告期内存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源（资金）的情形，截至报告期末，上述资金占用问题已经解决。公司已建立防范关联方占用资源（资金）的相关制度并有效执行。报告期末，公司不存在关联方占用资源（资金）的情形。

总结分析
关联方资金（资源）占用一直是股转系统重点核查的内容，一般要求公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。

拟挂牌企业存在关联方占用资金情况时，传统的做法为关联方在挂牌申报前予以归还，并支付相应的资金占用费，但是有不少企业因为关联方占用资金金额较大，无法在短时间内归还，导致挂牌进度延后，此时不妨采用上述案例的方式，通过公司回购股东股权并减资的方式，解决资金占用问题。

但公司回购股权并减资的方式会影响股权结构，从而可能导致控股股东失去对公司的实际控制权。根据《公司法》相关规定，减资需经代表三分之二以上表决权的股东通过，并需公告四十五天，历时周期较长。因此，拟挂牌企业选择上述方式解决关联方占用资金时仍需慎重。

❷ 新三板怎么交易新三板交易制度有哪些

交易制度
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一 以机构投资者为主。自然人仅限特定情况才允许投资。
二 实行股份转让限售期。新三板对特定主体持有股份规定限售期，另对挂牌前增资、控股股东及实际控制人转让股份等也分别规定了限售期。[1]
三 设定股份交易最低限额。每次交易要求不得低于1000股，投资者证券账户某一股份余额不足1000股的，只能一次性委托卖出。
四 交易须主办券商代理。主办券商代为办理报价申报、转让或购买委托、成交确认、清算交收等手续，挂牌公司及投资者在代办系统所进行的股份交易的相关手续均需经主办券商办理。
五 依托新三板代办交易系统。新三板代办交易系统依托于深圳证券交易所建设，与中小板、创业板等并列于深圳交易所交易系统。
六 投资者委托交易。投资者委托分为意向委托、定价委托和成交确认委托、委托当日有效。意向委托、定价委托和成交确认委托均可撤销，但已经报价系统确认成交的委托不得撤销或变更。
七 分级结算原则。新三板交易制度对股份和资金的结算实行分级结算原则。

交易规则
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1.新三板交易规则股票名称后不带任何数字。股票代码以43打头，如：430003北京时代。
2.委托的股份数量以“股”为单位，新三板交易规则每笔委托的股份数量应不低于3万股，但账户中某一股份余额不足3万股时可一次性报价卖出。
3.报价系统仅对成交约定号、股份代码、买卖价格、股份数量四者完全一致，买卖方向相反，对手方所在报价券商的席位号互相对应的成交确认委托进行配对成交。如买卖双方的成交确认委托中，只要有一项不符合上述要求的，报价系统则不予配对。因此，投资者务必认真填写成交确认委托。
4.股份报价转让的成交价格通过买卖双方议价产生。投资者可通过报价系统直接联系对手方，也可委托报价券商联系对手方，约定股份的买卖数量和价格。投资者可在“代办股份转让信息披露平台”的“中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让”栏目中或报价券商的营业部获取股份报价转让行情、挂牌公司信息和主办报价券商发布的相关信息。
5.新三板交易规则要求没有设涨跌停板。

交易范围
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新三板交易范围：
（1）新三板交易机构投资者，包括法人、信托、合伙企业等。
（2）新三板交易公司挂牌前的自然人股东（挂牌公司自然人股东只能买卖其持股公司的股份。）
（3）通过定向增资或股权激励持有公司股份的自然人股东。
（4）因继承或司法裁决等原因持有公司股份的自然人股东。
（5）协会认定的其他投资者。

新三板制度
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1、 非典型报价驱动机制，而是愿者上钩的被动交易制
新三板的交易方式有两种，一是投资者买卖双方在场外自由对接，协商并确定买卖意向，再回到新三板市场，委托主办券商办理申报、确认成交并结算；二是买卖双方向主办券商做出定价委托，委托主办券商按其指定的价格买卖不超过其制定数量的股份，主办券商接到此委托后，并不积极作为，寻找相应的买家或卖家，而是将定价委托申报至股权代办转让系统登记备案，并等待一个认可此价格的买家或卖家出现，对手方如同意此定价且愿意为此交易，仍需委托主办券商做出成交确认委托，一旦该委托由主办券商做出成交确认申请，并在标的股份存在且充足、买方资金充足的情况下，交易才能成立。由此可见，此种机制并非典型的指令驱动机制。
2、尽可能减低风险，安全交易
新三板交易制度通过实行一系列规范尽可能避免交易的风险，诸如，实行机构投资者投资为主，限定进入股份交易代办系统期限，规定最低交易股份数额以及要求通过主办券商予以代理，这均显示出新三板交易制度希望尽可能减低交易风险。
3、与主板等场内市场有效衔接和统一
新三板交易系统平台建立在深圳证券交易所系统平台上，交易账户与深圳交易所系统相衔接，创建深圳证券交易所账户的投资者，直接可以用该账户进行新三板交易，由此搭建了中小板、创业板与新三板的连接桥梁。
4、证券机构在交易制度中地位举足轻重
交易的委托、报价申请、成交确认以及交割清算，都需要主办券商代为代理，但现阶段的交易并非实行做市商制度，主板券商仅起到交易代理的作用，其进一步的作用并未发挥出来。
5、交易制度尚处于试点阶段，具有很强的试验色彩
整个新三板的交易制度都处于试点阶段，《暂行试点办法》带有的试验色彩浓厚。[2]

交易制度的问题
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设置交易门槛限制股份流动性。新三板限制了部分投资者进行投资，从而也限制了更多新三板挂牌公司股权金进入交易市场，最终也影响了新三板交易制度的活跃程度。
券商作用仍有进一步扩宽的空间，券商的主要功能在代理交易作用，其对于新三板交易并不能发挥进一步作用，诸如进一步引导和发现价格，促成交易等方面作用都十分有限。[3]
融资仍然存在一定难度，新三板交易制度由于存在流动性问题，致使不能充分满足挂牌公司的融资需求，希望通过广泛的投资者的快捷融资存在一定难度。
个人投资者参与交易受限，虽然此举旨在减少风险，但也使得广大个人投资者无法分享到新三板挂牌企业的发展成果。
非公众公司交易受限200人红线，这在一定程度上限制了新三板挂牌公司股份交易的活跃程度。

新三板交易条件
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新三板交易条件：
( 1）依法设立且存续满两年（有限公司整体改制可以连续计算）；
( 2）业务明确，具有持续经营能力；
( 3）公司治理机制健全，合法规范经营；
( 4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；
( 5）主办券商推荐并持续督导；
( 6）全国股份转让系统公司要求的其他条件。

新三板分层
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所谓新三板分层，是指在新三板挂牌的数量众多的企业当中，按照一定的分层标准，将其划分为若干个层次，可降低信息搜集成本，提高投资分析效率，增强风险控制能力，引导投融资精准对接。同时，通过内部分层，可以在交易制度、发行制度、信息披露的要求等制度供给方面，进行差异化的安排，以促进新三板市场持续、健康发展。
目前，新三板暂时分为两层：基础层和创新层。
新三板挂牌公司进入创新层，需满足以下条件之一：
1、最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于2000万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；最近两年加权平均净资产收益率平均不低于10%（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。
2、最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%；最近两年营业收入平均不低于4000万元；股本不少于2000万股。
3、最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于6亿元；最近一年年末股东权益不少于5000万元；做市商家数不少于6家；合格投资者不少于50人。
满足上述规定进入创新层的挂牌公司，还应当满足以下条件：
(一)最近12个月完成过股票发行融资(包括申请挂牌同时发行股票)，且融资额累计不低于1000万元；或者最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50%。
(二)公司治理健全，股东大会、董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度和承诺管理制度完备；公司设立董事会秘书并作为公司高级管理人员，董事会秘书取得全国股转系统董事会秘书资格证书。

❸ 新三板 信息披露管理制度需要经股东大会通过吗

涉及到股东权益的制度才需要经过股东大会通过，信息披露管理制度属于公司内部的规章条例，不用经过股东大会通过。你可以通过查看其他公司的信息披露管理制度，看制度最后面的附则，不需要上会的。

❹ 新三板企业如何加强财务管理

应关注如下问题：
一、会计环境和会计核算基础
1.财务独立。
常见问题：
（1）企业未设立独立的会计部门；
（2）财务人员从事与岗位相冲突的职务；
（3）企业会计主体不清，财务核算范围不清，比如控制人旗下多家公司之间未严格区分会计主体，资产混用，成本费用归集对象与实际受益对象不符，几套账相串，股东个人或家庭费用直接计入公司支出等。
规范的思路与方法：
企业应当设有独立财务部门（代理记账：不负责对银行存款等进行核实）进行独立的财务会计核算，建立健全与公司财务管理实际情况相适应内部控制制度，厘清会计核算的主体范围。对于历史上存在会计主体不清情形的，应重新审核实际的经济业务，进行会计调整。
2.内部控制的设计和执行。
常见问题：
内部控制制度不健全，或未有效执行，历史财务会计资料不完整，导致会计信息失真。例如：业务交易执行、授权、记录未有效分离，大量随意地更改原始或记账凭证，原始凭证不完整，业务记录不完整、不系统、混乱或无记录，业务记录与会计记录无勾稽关系，账表不符等。
规范的思路与方法：
（1）内部控制薄弱，影响了财务报表的真实性，企业应在中介机构的辅助下，根据企业的实际情况梳理并完善内部控制制度。健全内部控制制度并对历史财务信息规范之后，应当切实执行内部控制制度，做到有监督、有记录、有反馈。
（2）对于历史上存在财务核算基础薄弱，证、账、表不符情形的，应考虑重新审核原始凭证进行账务调整，或重新进行会计核算。
二、会计准则的适用
常见问题：
企业未按照《企业会计准则》进行会计核算，如有的小微企业执行《小企业会计准则》。
规范的思路与方法：
挂牌企业应按照《企业会计准则》进行核算，编制并披露财务报表。执行《小企业会计准则》的应转为执行《企业会计准则》，在转为执行《企业会计准则》时，应当按照《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》和《小企业会计准则》所附的《小企业会计准则与企业会计准则会计科目转换对照表》进行会计处理。申报期内存在会计准则转换的，应当按照《企业会计准则》编制可比较会计报表。
三、会计政策和会计估计的选用
常见问题：
（1）会计政策和会计估计选用不符合《企业会计准则》的要求。比如本化政策不适当，研发费用不符合资本化条件的进行资本核算；
（2）选用会计政策和会计估计不当，导致会计信息不能如实反映企业的财务状况、经营成果和现金流量。比如：折旧年限过长，折旧计提不足，折旧或摊销方法、年限、残值率不当或经常变更；应收款项坏账准备计提比例过低；
（3）报告期内会计政策和会计估计不能保持连贯。比如会计政策和会计估计变随意变更，滥用会计政策和会计估计进行利润调节等等。
规范的思路与方法：
（1）中介机构应根据企业的实际经营情况，逐项分析企业选用的会计政策和会计估计是否符合《企业会计准则》的要求。对于不符合《企业会计准则》要求，不符合企业实际经营情况的会计政策和会计估计，应当根据谨慎原则，在参考同行业可比较公司的情况进行调整，重新选用，并对财务报表进行追溯调整；
（2）对于报告期内存在滥用会计政策和会计估计的，应当进行追溯调整；
（3）对于在报告期内重大的会计政策和会计估计变更，中介机构应予合理关注，论证其合理性并充分披露。
四、基准日资产、负债的真实性和完整性考虑
常见问题：
企业在股份制改造基准日账簿记录和报表列报的资产、负债不真实、不完整，主要表现为：
（1）货币资金与账面数不一致，存在公款私存，公司资金往来使用个人账户的情形；
（2）存货实际盘点数与账面数不一致；
（3）固定资产盘点数与账面数不一致；
（4）应收款项函证数与账面数不一致；
（5）负债函证数与账面数不一致等。
规范的思路与方法：
（1）企业应在基准日扎账后，配合中介机构对资产和负债进行清点、函证，清产核资，确定资产和负债真实性、完整性。
（2）对于存在公款私存，资金往来使用个人账户情形的，应当停止使用个人账户，将存在个人账户的公司款项即时归还至公司账户，核对分析该个人账户中属于公司业务往来的资金流水的真实性。
（3）对于其他资产、负债项目存在不一致的，应当进行盘盈盘亏会计处理。
五、非货币出资的权属不清
常见问题：
出资人以无法证明其所有权的非货币资产进行出资。比如：
（1）以属于公司的实物、固定资产进行出资；
（2）以登记在出资人名下的职务成果进行出资等。
规范的思路与方法：
（1）非货币资产出资应当核实出资资产的权属，属于以公司的实物、固定资产作为股东财产进行验资出资的，应当对该部分出资进行减资处理，并追溯调整；
（2）以登记在出资人名下的无形资产，如确属于职务成果，应当对该部分出资进行减资，并进行追溯调整，同时将该无形资产的权属变更到公司名下。（不减资可用现金替换）

❺ 新三板上市财务要求有哪些

一、新三板上市的财务要求：

1、依法存续满2年；

2、业务明确，具有持续经营的能力；

3、公司治理机制健全，合法规范经营；

4、股权明晰，股份发行和转让行为合法合规；

5、主办券商推荐并持续督导；

6、需要经过有证券审计资格的会计师事务所出具审计意见，真实反映公司经营业绩。

二、公司财务规范核心点

1、协调审计机构对公司新三板“两年一期”的会计账务进行全面彻底清理，找出全部不规范问题所在，并逐一规范，使公司规范后的财务报表能够正确反映公司财务状况和经营成果，以符合企业会计准则及新三板挂牌的要求。

2、通过对公司的业务运作、财务管理、会计核算、纳税行为等进行进一步的调查清理，协调审计机构为公司制定财务与税务规范方案并指导公司实施，使公司在财务与税务行为等方面基本符合新三板挂牌的要求，为公司顺利实现IPO或并购重组上市打下坚实基础。

3、指导完善内部控制体系。协调审计机构对公司内部组织架构设置、购销存各业务环节基本流程、财务与会计等现状进行调查，并根据《企业内部控制基本规范》的要求，指导公司设计制定一套符合公司业务经营特点的内部控制制度体系，强化公司内部控制，防范经营管理风险。

(5)新三板公司资金管理制度扩展阅读：

新三板”市场原指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，因挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”。

新三板的意义主要是针对公司的，会给该企业，公司带来很大的好处。目前，新三板不再局限于中关村科技园区非上市股份有限公司，也不局限于天津滨海、武汉东湖以及上海张江等试点地的非上市股份有限公司，而是全国性的非上市股份有限公司股权交易平台，主要针对的是中小微型企业。

10月8日消息，证监会全面支持新三板市场发展的文件即将公布，将包括分层等制度安排。这将是证监会首次对新三板发展做出全面部署。

❻ 新三板详细的规则

新三板详细的规则如下：

1. 个人投资者需要有两年以上的证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景，并且要求投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值在300万元人民币以上。

2. 有不少投资者对此规则抱怨道，上述规则门槛太高，普通投资者根本无法参与，这一门槛甚至比股指期货还要高。不过，有业内人士认为，门槛高固然有其弊端，比如说参与的投资者数量少，吸引的资金量也会减少；不过，开放个人投资者参与新三板交易，有助于活跃新三板市场，提高门槛更多的也是为了保护中小投资者的利益。

3. 根据上述试行的业务规则，除了允许个人投资者参与，做市商制度也被明确提出，竞价交易方式也有可能引入。规则显示，“股票转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式”，并且“经全国股份转让系统公司同意，挂牌股票可以转换转让方式”。
   

“新三板”市场原指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，因为挂牌企业均为 高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”。新三板的意义主要是针对公司的，会给该企业，公司带来很大的好处。目前，新三板不再局限于中关村科技园区非上市股份有限公司，也不局限于天津滨海、武汉东湖以及上海张江等试点地的非上市股份有限公司，而是全国性的非上市股份有限公司股权交易平台，主要针对的是中小微型企业。

❼ 新三板上市企业的财务梳理需要注意哪些问题

新三板上市的前期准备一、有限责任公司改为股份有限公司的七大流程第一、制定企业改制方案，并形成有效的股东会决议。第二、清产核资主要是对企业的各项资产进行全面清查，对企业各项资产、债权债务进行全面核对查实。清产核资的主要任务是清查资产数额，界定企业产权，重估资产价值，核实企业资产。从而进一步完善企业资产管理制度，促进企业资产优化配置。第三、界定企业产权主要是指企业国有资产产权界定。企业国有资产负有多重财产权利，权利结构复杂，容易成为纠纷的源头，所以需要对其进行产权界定。企业产权界定是依法划分企业财产所有权和经营权、使用权等产权归属，明确各类产权主体的权利范围及管理权限的法律行为。借此，要明确哪些资产归属国家，哪些资产的哪些权能归属于哪些主体。第四、资产评估资产评估是指为资产估价，即经由认定资格的资产评估机构根据特定目的，遵循法定标准和程序，科学的对企业资产的现有价值进行评定?和估算，并以报告形式予以确认。资产评估要遵循真实、公平、独立、客观、科学、专业等原则。其范围既包括固定资产，也包括流动资产，既包括无形资产、也包括有形资产。其程序包括申请立项、资产清查、评定估算和验证确认等几个步骤。资产评估经常委托专业的资产评估机构进行。第五、财务审计资产评估完成后，应聘请具有法定资格的会计师事务所对企业改制前三年的资产、负债、所有者权益和损益进行审计。会计师事务所对资产评估机构的评估结果进行确认。第六、认缴出资企业改制后认缴的出资额是企业经评估确认后的净资产的价值。既包括原企业的资产换算，也包括新认缴注入的资本。第七、申请登记此登记既可以是设立登记，也可以是变更登记。工商行政管理部门对符合法律规定的公司予以登记，并发放新的营业执照。营业执照签发的日期为企业或公司成立的日期。二、改制为股份有限公司应具备的条件有限责任公司整体变更为股份有限公司是指在股权结构、主营业务和资产等方面维持同一公司主体，将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司，并将公司经审计的净资产额相应折合有股份有限公司的股份总额。整体变更完成后，仅仅是公司组织形式不同，而企业仍然是同一个持续经营的会计主体。根据我国公司法、证券法、和中国证监会颁布的规范性文件的规定，设立股份有限公司应具备以下条件：1、应当有2人以上200以下为发起人，其中须有半数以上在中国境内有住所；2、发起人认购和募集的股本达到法定注册资本最低限额500万元人民币；3、股份发行、筹事项符合法律规定；4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；5、有符合公司法要求的公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；6、有合法的公司住所。三、改制具体操作十一大步骤1、设立改制筹备小组，专门负责本次改制工作筹备小组通常由董事长或董事会秘书牵头，汇集公司生产、技术、财务等方面的负责人，不定期召开会议，就改制过程中遇到的有关问题进行商讨，必要时还应提请董事会决定。筹备小组具体负责以下工作：a、研究拟订改组方案和组织形式；b、聘请改制有关中介机构，并与中介机构接洽；c、整理和准备公司有关的文件和资料；d、召集中介机构协调会，提供中介机构所要求的各种文件和资料，回答中介机构提出的问题；e、拟定改制的有关文件；f、向政府主管部门申报文件或备案，取得政府批文；g、联络发起人；h、股份有限公司设立等工作。2、选择发起人现行法律规定，设立股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人如果拟改制的有限责任公司现有股东人数符合该要求，则可以直接由现有股东以公司资产发起设立；如果现有股东不足或现有股东有不愿意参加本次发起设立的，则应引入新的股东作为发起人，由现有股东向其转让部分股权，对公司股权结构进行改组，然后由改组后的股东以公司资共同发起设立股份有限公司。但有一个要注意的问题是，股东的变更要满足申请发行前最近3年内实际控制人不发生变化的要求。有的公司在改制前已经联系好合适的发起人，也可能借机引入战略投资者或风险投资者，以及具有行业背景或专业技术背景的投资者，以壮大企业的综合实力。3、聘请中介机构筹备小组成立后可联系和聘请中介机构，包括保荐机构、发行人律师、审计师、资产评估师等机构。被选择的中介机构应具备从业资格，筹备小组在经过慎重考察后，应当确定本次改制上市的各中介机构人选，并与之签署委托协议或相关合同，正式建立法律关系。4、尽职调查、资产评估与审计在公司与各中介机构签署委托协议后，各机构应根据情况进场工作，分别对公司的有关情况进行调查和审计。保荐机构应对公司整体情况尤其是商务经营情况进行全面的调查，并在调查基础上起草本次改制上市的招股说明书发行律师应对公司的法律事宜进行全面调查，并起草法律意见书和律师工作报告会计师对公司近3年的财务状况进行审计，形成审计报告;资产评估师对公司的资产状况进行评估，形成资产评估报告。只得注意的是，根据国家工商总局的要求是按照评估报告数值作为验资报告股本数额确认；而证监会最新要求是要求以会计报表上净资产数额确认改制后公司股本数额。这样如果审计报告净资产数额低于评估报告数额，则选择审计报告上净资产作为验资报告股本数额，则符合国家工商局和证监会两家要求。如果评估报告上资产价格数据低于审计报告净资产数据，则选用评估报告数据作为验资报告上股本数额。当然，如果公司不需要三年内上市则可以按照评估报告数据作为验资报告上股本数量反映人而无需考虑审计报告数据。5、产权界定公司筹备过程中，为了准确确定公司资产，区分其他主体的资产，有时要进行财产清查。在清查基础上对财产所有权进行甄别和确认。尤其是占有国有资产的公司，应当在改制前对国有资产进行评估，避免国有资产受到损害。6、国有股权设置改制公司涉及国有资产投入的，要对公司改制后国有股的设置问题向国有资产管理部门申请批准相关股权设置的文件，对国有资产作价及相应持股进行审批。通常在申报国有股权设置申请书的同时，还要求公司律师就国有股权设置出具法律意见书。7、制定改制方案，签署发起人协议和章程草案改制方案涉及以下几个方面问题需要达成一致：首先，股份公司注册资本的数额。应由各发起人共同商定净资产折股比例，确定注册资本的数额。其次，各发起人的持股比例。原则上按照各发起人在原公司中的股权比例来确定，如有调整应在此阶段商定。签署发起人协议、公司章程草案。此外，公司改制中还应形成如下改制文件和文本：股东会关于公司改制的决议、改制申请书、改制可行性研究报告、发起人框架协议、公司章程及企业改制总体设计方案等。8、申请并设立报批手续涉及国有股权的应向国有资产管理部门申请国有股权设置的批文;涉及国有土地出资还应由国有土地管理部门出具国有土地处置方案批复。9、认缴及招募股份如以发起设立股份有限公司的，发起人书面认足公司章程规定的其认缴的股份;一次缴纳的，应当缴纳全部出资;分期缴纳的应当缴纳首期出资。以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权等非货币性资产出资的，应经资产评估并依法该产权的转移手续。募集方式设立的，发起人认购股份不得少于股份总额的35%。发起人不能按时足额缴纳股款的，应对其他发起人承担违约责任。缴纳股款后应经会计师验资确认并出具验资报告。10、注册成立股份有限公司发起设立方式设立的，发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关保送公司章程、由验资机构出具验资证明及其它文件，申请设立登记。以募集设立的，发行股份的股款幕足并经验资后，发起人应在30日内主持召开公司创立大会，审议公司设立费用和发起人用于抵作股款的财产的作价。11、产生公司董事会、监事会并召开第一次会议创立大会结束后30日内，持相关文件申请设立登记。经工商登记机关核准后，颁发股份有限公司营业执照。股份公司正式宣告成立。

❽ 新三板挂牌前如何规范企业的财务工作

一、会计主体与会计核算边界

拟挂牌企业可能缺乏完整的业务体系，独立经营能力较弱，与母公司或控股股东在资产、人员、业务等方面分割不清，随之带来会计主体与会计核算边界确定方面的一些问题。

（一）财务独立性

财物独立或将面临的问题

（1）企业未设独立的会计部门，财务人员兼职操作，或聘请外部人员兼职处理。

（2）货币资产共用账号，实物资产不同公司混用，债权性资产与债务性资产归属不清晰，收入划分随意性较大，费用归集交叉，总之是财务核算范围模糊。

（3）控股股东个人消费或其家庭生活费用记入企业支出。

解决财物独立的有效举措：

（1）企业应设独立的财务部门，安排专职的、独立的财务人员；

（2）企业应设独立的银行账号，货币资金的进出应当独立——归属于本企业的收入、由本企业承担的借款，应当入本企业的银行账号，而本企业发生的费用，应从本企业的银行账号支出。

（3）分开使用实物资产，不能分开使用的，要分摊费用；厂房、设备、车辆等重要实物资产，若属于大股东，应租赁使用，或者由大股东承诺可以无偿使用；这些资产若属于本企业而被大股东占用，应向大股东收取租赁费，或者由大股东退还给本企业。

（4）划清债权性资产与债务性资产的归属，本企业与股东之间各自享有权利，分别承担责任。

（5）本企业的收入和费用均应归于本企业，不属于本企业而应属于股东的收入和费用，不应归于本企业，而应归于股东，总之，按照权责发生制原则处理。

（二）财务管理制度

财物管理制度或将出现的问题

财务管理制度不健全，包括诸多情形：历史财务资料保管不善，多有遗失，原始凭证不完整，业务记录不连贯，相关的审核与签字不到位，相关的管理记录（如，出入库记录）与财务记录不能相互应证，固定资产和原材料账实不一。

解决财物制度问题的有效办法：

（1）根据企业的具体情况，完善财务管理制度：建立营业收入归集入账的责任制，费用发生的审核、批准制度，设备、原材料采购的内部流程制度，原材料、产成品出入库登记制度，定期财务报告制度，确保财务信息的准确性。

（2）对于历史上存在的财务核算基础薄弱，证、账、表不符情形的，应考虑重新审核原始凭证进行账务调整，或重新进行会计核算。

二、会计准则的适用

会计准则或将出现的问题：

从基本准则到各项具体准则，企业未能按照要求进行会计核算。例如，有的企业不能按照收入准则确定本企业的收入，有的企业不能按照职工薪酬准则核算职工工资。

解决会计准则问题的办法：

拟挂牌企业应按照《企业会计准则》进行核算，编制并披露财务报表。执行《小企业会计准则》的应转为执行《企业会计准则》，在转为执行《企业会计准则》时，应当按照《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》和《小企业会计准则》所附的《小企业会计准则与企业会计准则会计科目转换对照表》进行会计处理。申报期内存在会计准则转换的，应当按照《企业会计准则》编制可比较会计报表。

三、会计政策和会计估计的选用

会计政策或将出现的问题：

（1）会计政策和会计估计选用不符合《企业会计准则》的要求。比如本化政策不适当，研发费用不符合资本化条件的进行资本核算；

（2）选用会计政策和会计估计不当，导致会计信息不能如实反映企业的财务状况、经营成果和现金流量。比如：折旧年限过长，折旧计提不足，折旧或摊销方法、年限、残值率不当或经常变更；应收款项坏账准备计提比例过低；

（3）报告期内会计政策和会计估计不能保持连贯。比如会计政策和会计估计变随意变更，滥用会计政策和会计估计进行利润调节等等。

解决方案：

（1）中介机构应根据企业的实际经营情况，逐项分析企业选用的会计政策和会计估计是否符合《企业会计准则》的要求。对于不符合《企业会计准则》要求，不符合企业实际经营情况的会计政策和会计估计，应当根据谨慎原则，在参考同行业可比较公司的情况进行调整，重新选用，并对财务报表进行追溯调整；

（2）对于报告期内存在滥用会计政策和会计估计的，应当进行追溯调整；

（3）对于在报告期内重大的会计政策和会计估计变更，中介机构应予合理关注，论证其合理性并充分披露。

四、基准日资产、负债的真实性和完整性考虑

问题描述：

企业在股份制改造基准日账簿记录和报表列报的资产、负债不真实、不完整，主要表现为：

（1）货币资金与账面数不一致，存在公款私存，公司资金往来使用个人账户的情形；

（2）存货实际盘点数与账面数不一致；

（3）固定资产盘点数与账面数不一致；

（4）应收款项函证数与账面数不一致；

（5）负债函证数与账面数不一致等。

解决方案：

（1）企业应在基准日扎账后，配合中介机构对资产和负债进行清点、函证，清产核资，确定资产和负债真实性、完整性。

（2）对于存在公款私存，资金往来使用个人账户情形的，应当停止使用个人账户，将存在个人账户的公司款项即时归还至公司账户，核对分析该个人账户中属于公司业务往来的资金流水的真实性。

（3）对于其他资产、负债项目存在不一致的，应当进行盘盈盘亏会计处理。

❾ 新三板公司治理的15项制度是什么

根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》相关规定，新三板公司管理机制必须符合以下几点：

三、公司治理机制健全，合法规范经营
（一）公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层（以下简称“三会一层”）组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。
1．公司依法建立“三会一层”，并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》等规定建立公司治理制度。
2．公司“三会一层”应按照公司治理制度进行规范运作。在报告期内的有限公司阶段应遵守《公司法》的相关规定。
3．公司董事会应对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估。
（二）合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。
1．公司的重大违法违规行为是指公司最近 24 个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。
（1）行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚。
（2）重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外；被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形。
2．控股股东、实际控制人合法合规，最近 24 个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：
（1）控股股东、实际控制人受刑事处罚；
（2）受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；情节严重的界定参照前述规定；
（3）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。
3．现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不应存在最近 24 个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
（三）公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。
（四）公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。

❿ 新三板交易室管理制度 交易室是怎么进行管理的

“新三板交易室管理制度”本身并不针对大众，只针对定向的券商，所以不是公开文件。简单地说，就是要求有主办券商资质的证券公司，必须设置专门的交易室，对人员进出该交易室进行严格管控，对交易员以外的人员进出交易室，必须执行严格的相关登记。