Ⅰ 上市公司募集资金过程及去向
上市公司募集资金过程:
上市前:
1.签约投资银行,投行派保荐人过去辅导改制成股份公司,大概辅导2年吧
2.准备相关材料向中国证监会申请,证监会股票发行审核委员会负责审核
3.证监会批准
4.发行,新股申购。投行负责承销,即上市公司把股票卖给投行,投行再卖给投资者。
5.上市交易。保荐人在上市后还要在持续辅导2年。
上市后再募集资金的手段主要是:配股,配股的发行程序与原始股发行程序差不多,要找投资银行,走审批流程。
企业的募投项目应与企业长远发展目标一致,募投项目是最终实现公司长远发展战略的必经之路,保荐人应当参加企业关于“公司发展战略”的研讨会、董事会等所有重要会议。实际工作中保荐代表人一定要非常清楚企业的战略目标是否可行,募集资金投资项目的选择是否有助于企业实现自身制定的发展战略;其次,保荐人代表人应该也是个“行业研究专业人士”,能够在一定程度上把握宏观经济、产业周期变化的规律,在宏观经济、产业周期的高涨期寻找募集资金投资项目时,应相对谨慎一些。
Ⅱ 请问,上市公司进行资产置换后,对置出方和置入方有风险可言吗有的话,又有会存在哪些风险呢
准则规定,以资产交换取得的长期股权投资必须以资产的账面价值作为长期股权投资的成本,所以其他发生的费用只能作为间接费用,不允许计入成本。
Ⅲ 如何审计以募集资金置换预先投入的自筹资金
以募集资金置换预先投入项目的自筹资金的操作要点
近期对于上市公司拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的案例,相对还是比较多的。这一做法的主要操作要点如下:
一、涉及的相关法律法规
创业板:根据深圳交易所《创业板上市规范运作指引》第6.13条的规定:上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的,应当经上市公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施,置换时间距募集资金到帐时间不得超过6 个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的,应当在完成置换后2 个交易日内报告本所并公告。
中小板:根据深圳交易所《中小板上市公司募集资金管理细则》第17条规定:上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的,应当经上市公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施,置换时间距募集资金到帐时间不得超过6 个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的,应当在完成置换后2 个交易日内报告本所并公告。(创业板和中小板规定一致)
主板:根据深圳交易所《上市公司募集资金管理办法》第15条规定:上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的,应当经会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见,并经上市公司董事会审议通过后方可实施。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。
二、公告的内容
1、说明本次募集资金的基本情况
2、说明招股说明书承诺的募集资金投资项目情况
3、详细描述自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况(内容包括项目取得批文时间、董事会决议募集资金投资该项目的时间、自筹资金投入募投项目的金额及时间区间)
三、具体实施过程
创业板:
1、会计师事务所专项审计并出具鉴证报告、公司董事会决议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。
2、独立董事发表意见、监事会通过决议、保荐机构通过核查后发表意见。 3、在制定媒体公告。
主板:法规上区别中小板于无须独立董事发表意见,也不须监事会的决议。
Ⅳ 募集资金怎么置换
募集资金的前提必须是有具体的项目。
Ⅳ 什么是资金置换
就是资产置换
资产置换是指上市公司控股股东以优质资产或现金置换上市公司的呆滞资产,或以主营业务资产置换非主营业务资产等情况,包括整体资产置换和部分资产置换等形式。
资产置换将带来什么?
资产置换后,公司的产业结构将得以调整,资产状况将得以改善。
资产置换中应注意什么?
1,双方的公允价值和计税价值。
2,换出资产的税的处理和换入资产进项税的处理
3,换出资产在换前的业务处理(比如:换出固定资产要先通过清理)
4,换入资产的入帐价值
5,流转税和所得税
比如,税法上对此叫以物易物,视同销售和购买两个环节。
此时换出的资产就涉及到所得税的调整 。
6,有关部门的文件。
因为资产置换而签定的协议就是资产置换协议了
Ⅵ 买基金真的能赚很多钱吗,是亏本的人多,还是赚的人多,看到别人好多人都说亏了。
是亏的人多因为基金是长线投资,很少有人能掌握正确的理财方式。
截至目前,买入基金赚钱的投资者占总数的41.2%,而盈利超过30%的投资者仅占6.5%。这样说来,这个比例确实很低,但是和股市80%的亏损相比,只有20%的投资者赚钱还是高很多,所以常说炒股不如买基金。
基金市场的情况和基民情况有相当大的差距,整个基金市场的收益情况还是不错的,但是为什么我们收到的信息是除了全部赔钱之外买基金的人呢?
有几个主要原因。
大部分基础民用投资不成熟,大部分都进了市场最热的基金市场,听说买基金可以赚钱,开始跟风,在选择基金组合上比较乱,听说亲友的推荐,或者看各种财经博主推荐购买,或者通过基金业绩排名和行业热点购买基金。
交易过程中没有规律,被用来追涨杀跌,持有的基金在短期内出现亏损或上涨不明显要赎回,置换成其他基金。
事实上,基金是一种着眼于未来长期回报的投资。如果市场不是很繁荣,短期内很难获得高收益,风险也比较高。
坚持正确的投资方式,基金获利的概率非常高。
拓展资料:开放式基金与封闭式基金的关系
开放式基金和封闭式基金构成了两种基本的运作模式。
开放式基金,是指基金规模不固定,但可以根据市场供求随时发行新股或投资者赎回的投资基金。封闭式基金相对于开放式基金,是指在发行前、发行后和规定期限内已确定基金规模的基金规模为固定投资基金。
2004年以前的开放式基金不上市交易,一般由银行等机构或直销中心解释买入和赎回,2004年以后,我国开放式基金的操作创新,允许一些开放式基金到证券交易所交易的基金,该开放式基金称为上市开放式基金(LOF)。基金规模不固定,基金份额可随时出售给投资者或应投资者要求回购;它没有持续时间,理论上可以永远持续下去;价格由资产净值决定。封闭式基金的存续期是固定的,在此期间基金规模是固定的。它们通常在证券交易所上市和交易。投资者通过二级市场买卖基金单位。在一段时间内,不允许接受新股和提股,直到新一轮开盘,开盘才能决定你提多少或再投多少,新人此时也可以买股;一般开放时间为1周,关闭时间为1年;价格是由供求关系决定的。基金净值会影响基金价格,但两者并不统一。通常,封闭式基金大多以折价交易。
开放式基金是全球基金运作的基本形式之一。基金管理公司可以随时向投资者发行新的基金份额,也可以根据投资者的要求随时回购其持有的基金份额。开放式基金已成为国际基金市场的主流。美国、英国、中国香港和台湾地区90%以上的基金市场都是开放式基金。
Ⅶ 上市公司出售资产是利空还是利好
利好还是利空还是要具体问题,具体分析。如果增发是为了某个有发展前途的项目,那应该是利好。如果只是为了补充现金流,那应该算是利空。
如果有的公司是为了筹集资金实现更好的发展,因为公司可有一个好的项目,但是至今可能不够,这样会转让公司的权益来筹集资金。目的是为了让项目尽快上马。然后更好地发展这样的对公司应该是利好。
(7)置换上市公司定投资金扩展阅读
上市公司实施重大购买、出售、置换资产,应当符合以下要求:
(一)实施本次交易后,公司具备股票上市条件;
(二)实施本次交易后,公司具有持续经营能力;
(三)本次交易涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况;
(四)不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
Ⅷ 公司资产置换案例分析。要求1.公司状况2.为什么要进行资产置换3.通过何种形式完成这项工作
资产重组模式案例分析
xxxx年证券市场兴起了重组浪潮,一方面上市公司在激烈的竞争中要生存要发展,另一方面一些经营良好的公司特别是高科技民营企业急于进入资本市场,以求企业发展的需要。同时也有以资本运作获利为目的的。通过转让股权获取差价,资产转让获得现金,二级市场炒作获爆利。无论在于什么目的,从企业的重组模式看,主要有四种,本文将结合案例进行分析,并对有效的壳资源进行分析。
一、股权协议转让
股权转 让是指一个企业通过有偿或无偿受让另一个企业一定数量的股权,而达到控股目的的协议方式。基本模式主要有以下几种:
(一)股权有偿转让式
股权有偿转让是指并购公司根据股权协议价格受让目标公司全部或部分股权,从而获得目标公司控制权的并购行为,有时亦称股权有偿协议转让,股权有偿转让一般是善意并购,即在并购前事先征得目标公司的同意,双方就有关并购价格、支付方式、双方的法律地位、富余职工的安排等内容协商一致并签订协议。股权转让的对象一般是指国家股和法人股。
按照并购的对象划分,股权有偿转让主要分为两类,即上市公司作为目标公司的股权有偿转让和上市公司作为并购公司的股权有偿转让。
案例分析:中远--众城资产重组案
受让双方基本情况:a、中远置业是中远集团于1997年3月27日成立的大型 控股公司,注册资金3.2亿元。中远集团是1993年组建的以中国远洋运输公司为核心的企业,在国家56家特大型国营集团公司中排名第五,中远集团的集装箱的置位总量居世界第四位。中远置业这次行动是在中远集团支持下完成的。b、众城实业由于1994年以来我国房地产产业不景气,经营业绩连续大幅度滑坡,净资产收益率从1994年的28.45%降至1995年7.99%再降至0.28%,资产沉淀达两亿多。前四名股东分别是陆家嘴公司、上海国际信托投资公司。中国建设银行上海市分行第二营业部、中房上海房地产开发总公司,持股比例相对平均,分别为22.97%、16.70%、16.70%和16.70%。
案例发展过程:A、中远置业与上海建行第二营业部及上海国际信托投资公司签署股权转让协议,中远置业一次性受让众城实业发起人国有法人股共4834.4265万股,每股转让价格3元,总共耗资1.45亿元。中远置业持有众城实业28.7%的股份,成为其第一大股东。B、中远(上海)营业发展有限公司分别与上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司和中房上海房地产开发总公司签署协议,一次性受让总共占众城实业总股本39.67%的发起人法人股,每股受让价格3.97元,总共耗资2.53亿元。至此中远置业共持有众城实业68.37%的股权,成为其绝对控股方。
“买壳上市”有其优点,一是控股短时间内能达到重组的目的,二是可以不受上市额度的限制,而达到最终上市的目的。
中远选择众城实业为目标公司有以下几个主要优势,一是众城实业具有独特的区位优势,地处上海浦东发展区;二是可以享受上海浦东发展区的优惠政策,包括税收优惠;三是众城实业资产结构单一,资产质量相对良好;四是公司资产和财务状况很适合于购并整合工作的展开;五是众城实业作为上海最早的“老八股“具有较高的社会知名度,可以借收购提高中远在中国资本市场上的知名度,扩大企业的影响。
本案例的特点在于:1)、中远为收购众城实业专门组建一家收购主体公司--中远(上海)置业发展有限公司;2)中远从相对控股过度到绝对控股,从而控制企业间接上市;3)、中远付出了近4亿元资金取得众城的控制权,收购直接以现金的方式进行。
(二)股权无偿转让式
股权无偿转让式指政府(上市公司的国家股的所有者)通过行政手段将上市公司的产权无偿划归并购公司的产权重组行为。 股权无偿划转通过改变股权的持股者来强化上市公司的直接控股股东对上市公司的经营和管理,提高资产运营的效率。股权无偿划转的主要优点是将业绩欠佳的上市公司划转给大型国有控股公司,以利于控股公司对上市公司的”扶持“,从而得到业绩改善,同时也利于国有控股公司壮大实力,利于政府培养”大公司“;政府将国有股权转让给其它资产经营实体,有利于减少上市公司的直接干预,优化行业内部组合。
案例分析:兰陵陈香--环宇资产重组案
1、收购背景:山东环宇股份有限公司系1996年上市的历史遗留问题股份有限公司,上市后经营业绩下滑,1996年税后利润106万元,1997年1--6月份,经营亏损419万元,如果继续经营商业业务,则在可以预见的未来这种状况无法改变。因此山东环宇公司董事会提出公司经营的战略转移。
2、案例发展过程:山东兰陵企业(集团)总公司受让临沂市国资局持有的山东环宇股份51.9%的股份,股份总数为4545万股。环宇股份改名兰陵陈香。
3、本案例的主要特点:1)、兰陵 集团通过无偿划拨取得环宇控股权后,进行了整体的资产置换,可见,在资产重组活动中各种重组方式是混合运用的。2)、重组效果明显,经过资产重组,兰陵陈香拥有“兰陵”、”喜临门“、” 陈香“三大系列酒类品牌,尽管公司只享受郯城酒厂、平邑县酒厂、兰陵美酒公司1997年下半年收益,不享受人民商场、鲁南大厦和国贸公司下半年收益,在上半年主营业务亏损477.7万元,利润总额亏损419.5万元的情况下,1997年全年实现主营业务利润707万元,利润总额3066万元,每股收益0,303元。 3)、政府行为明显,将壳资源划给本地利税大户,体现了当地政府抓好放差的发展的思路。
二、股权市价收购
在二级市场上以市场价格收购上市公司流通股份。由于目前中国上市公司的资本结构中非流通股占大多数,在二级市场上用市价进行收购只适用于小部分公司,主要为三无概念公司,即无国家股、无法人股、无职工股的公司。同时正因为直接面对二级面市场,所引起的震动也最大。
案例分析:(1)宝安收购延中
延中作为沪市老八股,以其三无概念、业绩优良一直深受瞩目。深宝安于1993年9月开始通过其下属公司收购延中股票,经几次举牌,至1993年10月已经持有19.8%,从此入主延中。此为我国市场上第一起二级市场收购案例。
本案例的特点:首先是恶意收购,延中当时的管理者并不欢迎宝安,并采取了反收购行动,这也是首次上市公司开展反收购活动;其次宝安违法操作,在持有10%以上时才举牌公告,受到了证监会的处罚;第三是宝安在收购后长期持有,直到1998年2月北大收购延中时才部分退出,但目前仍是第一大股东;最后宝安在控制延中后并未进行大规模的资本运用,延中并未有大的变化,经营业绩甚至出现滑坡。
(2)北大收购延中
1998年2月4月,宝安五次宣布减持延中,延中股价不跌反涨。不久后,1998年5月11日,北大下属公司宣布共计持有延中5%股份,成为第二大股东,并在5月25日的股东大会上控制了董事会。
本案例的特点:第一是善意收购,收购方北大与被收购方控股股东宝安达成内部协议,和平转让;第二是北大只掌握了名义控制权,以第二大股东地位却入主董事会,地位并不稳固;第三是影响很大,由于5年前的宝延事件,延中为世人瞩目,一直不被人视为合适的收购对象,北大以巨大代价换取区区5%股权,而且并没有继续增持股份,很难理解。
三、资产置换
上市公司将亏损或微利的资产与其他公司资产进行置换,从而达到提高公司资产质量的目的的行为。资产置换的特点在于资产内容变动人,多为彻底变更资产内容;资产置换将会从根本上影响公司的盈利情况,见效快,一般能作到当年扭亏为盈;资产置换多有政府行为作指导,并多数选择当地企业作为置换对象。
案例分析:联合实业重组
1997年6月,联合实业第一大股东上海纺织工业经营公司向上海上实(集团)有限公司转让其所持有的29%的股份,第二大股东也转让其25%给上实公司的关联单位香港一公司。上实公司由此掌握了联合实业绝对控股权。上实公司控股后,股份公司除将配股资金投入上实公司的一个房地产项目外,还将部分资产进行了置换,转让股份公司下属三个公司股权给上实公司,从上实公司购买上海实业科华生物技术公司25%股权,价格基本相等,均为4000余万元。
本案例的特点:A、联合实业是一家效益较好的公司,连续三年净资产收益率达到10%以上,本次重组后,1998年5月就完成配股;
B、尽管没有叫资产置换,但实质上是将股份公司的部分资产与大股东进行等价交换;C、置换的是部分资产,部分影响了公司效益,但却是重要的部分,在1997年中期联合实业净资产收益率为4.88%,经营呈下降趋势,经置换后1997年度收益率达到17%,不能忽视资产置换的作用。
四、合资经营
合资经营是指其他公司以与上市公司股东合资经营的方式共同成立公司,获得上市公司控制权。
案例分析:创智控股五一文
1998年4月,五一文的大股东五一文资产管理协会以其在五一文总股本中的14.72%的股权出资,湖南创智软件园有限公司以部分资产出资,成立湖南创智科技有限公司,协会占49%,创智软件园占51%,创智科技公司由此成为五文第一大股东,创智软件园间接控制了五一文。
本案例特点:A五一文为1997年上市公司,效益较好,享有配股权;B本次合资,创智软件园实质上没有动用任何资金。
以合资公司的形式取得上市公司股权是一种非常合理、有效、迅速的方法,表面看没有代价,内部必然有交易或者政府行为。
五、壳资源的选择分析
通过对以往成功案例的分析,我们认为具备壳资源的上市公司可以有以下一些类别:
1、业绩较差,所属行业发展前景不好的企业
根据目前我国已经成功的一些借壳上市案例,其中大部分由于上市公司的经营状况出现困难或较差而促成的。在未来,借壳上市应该首先关注绩连续几年较差,所属行业为夕阳行业的企业。
2、上市公司中股本较小的企业
出于壳企业及其主管部门日益认识到壳自身的价值,所以,借壳成本来越来越高,逐渐成为“买”壳。在未来的企业收购活动中,由于需要付出的较高的成本,即买壳者会越来越重视壳企业的股本规模,较小规模的壳企业会更受青睐。
3、上市时企业股本结构中流通股较大的企业
企业借壳上市操作中,如果借壳方企业经济实力雄厚,可直接从二级市场上分次分散购买壳企业的流通股,直至达到控股目的。而从二级市场上操作。壳资源一般是流通股比重较大、股本规模较小的上市公司。
4、每股净资产不高的企业
对于非流通股协议转让的重组方式,一般的作法是以每股净资产为依据,上下作一定浮动。太高的净资产 会使收购成本提高,从而加大操作的难度。
5、股权分散的企业
股权分散使达到控股地位所需股权比例较小,可降低收购成本。
6、理想状态下,被收购壳资源最好已有连续两年的净资产收益率,10%以上的良好业绩。
Ⅸ 上市公司募集资金投向问题
中国目前仍然采取行政色彩很重的核准方式,由中国证监会集中审批公司IPO(首发)、增发、可转债等一切融资行为,由于想上市的企业太多,而每年能够获准上市的企业名额又非常有限,因此,IPO门槛很高。截至到目前为止,凡中国首发上市的公司,其申报的募集资金用途,几乎都会是对新的项目的投资,而不是偿还债务,否则,就会有严重的圈钱的嫌疑,能争取到IPO的机会是非常渺茫的,而像南国置业这样将募集资金用来偿还已建成项目的债务,用来置换已建成项目的公司投入资金,而不是投资新的项目,这在获得IPO核准的公司中是比较罕见的,所以难怪有媒体提出质疑,南国置业有什么特殊的本事,能够突破行业惯例,为别人所不能为?
Ⅹ 公司重大资产置换及发行股份购买资产是什么意思
剥离劣质不盈利的资产、吸纳优良的可盈利资产,这就是资产置换;为了吸收优良资产,就要支付与资产等值的对价,在公司资金不充裕的时候,就要发行新的股份,募集资金,以满足购买资产的需要。
重大资产:
上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上;2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上;3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5000万人民币。