对创业板借壳上市的思考

『壹』 对中国创业板与主板上市条件的理解并分析其合理性

一个企业的经营之道在于管理，如何发挥好一个企业的管理领导作用是这个企业实现长久稳定发展的命脉所在。那么，从天津盈鑫股权投资公司曾5次更换高管人员这一做法来看，对天津盈鑫股权投资公司的发展是利还是弊呢？
首先，天津盈鑫股权投资公司作为一家从事私募股权行业的投资公司来讲，要想在天津地区有所发展，从其本身的性质和当前天津市场经济的发展现状来讲就很不容易，所以说，天津盈鑫股权投资有限公司多次更换高管有一个原因应该就是要不断探索天津私募股权市场吧，毕竟，天津盈鑫这家主要从事私募股权行业的投资公司是首家在天津正式成立的，虽然其创办人在国外有着多年的相关行业的管理经验，但具体问题要具体分析，面对天津这片市场，也需要在不断的探索中就得稳定的发展，而实践证明，天津盈鑫的这一做法获得了很大的效果，多次更换管理层之后的盈鑫开始逐步走上正轨，并一步步的开始发展。尤其是在它的第一支股票成功上市之后更是取得了突破性的进展，可见，企业管理的重要性。
天津盈鑫股权投资有限公司取得今日的成绩不能不说是依托于高效的企业管理，尤其是其董事长拒绝家族式管理模式更是给该企业带来了不小的管理利益，让企业管理方面更为严格、高效。可见，天津盈鑫这家股权投资基金管理公司可以取得今天的好成绩，前期是靠着自身所拥有的巨大投资规模，而后期恐怕就是需要自身严格的企业管理模式发挥效益了。作为一家投资基金管理公司，在天津的起步阶段就会比其他一般的企业要艰难的多，若没有严格的企业管理辅助其余人发展，恐怕不会收获今天的骄人成绩。
在天津这个市场经济逐渐繁荣的城市，中小型企业在近几年如雨后春笋办逐渐曾多，随着社会进程的发展变化，这些企业有发展有退步，有成功蜕变有失败破产，所以说，企业成功的关键在于企业的管理模式，只有发掘出最适合自己的企业管理模式才可以为企业未来的发展保驾护航，而这一点，天津盈鑫股权投资有限公司在它多次更换高管的过程中做到了。

『贰』 创业板和A股有什么不同请从优点，缺点，风险形象的描述下！

企业不管是在中国主板、中小板还是创业板上市，都需要同样遵守《公司法》和《证券法》，只是在发行、上市及监管的具体法律规则上有所区别，这体现在中国证监会及沪、深交易所对主板、中小板和创业板不同的规则中。主板和中小企业板的发行条件实际是一样的，只不过中小企业板的企业规模小一点，在深圳证交所上市，而主板是在上海证交所上市。

『叁』 IPO上市流程与借壳上市流程借壳的优势和减少了多少步骤

n买壳上市与直接上市比较

直接上市的利弊：

好处

Ø成功后可直接达到融资效果Ø比买壳上市的成本一般较低（3千多万人民币）Ø没有注入资产于上市公司的限制

弊处

Ø上市操作时间一般较长，一般需要九个多月甚至更长的时间Ø上市过程存在若干不明朗因素，如须通过证监会，联交所审批及面临承销压力Ø上市成功前须支付超过60%的费用（约港币1500-2000万），但未必一定能成功上市n买壳上市与直接上市比较（续）

买壳上市的利弊：

好处

Ø比直接上市简单、快捷（3个月-5个月）Ø如前期工作准备充分，成功率相对较高Ø无需支付巨额的IPO费用而冒最后上市失败的风险Ø借壳上市后，可再融资能力强（于2002年于香港或美国主板及创业板之「再融资」总额为560亿港币）Ø不用符合直接上市的利润要求（死壳复生除外）Ø联交所及证监会的审批比直接上市容易得多n买壳上市与直接上市比较（续）

弊处

Ø需要先付出较大的一笔壳费（对国内企业而言需要较多的外汇储备），后才能融资Ø收购壳公司法律程序复杂，如收购过程中不妥善处理，日后可构成麻烦n二、香港或美国买壳上市的途径
n香港或美国买壳的方式

香港或美国买壳上市主要有以下三种方式：

Ø直接收购上市公司控股权（干净壳）Ø透过债务重组以取得控股权（重组壳）Ø挽救及注入资产以取得控股权（死壳）n（一）直接收购上市公司Ø向主要股东直接购入控股权 Ø若收购超过30%股权需进行全面收购Ø减持配售以达25%公众股权比例n（一）直接收购上市公司（续）
－－步骤n（二）透过债务重组以取得控股权

操作方式：

Ø提交重组方案给清盘官（包括削债、股本重组）Ø与清盘官、债权人、原有股东谈判Ø投资者进行尽职审查Ø削减现有股本Ø削减债务Ø增发新股给投资者（以达到控股权）Ø配售减持至25%公众股，复牌上市n（二）透过债务重组以取得控股权
－－步骤n（三）挽救及注入资产以取控股权

操作方式（一）：

Ø提交重组方案给清盘官（包括削债、股本重组、注入资产）Ø与清盘官、债权人、原有股东谈判Ø增发新股给投资者（以达到控股权）Ø注入新资产（需符合上市条件）Ø进行新上市文件编制、审批等新上市程序Ø减持配售至25%公众股Ø复牌上市n（三）挽救及注入资产以取控股权

操作方式（二）：

Ø成立新准上市公司（「新公司」）Ø以“股换股”的方式把新公司的部分股份给原上市公司股东及债权人Ø新公司从以上换回的原上市公司股权卖给清盘官Ø注投资者的新资产入新公司Ø配售减持至25%公众股Ø新公司进行「介绍上市」n三、香港或美国买壳上市时间，代价及后续融资n（一）买壳上市时间

（一）「干净壳」：2-3个月（最佳选择）

（二）「重组壳」：5-8个月

（三）「死壳」： 6个月-1年

n（二）买壳上市代价

投资者的成本有三个部分：

Ø壳价Ø公司内之资产价值（如保留）Ø中介费用（清盘官、财务投资公司、律师等等）

投资者亦要准备全面收购之资金（如需要全面收购）

n（二）买壳上市代价（续）

（一）壳价(注:壳价会随市况波动)

主板（一般情况）

「干净壳」：7-12千万

「重组壳」：3-6千万

「死 壳」：2-4千万

创业板： 9百万-2千5百万

n（二）买壳上市代价（续）

（二）公司内之资产价值

Ø取决于投资者对公司的资产的需求及原有股东董事买回公司资产的意态Ø投资者可跟原有股东另行达成协议，于1年后出售部分或全部公司资产予原有股东n（三）买壳上市后续融资

一、资产注入公司

Ø买卖后需要一年后方可注入新股东资产Ø但收购第三方资产无时间限制Ø注入新股东资产为关联交易，须向联交所报批Ø注入资产可能是「非常重大收购」「主要收购」或「需披露收购」，须向联交所报批Ø如创业板公司主营业务转变，须股东通过Ø注入新股东资产值如超过公司资产值*的100%会促发「非常重大收购」，即相等于新上市处理，但如符合以下要求除外：ü注入业务跟原本公司类似，及并不显著大于原本公司ü董事会无重大变更ü公司的控制权无重大变更ü其他条件请见上市规则14.07(3)

*其他基准请查看上市规则的第十四章14.06及14.09

n（三）买壳上市后续融资（续）

二、后续融资

Ø减持配售可以新股增发方式融资Ø复牌上市后即可配售或供股Ø减持幅度没有限制，如可减持至51%（保留绝对控股权），可减持到35%（仍保留控股股东身份）Ø配售成本一般为股份价之2.5%给包销商Ø如死壳复生（即新上市），于复牌6个月内不可减持至低于50%Ø一般需要2星期-1个月完成配售，如配售不完成可申请延长Ø配售后大股东可再注入新资产以提高股权n目前国内企业谁最需要上市买壳？Ø国内民营公司，有长期融资需求Ø有大量现金（境外）Ø认为直接上市比较困难及风险大，特别是业绩及利润都一般（如1千万以下）Ø国营企业想尽快达到上市地位，国企官员取得经济业绩

『肆』 如何看待创业板也可以借壳了呢

政策对于创业板可以借壳松绑，对于创业板就是一个长期重大利好，尤其是让那些高新技术产业小市值的创业板就是重大利好，有了在A股市场长久留存的机会。

下面来看看关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》向社会公开征求意见情况，对于创业板可以借壳的目的有三点：

（1）为促进创业板公司不断转型升级；

（2）拟支持符合国家战略的高新技术产业；

（3）战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市；

股票市场就是一个资产分配的市场，当上市公司有泡沫之时就是开始挤泡沫，当泡沫消除之后就开始体现价值；股市都是循环在这个阶段，所以只有优质的上市公司才能保持上期上涨趋势，才能走出真正的价值投资。

『伍』 创业板股票能重大资产重组与不能借壳上市有什么不同

资产重组是买入合并吸收其他资产 借壳上市是其他资产买了你的公司 用你的股票代码 一个是收购一个是被收购

『陆』 创业板为何要禁止借壳上市

因为创业板刚上市，不满解禁的期限，因此不能够转让，因此创业板借壳上市是违法行为。所以创业板禁止借壳上市。

借壳上市是指一间私人公司（Private Company）通过把资产注入一间市值较低的已上市公司（壳，Shell），得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。

『柒』 创业板上市的利弊

其实这个问题太大了，不太好详细说，
我先来回答弊端吧
1.成为公众公司了，企业更加透明了，财务等企业的一切情况都必须公开了。
2.企业家的压力增大了，毕竟企业搞不好，是有直接退市的肯能的
3.企业上市之前的一些不规范的行为要重新规范起来，需要企业花费一定的规范成本，比如：偷税漏税的补交等，
企业上市的有利之处：
1.规范了企业的运作，
2.提升了企业的形象，企业品牌得到推广
3.募集到大笔的资金（最直接的），而且就创业板的企业发行情况来看，能多拿4~5倍的募集资金。
4.提高企业的核心竞争力

ps。好了就说这么多吧，其实这种问题自己在网上搜搜，大把大把的答案啊~~
不过我这个可是自己写的哦，供您借鉴。