上市公司將基金納入合並范圍

『壹』 應納入合並報表的范圍主要有哪些企業

答：

根據《企業會計准則第33號——合並財務報表》第二章第六條至第十條相關規定，合並財務報表的合並范圍應當以控制為基礎予以確定。

1丶母公司直接或通過子公司間接擁有被投資單位半數以上的表決權，表明母公司能夠控制被投資單位，應當將該被投資單位認定為子公司，納入合並財務報表的合並范圍。

2丶但是，有證據表明母公司不能控制被投資單位的除外。

3丶母公司擁有被投資單位半數或以下的表決權，且滿足下列條件之一的，視為母公司能夠控制被投資單位。

4丶但是，有證據表明母公司不能控制被投資單位的除外 。

5丶通過與被投資單位其他投資者之間的協議，擁有被投資單位半數以上的表決權。

6丶根據公司章程或協議，有權決定被投資單位的財務和經營政策。

7丶有權任免被投資單位的董事會或類似機構的多數成員。

8丶在被投資單位的董事會或類似機構佔多數表決權。

9丶在確定能否控制被投資單位時，應當考慮投資企業和其他企業持有的被投資單位的當期可轉換的可轉換公司債券、當期可執行的認股權證等潛在表決權因素。

10丶所有子公司都應納入母公司的合並財務報表的合並范圍。

即，只要是由母公司控制的子公司，不論子公司的規模大小、子公司向母公司轉移資金能力是否受到嚴格限制，也不論子公司的業務性質與母公司或企業集團內其他子公司是否有顯著差別，都應當納入合並財務報表的合並范圍。

控制，是指一個企業能夠決定另一個企業的財務和經營政策，並能據以從另一個企業的經營活動中獲取利益的權力。

拓展資料：

《企業會計准則》由財政部制定，於2006年2月15日財政部令第33號發布，自2007年1月1日起施行。

我國企業會計准則體系包括基本准則與具體准則和應用指南。

基本准則為主導，對企業財務會計的一般要求和主要方面做出原則性的規定，為制定具體准則和會計制度提供依據。

『貳』 應納入合並財務報表范圍的有哪些

合並會計報表的合並范圍
一、合並報表范圍的界定原則
合並財務報表的合並范圍應當以控制為基礎予以確定。
控制，是指投資方擁有對被投資方的權力，通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，並且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。
二、控制必備的要素
1.因涉入被投資方而享有可變回報；
2.擁有對被投資方的權力，並且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。
三、控制的界定條件
（一）通過涉入被投資方的活動享有的是可變回報
1.可變回報的概念
所謂可變回報是指不固定的並可能隨著被投資方業績而變化的回報。其可以僅是正回報，僅是負回報，或者同時包括正回報和負回報。
2.可變回報的形式
①股利、被投資方經濟利益的其他分配（例如，被投資方發行的債務工具產生的利息）
②投資方對被投資方的投資的價值變動。
③因向被投資方的資產或負債提供服務而得到的報酬、因提供信用支持或流動性支持收取的費用或承擔的損失、被投資方清算時在其剩餘凈資產中所享有的權益、稅務利益、因參與被投資方而獲得的未來流動性。
④其他利益持有方無法得到的回報。例如，投資方將自身資產與被投資方的資產整合以實現規模經濟，達到節約成本的目的；投資方通過參與被投資方保證稀缺資源的供應、獲得專有技術或限制被投資方某些運營或資產，從而提高投資方其他資產的價值。
（二）對被投資方擁有權力，並能夠運用此權力影響回報金額
投資方能夠主導被投資方的相關活動時，稱投資方對被投資方享有「權力」。
1.相關活動
（1）相關活動的界定
相關活動是指對被投資方的回報產生重大影響的活動。
對許多企業而言，經營和財務活動通常對其回報產生重大影響。這些活動可能包括但不限於下述活動：
①商品或勞務的銷售和購買；
②金融資產的管理；
③資產的購買和處置；
④研究與開發活動；
⑤確定資本結構和獲取融資。
（2）相關活動的決策機制
就相關活動所作出的決策的例子包括但不限於：
①就被投資方的經營、融資等活動作出決策，包括編制預算；
②任命被投資方的關鍵管理人員或服務提供商，並決定其報酬；以及終止其作為服務提供商的業務關系或者將其予以辭退。
（3）當兩個或兩個以上投資方能夠分別單方面主導被投資方的不同相關活動時，能夠主導對被投資方回報產生最重大影響的活動的一方擁有對被投資方的權力。
2.權力是一種實質性權利
（1）主導相關活動的現時權利
權力來源於權利（如表決權）。為擁有對被投資方的權力，投資方必須享有現時權利使其目前有能力主導被投資方的相關活動。

（2）賦予投資方對被投資方權力的權利方式
投資方對被投資方的權力可能源自各種權利，例如，表決權或潛在表決權、委派或罷免有能力主導被投資方相關活動的該被投資方關鍵管理人員或其他主體的權利、決定被投資方進行某項交易或否決某項交易的權利、由管理合同授予的決策權利。這些權利單獨或者結合在一起，可能賦予對被投資方的權力。
通常情況下，當被投資方具有一系列對回報產生重要影響的經營及財務活動，且需要就這些活動連續地進行實質性決策時，表決權或類似權利（單獨或結合其他安排）將賦予投資者權力。
（3）實質性權利和保護性權利
在判斷投資方對被投資方所擁有的權利時，還應區分該權利是實質性權利還是保護性權利。
①實質性權利
在判斷投資方是否擁有對被投資方的權力時，應僅考慮投資方及其他方享有的實質性權利。實質性權利，是指持有人有實際能力行使的可執行的權利。實質性權利應是在對相關活動進行決策時可執行的權利。實質性權利通常是當前可執行的權利，但某些情況下目前不可行使的權利也可能是實質性權利。
②保護性權利
保護性權利旨在保護持有這些權利的當事方的權益，而不賦予當事方對這些權利所涉及的主體的權力。投資方僅持有保護性權利不能對被投資方實施控制，也不能阻止其他方對被投資方實施控制。
保護性權利通常僅適用於被投資方的活動發生根本性改變或某些特殊例外的情況，但並非所有在例外情況下行使的權利或在不確定事項發生時才行使的權利都是保護性權利。

3.權力的持有人應為主要責任人
權力是能夠「主導」被投資方相關活動的現時能力，可見，權力是為自己行使的（行使人為主要責任人），而不是代其他方行使權力（行使人為代理人）。
4.權力源自於表決權
大部分情況下，投資方通過表決權或類似權利獲得主導被投資方相關活動的現實權利。持有被投資方過半數表決權的投資方要對被投資方擁有權力，該投資方所擁有的表決權必須是實質性權利，且使該投資方具有主導該被投資方相關活動的現時能力（通常通過決定財務和經營政策實現）。
（1）持有被投資方半數以上表決權
當被投資方的相關活動由持有半數以上表決權的投資方表決決定，或者主導相關活動的權力機構的多數成員由持有半數以上表決權的投資方指派，而且權力機構的決策由多數成員主導時，持有半數以上表決權的投資方擁有對被投資方的權力。
（2）持有被投資方半數以上投票權但無權力

投資方雖然持有被投資方半數以上投票權，但當這些投票權不是實質性權利時，其並不擁有對被投資方的權力：
①當其他方擁有現時權利使其可以主導被投資方的相關活動（例如，持有半數以下表決權的其他方擁有實質性潛在表決權，並據此取得主導被投資方相關活動的現時權利），且該其他方不是投資方的代理人時，則投資方不擁有對被投資方的權力。
②當投資方所擁有的表決權並非實質性權利時，即使持有多數表決權，投資方也不擁有對被投資方的權力。例如，由於無法獲得必要的信息或法律法規方面的障礙，投資方雖持有半數以上表決權但無法行使，則該投資方不擁有對被投資方的權力。
確定持有半數以上表決權的投資方是否擁有權力，關鍵在於該投資方是否擁有主導被投資方相關活動的現時能力。在被投資方相關活動被政府、法院、管理人、接管人、清算人或監管人等其他方主導時，投資方無法憑借其擁有的表決權主導被投資方的相關活動，因此，投資方即使持有被投資方過半數的表決權，也不擁有對被投資方的權力。
有些情況下，根據相關章程、協議或其他法律文件，主導相關活動的決策所要求的表決權比例高於持有半數以上表決權的一方持有的表決權比例，例如，被投資方的公司章程規定，與相關活動有關的決策必須由出席會議的投資方所持三分之二以上的表決權通過。這種情況下，持有半數以上但不足三分之二表決權的投資方，雖然表決權比例超過半數，但該表決權本身不足以賦予投資方權力，應結合其他因素進行進一步的分析與判斷。

（3）持有被投資方半數或半數以下表決權
持有半數或半數以下表決權的投資方（或者雖持有半數以上表決權，但表決權比例仍不足以主導被投資方相關活動的投資方，本部分以下同），應綜合考慮下列事實和情況，以判斷其持有的表決權與相關事實和情況相結合是否可以賦予投資方擁有對於被投資方的權力。
①投資方持有的表決權相對於其他投資方持有的表決權份額的大小，以及其他投資方持有表決權的分散程度。投資方持有的表決權比例越高，越有可能有現時能力主導被投資方相關活動。與其他方持有的表決權比例相比，投資方持有的表決權比例越高，越有可能有現時能力主導被投資方相關活動。為否決投資方而需要聯合一致的行動方越多，投資方越有可能有現時能力主導被投資方相關活動。

【案例解析】A投資者持有被投資者（甲投資者）48%的投票權，剩餘投票權由數千位股東持有，但沒有股東持有超過1%的投票權，沒有任何股東與其他股東達成協議或能夠作出共同決策。
當以其他股權的相對規模為基礎判斷所獲得的投票權的比例時，A投資者確定48%的權益將足以使其擁有控制權。在這種情況下，A投資者無需考慮權利的任何其他證據，即可以其持有股權的絕對規模和其他股東持有股權的相對規模為基礎，確定其擁有充分決定性的投票權以滿足權力的標准。
【案例解析】A投資者持有被投資者40%的投票權，其他十二位投資者各持有被投資方5%的投票權，股東協議授予A投資者任免負責相關活動的管理人員及確定其薪酬的權利，若要改變協議，須獲得三分之二的多數股東表決權同意。在這種情況下，A投資者得出結論認為，單憑投資者持有的投票權的絕對規模和與其他股東持有的相對規模，無法對投資者是否擁有足以賦予其權力的權利作出結論。但是，A投資者確定股東協議條款賦予其任免管理人員及 確定其薪酬的權利，足以說明A投資者擁有對被投資者的權力。
②與其他表決權持有人的合同安排
投資方自己擁有的表決權不足，但通過與其他表決權持有人的合同安排使其可以控制足以主導被投資方相關活動的表決權，從而擁有被投資方的權力。該類合同安排需確保投資方能夠主導其他表決權持有人的表決，即，其他表決權持有人按照投資方的意願進行表決，而不是與其他表決權持有人協商根據雙方協商一致的結果進行表決。
【案例解析】E企業擁有4名股東，分別為A企業、B企業、C企業和D企業，A企業持有E企業40%的普通股，其他三位股東各持有20%，E企業的相關活動受其董事會主導，董事會由6名董事組成，其中3名董事由A企業任命，剩餘3名分別由B企業、C企業和D企業任命。
A企業和B企業單獨簽訂合同安排，規定B企業任命的董事必須與A企業任命的董事以相同方式進行表決。若不存在其他因素，該合同安排賦予A企業在董事會議上獲得涉及相關活動的大多數投票權這一事實將使A企業擁有對E企業的權力，即使A企業並未持有E企業的大多數投票權。
【案例解析】E企業擁有4名股東，分別為A企業、B企業、C企業和D企業，A企業持有E企業40%的普通股，其他三位股東各持有20%，E企業的相關活動受其董事會主導，董事會由6名董事組成，其中3名董事由A企業任命，剩餘3名分別由B企業、C企業和D企業任命。
為避免董事審議陷入僵局，股東們簽訂協議賦予A企業任命的其中1名董事作為董事會主席，並且在董事會會議上享有額外的一票。股東協議有效地賦予A企業在董事會會議上獲得相關活動的大多數投票權，如果不存在其他因素，這將使A企業擁有對E企業的權力，即使A企業並未持有E企業的大多數投票權。
③其他合同安排產生的權利
投資方可能通過擁有的表決權和其他決策權相結合的方式使其目前有能力主導被投資方的相關活動。例如，合同安排賦予投資方在被投資方的權力機構中指派若干成員的權利，而該等成員足以主導權力機構對相關活動的決策。又如，投資方可能通過表決權和合同安排給予的其他權利，使其目前有能力主導被投資方的生產活動，或主導被投資方的其他經營和財務活動，從而對被投資方的回報產生重大影響。但是，在不存在其他權利時，僅僅是被投資方對投資方的經濟依賴（如供應商和其主要客戶的關系）不會導致投資方對被投資方擁有權力。
④其他因素分析
a.投資方能夠任命或批准被投資方的關鍵管理人員；
b.投資方能夠出於自身利益決定或者否決被投資方的重大交易；
c.投資方能夠控制被投資方董事會等類似權力機構成員的任命程序，或者從其他表決權持有人手中獲得代理投票權；
d.投資方與被投資方的關鍵管理人員或董事會等類似權力機構中的多數成員存在關聯關系；
5.權力源自於表決權之外的其他權利
在某些情況下，某些主體的投資方對其的權力並非源自於表決權，例如證券化產品、資產支持融資工具、部分投資基金等結構化主體。結構化主體，是指其設計導致在確定其控制方時不能將表決權或類似權利作為決定因素的主體，主導該主體相關活動的依據通常是合同安排或其他安排形式。
6.權力與回報之間的聯系
只有當投資方不僅擁有對被投資方的權力、通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，並且有能力運用對被投資方的權力來影響其回報的金額時，投資方才控制被投資方。
四、母公司與子公司的定義
1.母公司
母公司是指控制一個或一個以上主體（含企業、被投資單位中可分割的部分，以及企業所控制的結構化主體等）的主體。
需同時具備兩個條件
（1）必須有一個或一個以上的子公司；
（2）母公司可以是企業，也可以是非企業形式的、但形成會計主體的其他組織，如基金等。
2.子公司
子公司是被母公司控制的主體。
需同時具體兩個條件：
（1）只能由一個母公司控制；
（2）子公司可以是企業，也可以是非企業形式的、但形成會計主體的其他組織，如基金以及信託項目等主體。
3.不納入合並范圍的子公司
（1）已宣告被清理整頓的子公司；
（2）已宣告破產的子公司。
【備注】規模大小、向母公司轉移資金能力是否受到嚴格限制、與集團其他公司業務性質的差異均不影響合並范圍的認定。
以上是2015年修訂後的合並報表的范圍確認相關原則，供參考。

『叄』 [求助] 「上市公司+PE」型並購基金涉及的報表合並問題

如果這是中國的案例
將孫公司納入合並報表范圍是違反中國企業會計准則的
這相當於進行了兩次並表
並購基金將目標公司並表一次
上市公司又將目標公司的合並報表作為個別報表並表了一次
第二次並表值得商榷
如果說直接並目標公司
那並購基金是否並表呢
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求採納

『肆』 (證券法)這里為什麼強調是"合並財務報表范圍以外"呢

凈利潤不是主要來自合並財務報表范圍以外的投資收益，是指排除這種情況，只要不是這種情況就不受限制。那麼這種被排除的情況是指的什麼呢？主要是合並報表以外的投資收益，也就是說是非控制公司的投資收益，控制的子公司會納入合並報表。
單個企業上市，不影響母公司合並報表，企業集團不需要跟著上市。

『伍』 證券公司基金及理財產品可以納入合並范圍嗎

不同產品不行。

『陸』 非常具有挑戰性的求助（關於擬上市公司與基金合作事宜）

問個幼稚的問題：既然又要固定收益，又要合並報表，又要上市後退出，為什麼B不直接戰略投資A呢？私下達成協議每年固定分配利潤就可以了。

『柒』 什麼是投資性主體什麼時候納入合並報表什麼時候不納入

投資主體就是屬於為了投資而成立的，比如說基金公司，其主要業務就是屬於投資，納入合並范圍是指母公司能夠對被投資單位達成控制，不能控制的時候，就不納入合並范圍，在題目中宣告破產和清理整頓的子公司是由破產委員會或者相關機構控制的，母公司不能控制，所以不納入合並范圍

『捌』 當母公司是投資性主體的時候，以投資作為主營業務的子公司是不是都應該納入合並范圍呢

會計准則規定：對於投資性主體母公司，提供服務的要納入合並范圍，而投資性的子公司不納入。很明顯的例子：基金公司。