上市公司規范運作培訓

❶ 深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引 讀後感

一、中小企業板上市的基本條件
具體各項財務指標應達到以下要求：最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元；最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業收入累計超過人名幣3億元；發行前股本總額不少於人民幣3000萬元；最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等後）占凈資產的比例不高於20%；最近一期末不存在未彌補虧損。發行人依法納稅，各項稅收優惠符合相關法律法規的規定，經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴。
二、中小企業板發行上市工作程序
第一步，對企業改制並設立股份有限公司。擬定改制重組方案，聘請保薦機構（證券公司）和會計師事務所、資產評估機構、律師事務所等中介機構對改制重組方案進行可行性論證，對擬改制的資產進行審計、評估、簽署發起人協議和起草公司章程等文件，設置公司內部組織機構，設立股份有限公司。除法律、行政法規另有規定外，股份有限公司設立取消了省級人民政府審批這一環節。
第二步，對企業進行盡職調查與輔導。保薦機構和其他中介機構對公司進行盡職調查、問題診斷、專業培訓和業務指導，學習上市公司必備知識，完善組織結構和內部管理，規范企業行為，明確業務發展目標和募集資金投向，對照發行上市條件對存在的問題進行整改，准備首次公開發行申請文件。目前已取消了為期一年的發行上市輔導的硬性規定。
第三步，製作申請文件並申報。企業和所聘請的中介機構，按照證監會的要求製作申請文件，保薦機構進行內核並負責向中國證監會盡職推薦；符合申報條件的，中國證監會在5個工作日內受理申請文件。
第四步，對申請文件審核。中國證監會正式受理申請文件後，對申請文件進行初審，初審結束後發行審核委員會審核前，進行申請文件預披露，最後提交發行審核委員會審核。
第五步，路演、詢價與定價。在指定報刊上刊登招股說明摘要及發行公告等信息，證券公司與發行人進行路演，向投資者推介和詢價，並根據詢價結果協商確定發行價格。
第六步，發行與上市。根據中國證監會規定的發行方式公開發行股票，向證券交易所提交上市申請，在登記結算公司辦理股份的託管與登記，掛牌上市，上市後由保薦機構按規定負責持續督導。

❷ 我想學習公司如何上市方面知識,及深圳有個證監會的公司上市培訓班,請提供以上相關信息或專門權威的網站

滬市、深市、香港創業板上市各有什麼條件?

股份有限公司上市條件

根據我國《公司法》的規定，股份有限公司申請其股票上市必須符合下列條件：

1、股票經國務院證券管理部門批准已向社會公開發行；

2、公司股本總額不少於人民幣5000萬元；

3、開業時間在三年以上，最近三年連續盈利；原國有企業依法改建而設立的，其主要發起人為國有大中型企業的，可連續計算；

4、持有股票面值達人民幣1000元以上的股東人數不少於1000人，向社會公開發行的股份達公司股份總數的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發行股份的比例為15%以上；

5、公司在最近三年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；

6、國務院規定的其他條件。

滿足上述條件可向國務院證券管理審核部門及交易所申請上市。

光憑年營業收入是不能確定一個公司能否上市的，上市公司首先是股份有限公司，需要符合股份有限公司的條件，在此不贅述了，另外還有一下幾點概念和條件供你參考。

上市公司的概念

·公司法所稱的上市公司，是指所發行的股票經國務院或者國務院授權證券管理部門批准在證券交易所上市交易的股份有限公司。

申請股票上市的條件

·股票經國務院證券管理部門批准公開發行；

·公司股本總額不少於人民幣5000萬元；

·開業時間在3年以上，最近3年連續盈利；

·持有股票面值達人民幣1000元以上的股東人數不少於1000人，向社會公開發行的股份達公司股份總數的25％以上；

·公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發行股份的比例為15％以上；

·公司在最近3年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；

·國務院規定的其他條件。

暫停股票上市的法定情形

·公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件；

·公司不按規定公布其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載；

·公司有重大違法行為；

·公司最近3年連續虧損。

香港創業板上市要求：

·主場的目的：目的眾多，包括為較大型、基礎較佳以及具有盈利紀錄的公司籌集資金。

·主線業務：必須從事單一業務，但允許有圍繞該單一業務的周邊業務活動

·業務紀錄及盈利要求：不設最低溢利要求。但公司須有24個月從事「活躍業務紀錄」（如營業額、總資產或上市時市值超過5億港元，發行人可以申請將「活躍業務紀錄」減至12個月）

·業務目標聲明：須申請人的整體業務目標，並解釋公司如何計劃於上市那一個財政年度的餘下時間及其後兩個財政年度內達致該等目標

·最低市值：無具體規定，但實際上在上市時不能少於4,600萬港元

·最低公眾持股量：3,000萬港元或已發行股本的25％（如市值超過40億港元，最低公眾持股量可減至20%）

·管理層、公司擁有權：在「活躍業務紀錄」期間，須在基本相同的管理層及擁有權下營運

·主要股東的售股限制：受到限制

·信息披露：一按季披露，中期報和年報中必須列示實際經營業績與經營目標的比較。

·包銷安排：無硬性包銷規定，但如發行人要籌集新資金，新股只可以在招股章程所列的最低認購額達到時方可上市

深市上市條件

上市條件是股份有限公司申請其股票在證券交易所交易必須符合的法定條件。

根據我國《公司法》規定,股份有限公司申請其股票上市必須符合下列條件：一股票經國務院證券管理部門批准已向社會公開發行；二公司股本總額不少於人民幣5000萬元；三開業時間在3年以上,最近3年連續盈利；原國有企業依法改建而設立的,或者本法實施後新組建成立,其主要發起人為國有大中型企業的,可連續計算；四持有股票面值達人民幣1000元以上的股東人數不少於1000人,向社會公開發行的股份達公司股份總數的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的,其向社會公開發行股份的比例為15%以上；五公司在最近3年內無重大違法行為,財務會計報告無虛假記載；六國務院規定的其他條件。

上市門檻降低專家：創業板推出將帶來三大影響

2008年02月07日來源：新華網

創業板將在今年上半年推出

新華網深圳2月7日電（記者彭勇）證監會主席尚福林日前表態，創業板將在今年上半年推出，這一消息立即引起了資本市場各方面的關注。專家表示，創業板的推出將給中小企業融資、創投類公司估值、資本市場建設帶來較大的影響。

什麼是創業板市場

創業板市場，各國的稱呼不一。在有些國家叫二板市場，有些叫第二交易系統、創業板市場等等。它是指交易所主板市場以外的另一個證券市場，其主要目的是為新興公司提供集資途徑，助其發展和擴展業務。在創業板市場上市的公司大多從事高科技業務，具有較高的成長性，但往往成立時間較短，規模較小。>>>

長城證券研究所所長向威達說，由於創業板市場在制度設計上將合理確定創業板市場的准入門檻，突出對高成長性創業企業的吸引力，適應創業企業特點，上市公司具有成長性、創新性和行業的多樣性。因此，創業板建設是推進企業自主創新的一個有力的手段，也是擴大直接融資、解決中小企業融資難的一個有效的解決途徑。

同時，創業板的推出也將會使創投概念成為一個新的投資主題。市場人士認為，隨著創業板的漸行漸近，創投概念將存在反復活躍的市場機會。

市場人士表示，對於那些參股創投公司的上市公司而言，其二級市場上面臨著價值重估的投資機會。但投資者在投資創投概念股的時候，對上市公司所參股的創投企業要有所甄別。如果上市公司所投資的是優秀創投企業，並且是以大比例入股，則能較好地分享創業板帶來的業績迅速提升的機會。

至於是否會造成A股市場的分流，專家們則有不同意見。深圳大學國際金融研究所所長國世平認為，創業板的高回報，在當前股市火爆、流動性充裕的情況下，很可能吸引大量的資金進入。因此，創業板應該加強必要的風險教育，嚴格對違規炒作行為的打擊，在制度上強化對炒作行情的限制。

長城證券研究所所長向威達則認為，創業板和主板的上市標准不同，相應的風險收益和投資者結構也不相同。市值偏小的創業板公司，顯然難以提供足夠的流動性來容納資金規模偏大的基金等機構投資者。因此，創業板不會給主板市場造成大規模的分流，所謂的影響主要停留在心理層面。

中小企業板的服務對象明確為中小企業。相對於現有的主板市場，中小企業板在交易、信息披露、指數設立等方面，都將保持一定的獨立性。一般而言，主板市場對上市公司股本規模起點要求較高，並且有連續盈利（如3年）的要求，而創業板作為主要服務於高新技術企業的市場，在這些方面的要求相對較低。可以預見，中小企業板作為創業板的一個過渡形式，在創立初期可能更接近於主板市場，並逐漸向創業板市場靠攏。

創立中小企業板，可以為中小企業搭建直接融資的平台，有效解決其融資難的問題，從而為中小企業，尤其是高新技術企業的發展拓展空間。中小企業板也將使我國滬深兩個證券交易所第一次有相對明確的功能定位，即上海證券交易所側重於大型企業，深圳證券交易所側重於中小企業，這有利於我國多層次資本市場體系的建立和完善。

創業板設立目的是：（1）為高科技企業提供融資渠道。（2）通過市場機制，有效評價創業資產價值，促進知識與資本的結合，推動知識經濟的發展。（3）為風險投資基金提供「出口」，分散風險投資的風險，促進高科技投資的良性循環，提高高科技投資資源的流動和使用效率。（4）增加創新企業股份的流動性，便於企業實施股權激勵計劃等，鼓勵員工參與企業價值創造。（5）促進企業規范動作，建立現代企業制度。

深市和滬市有什麼區別？

他們的區別其實就是兩個不同的證券交易所,一個在上海,一個在深圳,中國大陸就這兩個證券交易所,所以我國公司要在大陸上市就必須選擇其中一家,那麼我炒股就必須在他們那裡開戶.滬市的代碼都是以6開頭的，比如600186、600377等；深市的代碼都是以0開頭的，比如000308、002004等等。

滬市

上海證券交易所簡稱上證所（ShanghaiStockExhange），是中國大陸兩所證券交易所之一，位於上海浦東新區。上海證券交易所創立於1990年11月26日，同年12月19日開始正式營業。上海證券交易所是不以營利為目的的法人，歸屬中國證監會直接管理。其主要職能包括：提供證券交易的場所和設施；制定證券交易所的業務規則；接受上市申請，安排證券上市；組織、監督證券交易；對會員、上市公司進行監管；管理和公布市場信息。

上證所市場交易時間為每周一至周五。上午為前市，9:15至9:25為集合競價時間，9:30至11:30為連續競價時間。下午為後市，13:00至15:00為連續競價時間，周六、周日和上證所公告的休市日市場休市。

上海證券交易所是國際證監會組織、亞洲暨大洋洲交易所聯合會、世界交易所聯合會的成員。

深市

深圳證券交易所（簡稱深交所），成立於1990年12月1日，是中國大陸兩所證券交易所之一。主要的股指是成份指數。位於深圳羅湖區，地王大廈斜對面。

深圳證券市場的起步最早應追溯到1986年。當時一些企業為了擺脫經營中的困境，進行了股份制改造。1988年4月1日，深圳發展銀行在特區證券公司的櫃台上開始了最早的證券交易。隨後深圳市國投證券部和中行證券部相繼開業，萬科、金田、安達、原野(世紀星源的前身)等也陸續發行了股票並上櫃交易。「老五家」股票在「老三家」證券部的櫃台交易，構成了深圳證券市場的雛形。

1989年11月，深圳市政府作出了建立深圳證券交易所的決定。1990年12月1日，深交所試營業。王健、禹國剛先後被深圳市政府任命為主持工作的副總經理。深交所成立初期是歸屬深圳市人民銀行管理，1993年4月1日深圳證券管理委員會成立以後管理歸屬由人民銀行劃歸深圳證券管理委員會。隨著深交所的交易逐步活躍，上市公司數量逐漸擴大，所影響的范圍不斷擴大，再加上1996年牛市行情中深圳市與上海市為維護深交所、上交所爆發的競爭，1997年8月15起，國務院決定，將證券交易所劃歸中國證監會直接管理，證券交易所的總經理和副總經理由中國證監會任命，理事長、副理事長由中國證監會提名，理事會選舉產生。

由於扶持上海證券交易所的發展，2000年9月深交所停止了新股發行。2004年5月17日設立中小企業板（簡稱中小板）後，2004年6月25日新和成等八家公司掛牌上市，標志著深交所又重新恢復了新企業上市，但是只是包括中小企業。

交易時間的變化

1993年8月9日，深交所將集中交易時間更改為上午9:30至11:30，下午1:30至3:30；零股交易時間仍為零股交易專場日的上午9:00至10:30。

1994年7月11日，調整交易時間，下午開市由13：30更改為13：00，收市時間由15：30更改為15：00。

手續費的變化

1993年5月10日，深圳股票交易手續費進行調整，本地(指在深圳的營業部）手續費為交易額的4‰，異地為5‰，不足5元的按5元收。證券商向交易所交付經手費調低到6%，向登記公司交付的登記費調低至4%。

1993年8月29日，深交所調低A股交易手續費，由異地5‰、本地4‰統一調至3.5‰。

1993年9月12日，B股交易手續費率由成交金額的6‰降至5.5‰。

1996年1月1日，A股交易手續費調整為按成交金額向買賣雙方收取3.5‰，同時調整了交易手續費中各方收取的比例。A股及基金交易由T 0交收改為T 1交收。

交易品種的變化

1990年12月1日，開始股票交易

1991年11月1日，首隻債券鹽田港重點建設債券上市

1992年10月19日，首隻權證深圳寶安企業（集團）股份有限公司1992年認購權證發行，並於同年11月5日上市。

1994年9月8日，推出國債場外回購業務。

1994年9月12日推出國債期貨交易業務，首批包括五個系列20個期貨種。並與1995年5月30日根據中國證監會命令全面關閉國債期貨交易業務

交易手段的變化

在深交所成立初期，主要通過各會員派駐的出市代表(俗稱紅馬甲)在交易所的交易廳通過電腦終端進行交易（在1992年2月25日前，紅馬甲甚至是通過人工競價的方式來達成交易），由於會員單位眾多，深交所不得不兩度擴充交易廳，設立第一、第二、第三交易廳來緩解擁擠情況。在早期，一個股民的交易請求要傳送到交易所的撮合主機進行委託成交，必須先在證券公司的營業部櫃台填寫買賣申請單並排隊遞交，櫃台人員接受申請單後電話通知紅馬甲，紅馬甲把股民的交易請求輸入到交易所終端，並把成交情況電話通知櫃員。在這種信息傳遞方式下，難免會有很多差錯，證券公司不得不為處理這些差錯設立專門的容錯帳戶，同時也出現有紅馬甲與櫃員勾結，吃客戶差價的情況出現。

深圳證券交易所股票上市規則
http://www.cs.com.cn/zcfg/02/200605/t20060519_924285.htm

❸ 什麼是上市輔導簡單的說。怎樣才算進入上市輔導對要進入上市輔導前的公司要求是什麼

上市輔導是指有關機構對擬發行股票並上市的股份有限公司進行的規范化培訓、輔導與監督。
上市輔導是上市過程中的一個階段，具體內容如下：
輔導階段
在取得營業執照之後，股份公司依法成立，按照中國證監會的有關規定，擬公開發行股票的股份有限公司在向中國證監會提出股票發行申請前，均須由具有主承銷資格的證券公司進行輔導，輔導期限一年。輔導內容主要包括以下方面：
股份有限公司設立及其歷次演變的合法性、有效性；
股份有限公司人事、財務、資產及供、產、銷系統獨立完整性：
對公司董事、監事、高級管理人員及持有5％以上(含5％)股份的股東(或其法人代表)進行《公司法》、《證券法》等有關法律法規的培訓；
建立健全股東大會、董事會、監事會等組織機構，並實現規范運作；

依照股份公司會計制度建立健全公司財務會計制度；
建立健全公司決策制度和內部控制制度，實現有效運作；
建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；
規范股份公司和控股股東及其他關聯方的關系；
公司董事、監事、高級管理人員及持有5％以上(含5％)股份的股東持股變動情況是否合規。
輔導工作開始前十個工作日內，輔導機構應當向派出機構提交下材料：
輔導機構及輔導人員的資格證明文件(復印件)；
輔導協議；
輔導計劃；
擬發行公司基本情況資料表；
最近兩年經審計的財務報告(資產負債表、損益表、現金流量表等)。
輔導協議應明確雙方的責任和義務。輔導費用由輔導雙方本著公開、合理的原則協商確定，並在輔導協議中列明，輔導雙方均不得以保證公司股票發行上市為條件。輔導計劃應包括輔導的目的、內容、方式、步驟、要求等內容，輔導計劃要切實可行。
輔導有效期為三年。即本次輔導期滿後三年內，擬發行公司可以山上承銷機構提出股票發行上市申請；超過三年，則須按本辦法規定的程序和要求重新聘請輔導機構進行輔導。

企業上市的基本流程

一般來說，企業欲在國內證券市場上市，必須經歷綜合評估、規范重組、正式啟動三個階段，主要工作內容是：

第一階段 企業上市前的綜合評估

企業上市是一項復雜的金融工程和系統化的工作，與傳統的項目投資相比，也需要經過前期論證、組織實施和期後評價的過程；而且還要面臨著是否在資本市場上市、在哪個市場上市、上市的路徑選擇。在不同的市場上市，企業應做的工作、渠道和風險都不同。只有經過企業的綜合評估，才能確保擬上市企業在成本和風險可控的情況下進行正確的操作。對於企業而言，要組織發動大量人員，調動各方面的力量和資源進行工作，也是要付出代價的。因此為了保證上市的成功，企業首先會全面分析上述問題，全面研究、審慎拿出意見，在得到清晰的答案後才會全面啟動上市團隊的工作。

第二階段 企業內部規范重組

企業首發上市涉及的關鍵問題多達數百個，尤其在中國目前這個特定的環境下民營企業普遍存在諸多財務、稅收、法律、公司治理、歷史沿革等歷史遺留問題，並且很多問題在後期處理的難度是相當大的，因此，企業在完成前期評估的基礎上、並在上市財務顧問的協助下有計劃、有步驟地預先處理好一些問題是相當重要的，通過此項工作，也可以增強保薦人、策略股東、其它中介機構及監管層對公司的信心。

第三階段 正式啟動上市工作

企業一旦確定上市目標，就開始進入上市外部工作的實務操作階段，該階段主要包括：選聘相關中介機構、進行股份制改造、審計及法律調查、券商輔導、發行申報、發行及上市等。由於上市工作涉及到外部的中介服務機構有五六個同時工作，人員涉及到幾十個人。因此組織協調難得相當大，需要多方協調好。

❹ 平安保險上市是怎麼輔導的

企業上市輔導是指有關機構對擬發行股票並上市的股份有限公司進行的規范化培訓、輔導與監督。發行與上市輔導機構由符合條件的證券經營機構擔任，原則上應當與代理該公司發行股票的主承銷商為同一證券經營機構。

一、企業上市輔導的主要內容

企業上市輔導的內容，由輔導機構在盡職調查的基礎上，根據發行上市相關法律、法規和規則以及上市公司的必備知識，針對企業的具體情況和實際需求來確定，包括以下主要方面：

1.組織由企業的董事、監事、高級管理人員(包括經理、副經理、董事會秘書、財務負責人、其他高級管理人員)、持有5%以上(含5%)股份的股東(或其法定代表人)參加的、有關發行上市法律法規、上市公司規范運作和其他證券基礎知識的學習、培訓和考試，督促其增強法制觀念和誠信意識。

2.督促企業按照有關規定初步建立符合現代企業制度要求的公司治理結構、規范運作，包括制定符合上市要求的公司章程，規范公司組織結構，完善內部決策和控制制度以及激勵約束機制，健全公司財務會計制度等等。

3.核查企業在股份公司設立、改制重組、股權設置和轉讓、增資擴股、資產評估、資本驗證等方面是否合法，產權關系是否明晰，是否妥善處置了商標、專利、土地、房屋等資產的法律權屬問題。

4.督促企業實現獨立運作，做到業務、資產、人員、財務、機構獨立完整，主營業務突出，形成核心競爭力。

5.督促企業規范與控股股東及其他關聯方的關系，妥善處理同業競爭和關聯交易問題，建立規范的關聯交易決策制度。

6.督促企業形成明確的業務發展目標和未來發展計劃，制定可行的募股資金投向及其他投資項目的規劃。

7.對企業是否達到發行上市條件進行綜合評估，診斷並解決問題。

8.協助企業開展首次公開發行股票的准備工作。輔導機構和企業可以協商確定不同階段的輔導重點和實施手段。輔導前期的重點可以是摸底調查，形成全面、具體的輔導方案；輔導中期的重點在於集中學習和培訓，診斷問題並加以解決；輔導後期的重點在於完成輔導計劃，進行考核評估，做好首次公開發行股票申請文件的准備工作。

二、企業上市輔導的主要程序

1.聘請輔導機構。企業選擇輔導機構要綜合考察其獨立性、資信狀況、專業資格、研發力量、市場推廣能力、具體承辦人員的業務水平等因素。根據《證券經營機構股票承銷業務管理辦法》(證委發[1996]18 號) 的規定，持有企業7%以上的股份或者是企業前5 名股東之一的證券經營機構，不得成為該企業的保薦機構。如果企業想使輔導機構與保薦機構合二為一，就不宜選擇上述不具備獨立性的證券經營機構擔任輔導機構。

2.輔導機構提前入場。按規定，上市輔導應在企業改制重組為股份有限公司後正式開始。但是，改制重組方案是企業發行上市准備的核心內容，是上市輔導工作的重中之重。因此，如果可能，輔導機構在與企業達成輔導意向後，就應及早介入企業發行上市方案的總體設計和改制重組的具體操作。

3.雙方簽署輔導協議，登記備案。待改制重組完成、股份公司設立後，企業和輔導機構簽訂正式的輔導協議，在輔導協議簽署後5個工作日內到企業所在地的證監會派出機構辦理輔導備案登記手續。

4.報送輔導工作備案報告。從輔導開始之日起，輔導機構每3個月向證監會派出機構報送1次輔導工作備案報告。

5.對企業存在的問題進行整改。隨著輔導的進行，輔導機構將針對企業存在的問題，提出整改建議，督促企業完成整改。在上市輔導過程中遇到的疑難問題，企業可嘗試征詢業內專家或權威部門的意見，以少走彎路。

6.企業向社會公告准備發行股票的事宜。企業應在輔導期滿6個月之後10天內，就接受輔導、准備發行股票的事宜在當地至少2種主要報紙連續公告2次以上，接受社會監督。公告後，證監會派出機構如果收到關於企業的舉報信，可能組織對舉報信的調查，企業應積極配合調查，消除發行上市的風險隱患。

7.輔導書面考試。輔導機構將在輔導期內對接受輔導的人員進行至少1次書面考試，全體應試人員最終考試成績應合格。

8.提交輔導評估申請。輔導協議期滿，輔導機構如果認為輔導達到計劃目標，將向證監會派出機構報送「輔導工作總結報告」，提交輔導評估申請；輔導機構和企業如果認為輔導沒有達到計劃目標，可向證監會派出機構申請適當延長輔導時間。

9.輔導工作結束。證監會派出機構接到輔導評估申請後，將在20個工作日內，完成對輔導工作的評估，如認為合格，將向證監會出具「輔導監管報告」，發表對輔導效果的評估意見，輔導結束；如認為不合格，將酌情要求延長不超過6個月的輔導時間。

三、公司上市會計師輔導顧問服務

企業股份在證券市場上市，是其業務和實力的綜合效果，也是企業發展的一項重要里程碑。當中涉及繁復的程序，專業的審核，冗長的耗時，不菲的代價。股份上市雖然能給企業帶來莫大的好處，但也必須經過一個非常的痛苦過程，所以企業在決定上市時應充分衡量上市的利弊與責任。

企業是否符合上市的要求，選擇適當的上市地，安排合適的上市模式，利用最佳的上市時間，能夠在市場達到怎樣的規模與效果，往往是上市顧問團隊的一項重要課題。專業的評估固然不可少，細則的規范基礎更是上市的重點和難題。

在上市的操作諸多規范中，會計和稅務往往是企業上市籌備工作的重點和難點。如何規范基礎以符合上市的要求，除了原始基礎和依據的充分性外，還需要作出其中風險與成本的評估，以及技術和技巧上的安排，因此，企業上市操作必須非常重視會計和稅務的規范工作。

企業在未有意向上市前，財務會計稅務基礎往往考慮較為簡單，並可能存在較多的不規范記錄和核算基礎的隨意性，此時的財務會計核算結果，往往不能符合上市對會計稅務的要求，需要作出重大的規范工作。

如何作出財務會計基礎規范工作，應從如下方面作出安排：

財務制度建設與執行規范
資產權屬記錄
存貨的規范記錄
業務情況是否適合上市的概念
財務指標是否符合上市基本要求
公司的基礎建設是否符合上市的要求
符合條件的上市目標須明確和切合自身發展需要
上市將帶來風險或負面影響的評估與分析
上市的成本與代價分析

四、公司上市法律顧問的主要工作

第一階段：改制重組、設立股份公司
1. 協助公司及券商制定改制重組方案，確定股份公司的主營業務、資產范圍等。在此項工作中，根據公司實際情況盡量避免同業競爭及關聯交易是關鍵，要使之符合相關要求，同時不致影響公司的整體利益。
2. 方案一經確定，律師將展開盡職調查。調查方式包括：全面、大量收集各方相關資料、實地考察、與相關人員談話及向有關部門調查核實等。
3. 指導企業相關人員，規范企業行為，初步建立現代企業制度的架構，為股份公司的設立鋪路。
4. 協助企業編制並簽署《發起人協議》、股份公司《章程》等一系列相關法律文件。
5. 在完成調查核實工作後，律師將依據改制方案及實際情況，就股份公司的設立編制《法律意見書》，該文件內容涉及股份公司的資產、業務、人員、財務、機構等，是設立申報材料中必備的法律文件之一。
6. 協助企業及中介機構准備申報材料，並就相關問題，提供專業的法律意見。
7. 參與股份公司創立大會工作。
8. 企業及中介機構要求的其他工作。

第二階段：股份公司股票的發行與上市
1.股份公司設立後，在券商輔導期內，律師將協助完善企業制度，強化企業管理機制，嚴格依照股份公司的要求規范企業行為，達到發行與上市的目的。
2.參加或列席公司相關會議，協助公司高管人員的工作，協助企業起草經營過程中的法律文書。
3.收集股份公司相關資料，依法進行全面的盡職調查，編制股份公司股票發行與上市的《法律意見書》。
4.參與起草《招股說明書》，就其是否存在法律風險作出公正的判斷，並就其中相關問題提出專項法律意見。
5.依法出具主管部門要求的其他相關法律文件
6.與各中介機構共同協助企業編制發行申報材料，盡可能使之完美，力爭早日通過審查。
7.完成企業或中介機構的其他工作。
8.在上述工作過程中，律師將及時提供法律、法規、規章及國家政策，隨時解答法律咨詢，為企業排憂解難。以上是我所從事各項證券業務的主要工作內容。我們將以公認的律師職業道德，憑借強大的業務實力為客戶提供全方位的盡職服務，以達到客戶利益的最大滿足。

五、企業上市前需要准備的時間

以向證監會申報材料為基準時間倒排時間表，關鍵時間點如下：
基準時間：向證監會申報材料。
1、申報材料之前3-6個月內：完成上市輔導的申請及備案工作。（具體時間依據各地證監局對上市輔導的時間要求而定，通常要求3-6個月）同時，各中介機構應完成上市申報材料的製作工作。
2、上市輔導申請時間之前3個月內：完成股份公司改制（改制前應完成賬務的調整工作，相關會計報表數據已經相關中介機構認可，凈資產數據在改制後不存在繼續調減而導致出資不足的情形）。
3、改制之前N個月內（此過程需要短則幾個月，長則幾年的時間）：改制之前通常應完成擬上市公司的規范工作，並按照設計的上市方案（例如，股權結構、引入投資者、股權激勵等）完成相關工作。此步驟是影響IPO成功與否的關鍵步驟，根據不同公司的規范程度以及設計的上市方案復雜程度，不同公司的時間跨度存在很大區別，公司應根據自身情況判斷上市准備的時間。以下將擬上市公司經常存在的，對上市時間可能有較大影響的問題，簡單列示，企業可以自行比較是否存在相關問題，來判斷自己准備時間的長短。
4、歷史上存在改制、剝離、設立需要上級部門或相關機構審批但審批程序及手續有瑕疵的，需重新取得相關手續。
5、存在代持、職工股導致股東人數超過200人等情況的，需要逐一清理並作出承諾，相關中介機構需逐一核實。
6、出資時存在瑕疵的，例如實際出資未到位、以沒有實際用途或價值明顯偏低的專利權出資、缺少相關驗資、評估程序等等，需要補足或補充相關程序。
7、收入核算不符合企業會計准則、為少交稅而隱匿利潤等，需重新追溯調整，補繳相關稅金。此情形需企業尤其注意，其可能直接影響企業是否具備上市申報的條件而導致申報時間大幅後移。企業未上市時，通常有隱藏利潤少交稅的動機，甚至部分地區稅務機關滿足征稅指標的情況下，授意企業不要超額交稅，然而如果企業想要上市，一方面IPO對擬上市公司有業績要求，另一方面，IPO審核時關注會計核算的規范及納稅守法問題，因此為順利上市，企業需要釋放原隱匿起來的利潤，這樣就會帶來大幅的賬務跨年調整。若這種賬務調整涉及補繳稅金的金額較大，可能面臨稅務機關的滯納金、罰金，以及無法開具稅收守法證明，保薦機構、律師無法發表稅收守法意見的情形，從而導致不具備IPO申報條件，相關年度無法作為IPO申報期的問題。此情形實務中非常多，若有上市打算，必須及早規劃業績及稅負。
8、財務核算不規范、內控制度不健全，需進行相關規范後才能申報材料。例如，未進相關明細核算、成本核算無法與收入相配比等，需企業重新對申報前三年一期的賬務進行調整。且需聘請有資格的會計機構進行相關審計確認。
9、為解決上市前資金需求或改變單一持股、引入戰略投資者等，需引入投資者，從尋找合適的投資者、談判、方案設計到最終投資到位，也需要相當長的時間。有些企業還涉及自身股權結構、組織結構的調整，也需要預留充分的時間。
10、上市前為激勵高管、穩定員工，可能涉及股權激勵等事項，相關方案設計、持股公司設立等也需要一定時間。

上述未做一一列示，但由上可見，上市准備時間因企業而異，很難泛泛而論，有時也與企業一把手的性格特點以及中介機構的專業程度有很大關系，從實務中一年內申報出去的算是很快的，准備三五年的情況也不少，這還未考慮期間證監會停止受理或對特殊行業限制等政策因素的影響。

❺ 上市公司的董秘具體處理哪些事務，需具備哪些知識

一、 中國董事會秘書制度設立的歷史沿革
董事會秘書作為高管人員在中國公司設置，經歷了從境外上市的外資股，到境內上市的外資股，再到境內上市的內資股的漸進過程。最初出現是深圳，1993年，深圳市人民代表大會制定的《深圳經濟特區股份有限公司條例》專條規定，董事會設秘書，秘書負責董事會的日常事務，受董事會聘任，對董事會負責。
1994 年，國務院頒布了《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》，明確規定董事會秘書為公司高級管理人員。1994 年8月，國務院證券委員會和國家體改委發布了《到境外上市公司章程必備條款》，專章規定公司設董事會秘書，董事會秘書為公司高級管理人員，由董事會委任，主要職責是保管文件、向國家有關部門遞交文件、保證股東名冊妥善設立、確保有關人員及時得到有關記錄和文件。
1996 年3月，上海市證券管理辦公室、上海證券交易所發布了《關於 B 股上市公司設立董事會秘書的暫行規定》，要求 B 股公司必須設立董事會秘書，董秘為公司高管人員，明確提出任職條件和職權，旨在規范上市公司行為，提高董事會工作效率，保護投資者利益。1996 年8月，上海證券交易所發布了《上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法（試行）》，明確所有獲准上市的公司必須聘任董事會秘書，強調董事會秘書為高級管理人員，同時提出五條任職條件，九條職權范圍，六條任免程序，以及三條法律責任，基本確認了董事會秘書制度的框架。
1997年 3 月，上海證券交易所、上海市證券管理辦公室聯合發布了《關於建立上市公司董事會秘書例會制度並進一步發揮董秘作用的通知》，強調建立董事會秘書例會制度，涉及董事會秘書的人選配備、工作條件及職責許可權等方面，該通知對支持和推動董事會秘書工作，提升上市公司董事會秘書地位及促進上市公司規范化運作有重要意義。1997 年12月，中國證監會發布《上市公司章程指引》，專章列示「董事會秘書」條款，要求所有上市公司都必須配備董事會秘書，作為上市公司的「根本法」真正確立了董事會秘書在上市公司中的地位和作用。
2001年，深滬證券交易所修訂的《股票上市規則》中都肯定董事會秘書為高管人員，並對董事會秘書任職資格、職責、任免作出更詳盡的規定。
2004年，滬深證券交易所修訂的新版《股票上市規則》中進一步強調了董事會秘書在上市公司中的高管資格和相關職責，增加了董秘職權范圍的規定，董秘有權要求公司董事、監事和其他高級管理人員對其工作予配合與支持；新《規則》對董事會秘書任職資格提出更高的要求，並明確規定上市公司不得無故解聘董事會秘書，規范了公司在董事會秘書出現空缺、不能履行職責等特殊情況下的應對措施。新《規則》表明，董事會秘書的任命並不只是公司內部的事情，董事會秘書成為投資者與上市公司溝通的重要橋梁。
2005年修訂後的《公司法》第124條從法律意義上正式確定了董事會秘書的職責，同時規定了董事會秘書為上市公司高級管理人員。
二、上市公司董事會秘書的法律地位
新《公司法》出台之前，根據中國證監會、滬深證券交易所制定的有關規定，上市公司均應設立董事會秘書，董事會秘書屬於公司組織機構的一部分，作為上市公司高級管理人員，負責處理董事會執行職權所產生的事務，但缺乏規范性，很多公司董事會秘書難有實質意義的高管地位。大型國有企業改制後的上市公司，董事會秘書的地位和收入大多與部門中層管理人員相當，很難發展為盡職的高管人員，更無法實現披露、協調及監管聯絡的治理職能。
新《公司法》關於第四章「股份有限公司的設立和組織機構」第五節 「上市公司組織機構的特別規定」中，第124條「上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜」；第十三章「附則」規定「高級管理人員是指公司的經理、副經理、財務負責人、上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員」。從法律意義上第一次確認了董秘的地位。
三、上市公司董事會秘書的任職資格與任免程序
證券類法規對董事會秘書任職資格和任免程序的規定不斷深入和細化，1997年《上市公司章程指引》規定董事會秘書應當具有必備的專業知識和經驗，經專業培訓合格，由董事長提名，董事會委任，公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書，董事會解聘董事會秘書應當具有充足理由。
在此之前，1996年8月上海證券交易所發布的《上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法》還對董事會秘書任職的年齡和學歷作了具體規定。1999年4月，中國證券監督管理委員會發《境外上市公司董事會秘書工作指引》也具體規定董事會秘書應具有大學專科以上學歷，具有3年以上從事金融或財務審計、工商管理或法律等方面的工作經歷等。
2004年深滬證券交易所修訂的新版《股票上市規則》明確董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律專業知識，具有良好的職業道德和個人品德，強調擁有董事會秘書資格證書，董事會應在董事會秘書空缺期間指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書職責，不得無故解聘董事會秘書。這說明上市公司董事會秘書的任免已不再僅是公司內部事務，對空缺應急機制的規定，標明董事會秘書作為上市公司必設機構的重要地位。
由此可以看出董秘與其他高管的三點不同：
1、任命：由董事長提名，董事會委任，這一點和公司總經理的任命是一樣的，而不同於其他高管（其他高管都是總經理提名）；
2、董事會閉會期間，相關事務由董秘負責；
3、董秘的任職需要資格的認定，遭到解聘可以申訴，辭職需要向社會公告，在一定程度說明董秘不僅僅是上市公司內部一員，他具有一定的社會性。
四、董秘的處境——風險相伴、弱勢群體
在研究上市公司董事會秘書的作用之前，我們需要對董秘的處境做粗略分析，結合他們的行為方式，我們可以推測董秘為完成職責所面臨的難題和渡過難關需要的素質。
在人們的印象中，董秘不需承擔盈利任務，只需按時完成信息披露、不出差錯即可；只有年報披露期間和有融資任務期間比較忙，其它時間可以自由支配；有充分的時間和條件接觸資本市場最新動態，提前了解有利或不利的各項信息；自身擁有監管部門和中介機構的許多資源……總而言之，董秘的工作是非常理想的。
實際情況如何呢？董秘的職業風險不可忽視。在「伊利事件」中，隨伊利股份原董事長鄭俊懷等人一起被刑事拘留的還有原董秘張顯著，張顯著並不是第一個被刑拘的上市公司董秘，相信也不是最後一個。據Wind資訊數據統計，自國內股票市場產生以來，共有192家上市公司(包括已退市公司)因違規受到過交易所處罰，有265位董秘可能因為公司違規而受到處罰甚至因此而被調整或撤換，其中在交易所公開披露的處分措施中明確提及對董秘處分措施的有18家，並且這18位董秘在處分之後無一例外地被撤換。無從得知這些受到過處分或被撤換的董秘中，有多少是「不得已而為之」的被動違規，多少是「心甘情願」的主動違規。但是，董秘的職業風險由此可見一斑。特別是隨著監管部門對上市公司監管力度的加大，當違規、造假上市公司的暴露問題的時候，董秘無法逃脫被調查和質疑。
既然上市公司董秘是公司治理結構中非常關鍵的一個環節，他的工作體現了上市公司與非上市公司在規范運作方面的主要區別，那麼他們為什麼不向公司董事會和管理層傳達規范運作要求，並督促執行呢？原先在於董秘是上市公司管理層中的弱勢群體。
我國《公司法》在修訂前中沒有董秘的職位定位的規定，是造成董秘的風險較大的直接原因。雖然深滬交易所的上市規則明確了董秘在上市公司中的高管地位，但沒有強制性規定條款，董秘的高管地位沒有從資格認定、任免程序等方面得以落實，也沒有具體措施來防範董秘的職業道德風險。由於制度的缺陷導致董秘這一崗位存在「先天不足」。中國證券市場上確實出現過董事會秘書實質控制上市公司的情況，但僅僅是極個別的一兩家。相當多上市公司的董秘實質上不能進入公司高管行列。主要體現在董秘的行政職位上：董秘有專職和 「兼職」，專職董秘的權力最小，因為沒有接觸公司的其它部門、獲知更多信息的平台，發言權也最差。在「兼職」董秘中，兼任公司董事、副總經理、總經理、副總裁、附屬企業負責人的是少數，大多數主要是兼任董事會辦公室主任、相關部門(證券部、投資者關系管理部、投資發展部、財務部、公司計劃處等)負責人、總經理辦公室主任、董事長助理等。由擔任董秘職位而升至公司實際意義上的高管還只是少數現象。從北京轄區上市公司分析，只有一家上市公司董秘升職為總經理，少數幾家公司董秘在公司中擁有比較重要的領導地位，其它最多是副總。
在股權分置、股份非全流通的情況下，大股東的利益往往與中小股東不一致，端著大股東的飯碗為中小股東的利益說事，使得董秘的工作環境從根本上來說是受到擠壓的：董秘的工作環境往往取決於大股東的意識及態度, 而不少上市公司的管理層並不了解董秘的職責和上市公司的相關規則，使得董秘往往成為公司管理層「行使職權」的障礙。而董秘所從事的溝通、協調，平衡各方利益、矛盾的工作特點，又使得董秘經常處於一種兩面受氣，多方施壓的尷尬境地。
董秘地位的尷尬，使得他們在多數情況下對公司的眾多決策只是了解但不能全程或充分了解，執行多數任務要在多方面的壓力和規定中尋求平衡，在一些敏感問題上，董秘不具有依據相關規定製約董事會、董事長、總經理一些不妥決定的能力。法律的缺位導致在目前，董秘仍處於職責大於權利的地位，難以完全達到中國證監會及深滬交易所賦予的權利。
五、上市公司董事會秘書的職責
在《上市公司章程指引》所列明的董事會秘書主要職責涉及董事會和股東大會相關文件及籌備事宜、信息披露事務、文件管理等。1996年8月，上海證券交易所發布的《上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法》還特別指出董事會秘書要為董事會決策提供意見和建議，協助董事會在行使職權時遵守國家法律制度和公司章程。在董事會作出違反有關規定的決議時，及時提出異議並如實向國家管理部門及交易所反映情況。
2004年，深滬證券交易所修訂的新版《股票上市規則》強調了董事會秘書對公司內外關系的溝通協調和治理監督職責，如與證券監管機構之間的溝通聯絡、公司與投資者關系的協調、促使董事會依法行使職權、協助董事、監事和高級管理人員了解信息披露相關法律規則等。
新《公司法》在第四章「股份有限公司的設立和組織機構」第五節 「上市公司組織機構的特別規定」中，對上市公司董秘的職責做出了規定：負責公司股東大會和董事會的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。
目前實施的《股票上市規則》主要規定了董秘的六大類職責：與監管部門的溝通聯絡、協調公司與投資者之間的關系、處理公司信息披露事務、督促上市公司規范運作、股權事務管理、三會組織與文件的保管。
1、與監管部門的溝通聯絡
主要內容是負責公司和相關當事人與證監會、交易所和地方證券監管機構之間的溝通和聯絡，保證監管部門可以隨時與其取得工作聯系。具體而言，董秘要就監管部門提出的問題做出解答，並將監管部門提出的要求和最新的監管精神傳達給上市公司管理層和董事會。
這使董秘處於矛盾的兩個方面：作為上市公司，側重生產經營的發展和公司利益的維護，降低運營成本；而證券監管部門側重於維持整個市場的「三公」原則，要求上市公司達到證監會提出的各種規范性要求，遵守證券市場的游戲規則。兩者存在著必然的沖突。只有在雙方交流充分且有效的情況下，才能使證券市場健康發展和公司效益最大化的共存成為可能。這就要求董秘必須掌握溝通協調的技巧和具備很強的專業知識。對外溝通監管部門，匯報公司業務發展，解答提出的問題（需要熟悉公司情況）；對內傳達監管要求（需要掌握相關的政策法規）。
2、負責處理公司信息披露事務
督促公司制定並執行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度，促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務，並按照有關規定向交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作。
按照信息披露義務的履行過程，可分為證券發行信息披露和持續性信息披露。證券發行信息披露包括招股說明書、配股說明書、發行新股說明書、可轉換證券、上市公告書等；持續性信息披露包括臨時性報告和定期報告。臨時報告主要強調及時性和對上市公司股票價格可能造成的重大影響，定期報告包括年報、半年報等，主要反映一定時期內公司的經營成果、財務狀況、法人治理的評價等。
董秘在熟練掌握信息披露的基本原則（真實、准確、完整、及時、披露前保密等）外，還需告知信息披露義務人的各自義務，並督促其遵守。信息披露義務人包括證券發行人（上市公司自身，嚴格遵守信息披露的基本原則；履行保密義務；禁止內幕交易或配合他人操縱證券交易價格）、董事會（作為上市公司信息披露的法定主體，承擔上市公司應承擔的所有責任）、董事會成員（履行保密義務；不得內幕交易或配合他人操縱證券交易價格；保證信息披露內容的真實、准確、完整，沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏；並就其保證承擔連帶賠償責任。
公司在信息披露時，在合理的范圍內要盡可能滿足投資者的需求。舉例：有些信息是專業投資者需要的，比如公司資本性支出計劃，就是說公司計劃用多少錢，這個數字可能是隨時變化的，但因為可變性及無法准確預測，在強制性披露中並不合適披露，但機構投資者會提出來，公司可以把大概的計劃告訴他們，而且，這種披露可以告訴所有的股東，而不僅僅是機構。有些計劃，一些公司會選擇不說或者說得很含糊，但也可以選擇披露出來，同時也會把其中的不確定性告知投資者。比如房地產行業中，萬科是最早披露每年開、竣工明細計劃的公司，雖然有些計劃可能因為種種原因不能實現，但解釋清楚，投資者會充分理解。
實際操作中，如何掌握披露的尺寸，個人經驗是第一位的，在董秘的素質中將要提到。
3、協調公司與投資者之間的關系
包括接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料
董秘在協調上市公司與投資者之間關系時的表現是最受投資者關注的，董秘在這方面所做的工作主要包括：接聽投資者咨詢電話；接待來訪投資者、機構研究員；定期(不定期)組織召開投資者見面會；保持與媒體的良好關系，採用路演等手段加強與公眾溝通，特殊情況時需要危機攻關；回訪投資者；建立與維護公司網站的投資者論壇以加強與投資者的溝通；就某些議案與投資者進行事前溝通等。在這些與投資者溝通的方法中，董秘最經常使用的是接聽投資者電話和接待來訪的投資者、調研員。
初期董秘更多的是接聽散戶的電話，解答問題，偶爾會有持股量比較大的個人股東來公司實地察看或參加公司股東大會。這個時期，投資者關系並不重要。北京比較有意義的例子是安泰科技，2001年起在公司網站設立股東論壇，董秘在裡面回答股民的問題，介紹最新的發展情況（不過更多的意義在於給股民安排了一個因股票被套而發泄怨氣的場所）。
隨著機構投資者的不斷壯大，特別是基金的發展，投資者關系越來越為上市公司所倚重，服務對象也發生了根本性的改變。
擔當投資者與公司管理層之間溝通橋梁的董秘，在公司中也不再只是扮演被動的傳聲筒角色（電話中解答股民的問題），而必須走出去，主動向投資者通報公司的最新動向，推介公司股票，同時了解投資者的需求，並在公司的重大決策中推進以投資者利益為導向的理念。
關於機構投資者的作用，在現階段的股權分置改革中有充分體現。機構持倉較多的上市公司，在溝通難度上要大大小於散戶為主的公司，舉例：同仁堂500家機構，中關村則是24萬散戶。
由於現在上市公司董秘們對機構的拜訪愈見頻繁，為了與投資者加強聯系，一些日常性、非功利性的主動溝通也頗為必要，否則投資者會覺得董秘只是在需要時才進行溝通，並產生反感。因此，有些董秘在每次公司發布公告或有重大舉措出台前後，也會通過郵件與投資者聯系，收集各方意見。在南方，有些上市公司（比如：深萬科）董秘已經開始邀請外部投資者參與公司例會，為管理層就資本市場的變化、投資理念等話題作演講。
少數特大型國有企業改制而來的上市公司，例如中國石化，在發行A股的同時，還在香港市場或美國市場發行股票，需要經常性參加一次境內外券商或投行組織的路演，這樣的活動中，除了一天出席八、九個小組會外，還需與重點客戶一對一地溝通；而國內大型公司（如長江電力）即使僅僅發行A股，年報、中報發布後，公司也會舉行大型的機構投資者推介會，北京、上海、深圳這些重點城市少不得要走上一圈。這些活動，是機構投資者了解公司的必要條件。在股權分置改革完成後，「全可流通」的概念出台，屆時投資者關系將更為重要，對於控股股東而言，不僅僅是股票能否賣出好價格的問題，也是遭到惡意收購時尋求盟友的手段。延伸工作：董秘還要善於藉助新聞媒體提升公司形象。由於董秘是上市公司對外信息披露的唯一窗口，所以有不少公司讓董秘同時兼管媒體關系。媒體的范疇包括了傳統媒介（報刊、雜志、電視）和網路。董秘需要關注這些媒體對公司的評論，並及時做出反應，與媒體進行及時有效的溝通。長安汽車就曾經因為網路質疑業績真實性而被迫停牌，並發布澄清公告。當時包括21世紀經濟報道、南方周末等有影響力的全國性報刊都轉載了這篇質疑文章，對公司的不利影響可想而知。本次股權分置改革中，上海金豐投資也因為一家新興雜志公開質疑其股改方案並召集小投資者投反對票，致使股改方案未獲通過。對於那些處於行業領先位置或掌握公共壟斷資源的上市公司來說，還有一個特殊點，就是公司對一些新聞的看法備受關注，為此，掌握公司喉舌部門的董秘，必須熟悉行業與政策的走向，花時間研究市場與行業的變化。對內統一口徑，為公司管理層提供對外發言參考。
對於經營問題很多、風險很大的上市公司，則需要進行危機公關，以期渡過難關。中關村在2004年初曾有過，召集記者招待會通報公司情況，為年報公布後的「摘帽」打下輿論基礎。
4、督促上市公司規范運作
促使董事會依法行使職權；在董事會擬作出的決議違反法律、法規、規章、本規則、本所其他規定或者公司章程時，應當提醒與會董事，並提請列席會議的監事就此發表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應將有關監事和其個人的意見記載於會議記錄，同時向交易所和證監局報告；協助董事、監事和其他高級管理人員了解信息披露相關法律、法規、規章、本規則、本所其他規定和公司章程，以及上市協議中關於其法律責任的內容；負責與公司信息披露有關的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監事和其他高級管理人員以及相關知情人員在信息披露前保守秘密，並在內幕信息泄露時及時採取補救措施，同時向交易所報告。
《上市規則》的規定比較生硬，在實際工作中，只要不出現極端情況，董秘通常都會採取比較溫和的方法

❻ 上市公司具體操方法

(一)改制階段

企業改制、發行上市牽涉的問題較為廣泛復雜，一般在企業聘請的專業機構的協助下完成。企業首先要確定券商，在券商的協助下盡早選定其他中介機構。股票改制所涉及的主要中介機構有：證券公司、會計師事務所、資產評估機構、土地評估機構、律師事務所。

(1)各有關機構的工作內容

擬改制公司

擬改制企業一般要成立改制小組，公司主要負責人全面統籌，小組由公司抽調辦公室、財務及熟悉公司歷史、生產經營情況的人員組成，其主要工作包括：
全面協調企業與省、市各有關部門、行業主管部門、中國證監會派出機構以及各中介機構的關系，並全面督察工作進程；
配合會計師及評估師進行會計報表審計、盈利預測編制及資產評估工作；
與律師合作，處理上市有關法律事務，包括編寫公司章程、承銷協議、各種關聯交易協議、發起人協議等；
負責投資項目的立項報批工作和提供項目可行性研究報告；
完成各類董事會決議、公司文件、申請主管機關批文，並負責新聞宣傳報道及公關活動。

券商
制定股份公司改制方案；
對股份公司設立的股本總額、股權結構、招股籌資、配售新股及制定發行方案並進行操作指導和業務服務；
推薦具有證券從業資格的其他中介機構，協調各方的業務關系、工作步驟及工作結果，充當公司改制及股票發行上市全過程總策劃與總協調人；
起草、匯總、報送全套申報材料；
組織承銷團包A股，承擔A股發行上市的組織工作。

會計師事務所
各發起人的出資及實際到位情況進行檢驗，出具驗資報告；
負責協助公司進行有關帳目調整，使公司的帳務處理符合規定：
協助公司建立股份公司的財務會計制度、則務管理制度；
對公司前三年經營業績進行審計，以及審核公司的盈利預測。
對公司的內部控制制度進行檢查，出具內部控制制度評價報告。

資產評估事務所
在需要的情況下對各發起人投入的資產評估，出具資產評估報告。
土地評估機構
對納入股份公司股本的土地使用權進行評估。

律師事務所
協助公司編寫公司章程、發起人協議及重要合同；
負責對股票發行及上市的各項文件進行審查；
起草法律意見書、律師工作報告；
為股票發行上市提供法律咨詢服務。
根據中國證券監督管理委員會有關通知的規定：擬申請發行股票的公司，設立時應聘請有證券從業資格許可證的中介機構承擔驗資、資產評估、審計等業務。若設立聘請沒有證券從業資格許可證的中介機構承擔上述業務的，應在股份公司運行滿三年後才能提出發行申請，在申請發行股票前須另聘有證券從業資格許可證的中介機構復核並出具專業報告。
(2)確定方案
券商和其他中介機構向發行人提交審慎調查提綱，由企業根據提綱的要求提供文件資料。通過審慎調查，全面了解企業各方面的情況，確定改制方案。審慎調查是為了保證向投資者提供的招股資料全面、真實完整而設計的，也是製作申報材料的基礎，需要發行人全力配合。
(3)分工協調會
中介機構經過審慎調查階段對公司了解，發行人與券商將召集所有中介機構參加的分工協調會。協調會由券商主持，就發行上市的重大問題，如股份公司設立方案、資產重組方案、股本結構、則務審計、資產評估、土地評估、盈利預測等事項進行討論。協調會將根據工作進展情況不定期召開。
(4)各中介機構開展工作
根據協調會確定的工作進程，確定各中介機構工作的時間表，各中介機構按照上述時間表開展工作，主要包括對初步方案進一步分析、財務審計、資產評估及各種法律文件的起草工作。
(5)取得國有資產管理部門對資產評估結果確認及資產折股方案的確認，土地管理部門對土地評估結果的確認
國有企業相關投入資產的評估結果、國有股權的處置方案需經過國家有關部門的確認。
(6)准備文件
企業籌建工作基本完成後，向市體改辦提出正式申請設立股份有限公司，主要包括：
公司設立申請書；
主管部門同意公司設立意見書；
企業名稱預核准通知書；
發起人協議書；
公司章程；
公司改制可行性研究報告；
資金運作可行性研究報告；
資產評估報告；
資產評估確認書；
土地使用權評估報告書；
國有土地使用權評估確認書；
發起人貨幣出資驗資證明；
固定資產立項批准書；
三年財務審計及未來一年業績預測報告。
以全額貨幣發起設立的，可免報上述第8、9、10、11項文件和第14項中年財務審計報告。
市體改辦初核後出具意見轉報省體改辦審批。 (7)召開創立大會，選董事會和監事會
省體改對上述有關材料進行審查論證，如無問題獲得省政府同意股份公司成立的批文，公司組織召開創立大會，選舉產生董事會和監事會。
(8)工商行政管理機關批准股份公司成立，頒發營業執照
在創立大會召開後30天內，公司組織向省工商行政管理局報送省政府或中央主管部門批准設立股份公司的文件、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記。工商局在30日內作出決定，獲得營業執照。

(二)輔導階段
在取得營業執照之後，股份公司依法成立，按照中國證監會的有關規定，擬公開發行股票的股份有限公司在向中國證監會提出股票發行申請前，均須由具有主承銷資格的證券公司進行輔導，輔導期限一年。輔導內容主要包括以下方面：
股份有限公司設立及其歷次演變的合法性、有效性；
股份有限公司人事、財務、資產及供、產、銷系統獨立完整性：
對公司董事、監事、高級管理人員及持有5％以上(含5％)股份的股東(或其法人代表)進行《公司法》、《證券法》等有關法律法規的培訓；
建立健全股東大會、董事會、監事會等組織機構，並實現規范運作；
依照股份公司會計制度建立健全公司財務會計制度；
建立健全公司決策制度和內部控制制度，實現有效運作；
建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；
規范股份公司和控股股東及其他關聯方的關系；
公司董事、監事、高級管理人員及持有5％以上(含5％)股份的股東持股變動情況是否合規。
輔導工作開始前十個工作日內，輔導機構應當向派出機構提交下材料：
輔導機構及輔導人員的資格證明文件(復印件)；
輔導協議；
輔導計劃；
擬發行公司基本情況資料表；
最近兩年經審計的財務報告(資產負債表、損益表、現金流量表等)。
輔導協議應明確雙方的責任和義務。輔導費用由輔導雙方本著公開、合理的原則協商確定，並在輔導協議中列明，輔導雙方均不得以保證公司股票發行上市為條件。輔導計劃應包括輔導的目的、內容、方式、步驟、要求等內容，輔導計劃要切實可行。
輔導有效期為三年。即本次輔導期滿後三年內，擬發行公司可以山上承銷機構提出股票發行上市申請；超過三年，則須按本辦法規定的程序和要求重新聘請輔導機構進行輔導。

(三)申報材料製作及申報階段
(1)申報材料製作
股份公司成立運行一年後，經中國證監會地方派出機構驗收符合條件的，可以製作正式申報材料。
申報材料由主承銷商與各中介機構分工製作，然後由主承銷商匯總並出具推薦函，最後由主承銷商完成內核後並將申報材料報送中國證監會審核。
會計師事務所的審計報告、評估機構的資產評估報告、律師出具的法律意見書將為招股說明書有關內容提供法律及專業依據。
(2)申報材料上報
初審
中國證監會收到申請文件後在5個工作日內作出是否受理的決定。未按規定要求製作申請文件的，不予受理。同意受理的，根據國家有關規定收取審核費人民幣3萬元。
中國證監會受理申請文件後，對發行人申請文件的合規性進行初審，在30日內將初審意見函告發行人及其主承銷商。主承銷商自收到初審意見之日10日內將補充完善的申請文件報至中國證監會。
中國證監督會在初審過程中，將就發行人投資項目是否符合國家產業江政策徵求國家發展計劃委員會和國家經濟貿易委員會意見，兩委自收到文件後在15個工作日內，將有關意見函告中國證監會。
發行審核委員會審核
中國證監會對按初審意見補充完善的申請文件進一步審核，並在受理申請文件後60日內，將初審報告和申請文件提交發行審核委員會審核。

核准發行
依據發行審核委員會的審核意見，中國證監會對發行人的發行申請作出核准或不予核準的決定。予以核準的，出具核准公開發行的文件。不予核準的，出具書面意見，說明不予核準的理由。中國證監會自受理申請文件到作出決定的期限為3個月。
發行申請未被核準的企業，接到中國證監會書面決定之日起60日內，可提出復議申請。中國證監會收到復議申請後60日內，對復議申請作出決定。

(四)股票發行及上市階段
(1)股票發行申請經發行審核委員會核准後，取得中國證監會同意發行的批文。
(2)刊登招股說明書，通過媒體過巡迴進行路演，按照發行方案發行股票。
(3)刊登上市公告書，在交易所安排下完成掛牌上市交易。

❼ 關於發布《上市公司高級管理人員培訓工作指引》及相關實施細則的通知的第一章 總則

第一條 為規范上市公司高級管理人員行為，強化上市公司高級管理人員誠信意識，依據《公司法》、《證券法》、中國證監會有關規章及證券交易所有關規則，制定本指引。
第二條 上市公司高級管理人員培訓工作的目的是使上市公司高級管理人員在認真掌握有關法律法規和規范的基礎上，強化自律意識，完善上市公司治理結構，推動上市公司規范運作，促進資本市場的健康發展。
第三條 本指引適用於中國證監會組織實施的上市公司高級管理人員的崗位培訓。培訓對象包括：上市公司董事長、董事、監事、獨立董事、總經理、財務總監、董事會秘書。
第四條 上市公司高級管理人員在任職期間，必須接受中國證監會組織的持續教育培訓，並取得培訓合格證書。中國證監會將對上市公司高級管理人員參加培訓情況及培訓考核情況記入誠信記錄資料庫。