高杠桿收購上市公司

⑴ 趙薇夫婦被證劵市場禁入，明星杠桿投資到底犯了什麼錯呢

11月9日傍晚一個消息引爆整個朋友圈，祥源文化公告稱，公司收到證監會行政處罰及市場禁入事先告知書，萬家文化（已更名為祥源文化）、龍薇傳媒等涉嫌信披違法違規案已調查完畢，依法擬對龍薇傳媒、萬家文化、黃有龍、趙薇、趙政、孔德永作出行政處罰和市場禁入。據告知書，龍薇傳媒在自身境內資金准備不足，相關金融機構融資尚待審批，存在極大不確定性的情況下，以空殼公司收購上市公司，且貿然予以公告，對市場和投資者產生嚴重誤導。

一時間市場激起千層浪，趙薇到底犯了什麼錯，引發了這么嚴的一個處分？
但是，資源撬動能力，尤其是金融加杠桿能力的特殊賦能讓很多明星都有了躍躍欲試的打算，這也是趙薇等明星最近在資本市場如此活躍的原因，此次萬家文化事件的處分其實也給明星們敲了一個警鍾，提了一個醒：

一是金融杠桿高風險不要輕易觸碰。雖然明星的影響力讓其擁有了金融加杠桿的資本，但是其對金融的控制能力，市場的把握能力其實尚不足以支撐如此巨大的杠桿，所以對於金融杠桿，明星們一定要慎之又慎。

二是對於金融市場規則的遵守。即使是明星也要遵守金融市場固有的規則，金融是沒有任何法外之地的，所以明星們也不能報以僥幸心理，這一系列的信息披露問題，其實只要是有一點點專業的投資咨詢機構都不會讓明星犯這樣的錯誤，那麼既然出現了問題，肯定會有背後的深層原因。

三是對於金融與市場的尊重。金融市場是一個巨大的市場，更是一個高度專業的市場，任何人都需要對這個市場報以尊重，即使是巴菲特、索羅斯這樣的多年巨鱷都需要尊重市場，關注市場的一舉一動，明星們也不可能例外。

希望趙薇事件能夠給明星投資者們一些警醒，投資有風險，還是要慎重投資的好。

⑵ 趙薇或將被誰追加列為被告

據香港媒體報道 趙薇[微博]及其夫婿黃有龍2016年透過旗下公司龍薇傳媒，高杠桿收購A股上市公司祥源文化（前稱萬家文化）近30%股權，被投資者指控涉及證券虛假陳述，並向趙薇等人提出民事起訴，案件於周三（18日）在浙江杭州中級人民法院首次開庭。

對於祥源文化提出的追加被告，代表原告投資者的律師認為，按照目前祥源文化和趙薇等支付能力，二者均屬於「富人集團」，完全有能力承擔股民投資者，尤其是中小股民的損失賠償的金額，所以同意追加趙薇為被告共同承擔和祥源文化一樣的全額賠付的法定義務。

至於祥源文化提出的追加被告申請是否會被杭州中院採納，周三的庭審中未予說明，而這宗起訴案的結果也未宣判。

⑶ 又一起杠桿收購！新巨豐收購紛美包裝，或超27億港元並購貸款

文/梧桐兄弟

近期，新巨豐（301296）披露了重大資產重組方案及問詢函回復，將通過自願全面要約及/或其他符合監管要求的形式進一步收購紛美包裝已發行股份，交易標的為紛美包裝所有已發行股份（景豐控股及其一致行動人持有的紛美包裝股份除外）。截至報告書簽署日，紛美包裝已發行股份數量為1,407,129,000股，景豐控股持有股份數量為377,132,584股，本次交易標的為紛美包裝其餘全部已發行的合計1,029,996,416股股份。紛美包裝專注於液體食品跨系統無菌包裝，主要產品包括紛美磚、紛美枕、紛美冠等，已與國內知名液態奶和非碳酸軟飲料生產商建立良好合作關系。

新巨豐主要產品為輥型無菌包裝，其包裝產品除「枕包」外，「磚包」、「鑽石包」、「金屬包」的產品規格和類型較紛美包裝更為豐富。本次收購價為每股2.65港元，假設標的公司全部要約股東就其股份接受要約，要約人根據要約應支付的現金代價總額約為2,729,490,502港元，摺合人民幣約247,804.98萬元。根據上市公司、標的公司2023年經審計的財務數據，以及按照截至報告書簽署日紛美包裝股份數量測算的最高潛在交易對價，本次交易構成重大資產重組。

紛美包裝2022年度和2023年度營業收入分別為393,701.1萬元和381,667.9萬元，營業收入略有下降。其主要財務數據如下：包裝材料業務收入佔比均在98%以上，2023年度較2022年度下降3.1%，主要原因為銷量減少。銷量從240億個包裝下降至212億個。銷售量減少主要歸因於中國市場競爭加劇。產品結構中，「紛美磚250毫升標准裝」仍然是最暢銷產品，其次為「紛美磚1000毫升苗條型PLH」。生產方面，紛美包裝主要通過國內的山東工廠、內蒙古工廠、青島利康工廠和德國工廠、義大利工廠進行生產。2022年度年產能約為338億個包裝，生產240億個包裝，產能利用率為71.0%。2023年度銷售212億個包裝，較2022年度有所下降。

本次收購價格為每股2.65港元，與前次協議收購價格相同。交易估值分析基於市場法-上市公司比較法，預測結果表明，2022年和2023年，紛美包裝的凈利潤、凈資產有所增加，導致估值區間較前次交易有所增加。對比前次交易，本次交易要約價格對應的市值較前次協議轉讓價格對應的市值增加5.27%，主要原因是2023年凈利潤、凈資產保持平穩增長。

紛美包裝執行董事對本次收購表示不贊同，認為要約不符合本公司最佳利益。公司已成立獨立董事委員會，提供推薦建議，並就收購條款的公平合理性向獨立股東提供意見。盡管執行董事可能拒絕接納要約，但公司仍有63.71%的股份可供接納，能夠覆蓋要約生效需獲得接納的股份比例。同時，景豐控股曾要求召開股東特別大會，提名委任非執行董事或獨立非執行董事，但均未通過相關議案。

在反收購安排方面，上市公司正積極與香港證監會、聯交所溝通，協同其他股東與標的公司董事會溝通，敦促標的公司董事會履行相關責任，維護全體股東利益。若要約未能在規定日期前滿足持有標的公司50%以上投票權的條件，要約將失效，上市公司將無法通過本次要約接納任何標的公司股份。

收購資金主要通過並購貸款獲得，預計新增的財務費用約為1,600萬元至6,400萬元。上市公司已通過要約人景豐控股自招商永隆銀行取得境外貸款，授信額度能夠覆蓋本次收購所需的資金上限。上市公司擬取得境內貸款用於支付要約對價備選方案或償還境外貸款，以優化融資成本。

交易完成後，上市公司的流動性和日常生產經營可能受到一定影響。上市公司通過要約收購持有標的公司50%以上的股份，能夠通過投票表決獲得標的公司董事會控制權，對標的公司形成有效控制。預計每年並購貸款新增的財務費用對公司業績的影響約為1,600萬元至6,400萬元。

新巨豐2022年9月上市，實際控制人為袁訓軍、郭曉紅夫婦。公司主營業務為無菌包裝的研發、生產與銷售，與知名液態奶和非碳酸軟飲料生產商建立了長期良好關系。截至報告書簽署日，上市公司與控股股東及實際控制人之間的控制關系如下。上市公司的盡職調查受到限制，未能完全按照《26 號格式准則》進行披露，主要原因包括商業秘密保護、香港聯交所信息披露規則要求和股東身份限制。上市公司採取了多項措施進行替代性盡職調查，以保證信息披露的完整性和准確性。盡管盡職調查受限，但考慮到交易背景和行業特性，未能完全按照《26 號格式准則》進行披露具有一定合理性。

⑷ 上市公司收購方式有哪些

法律分析：公司收購可通過：

1、公開收購，指的是要約人以高於公司股票的當前市價，向該公司所有的股東發出買入全部或一定比例股票的要約，該要約人可以是該公司原有的股東，也可以是其他公司法人。

2、杠桿收購，又叫做融資收購，指的是通過目標公司的大量舉債來向股東購買公司股權的收購方式。

法律依據：《中華人民共和國公司法》 第三條 公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。