⑴ 重大資產重組並募集配套資金中發行對象的人數限制
我的理解重大重組中,要收購的資產往往是確定的,如果發行股份對象不超過10名,還是會存在一次收不完全的情形。我還是同意鎖價發行同樣是發行股份<200, 募集資金<10
⑵ 幾種方式換股的會計處理
一、換股的一般概念、具體方式和主體資格認定
(一)「股權」、「股份」及「換股」
「換股」,即股權交換,是指一個企業以企業自己發行的股份或其持有其他企業的股權,交換另一個企業股權的交易行為。「股」,包括股權和股份。股權,對投資人而言,是一種財產,其表現形式為股份有限公司發行的股票,包括上市股票和非上市股票,或者有限責任公司簽發的出資證明書,股票和出資證明書又統稱權益性證券;股份,對被投資單位而言,是一種義務,是其應記錄在「股本」或「實收資本」的金額,發行股票、簽發出資證明書和記錄股份,又統稱為發行權益性證券。
(二)換股的具體方式
1.一般換股。是指不因之構成企業合並的股權交換。一般換股按換出股權的性質不同,還可分為:(1)股份換股,即一個企業以自身發行的權益性證券換取另一企業的股權,而換入股權可能是對方自己發行的權益性證券,也可能是對方持有的第三方企業的股權;(2)股權換股,即一個企業以其持有的第三方企業的股權,換取另一企業的股權,而換入股權可能是對方自己發行的權益性證券,也可能是對方持有的第三方企業的股權。
2.企業合並換股。所謂企業合並換股,是指企業通過換股即以發行的權益性證券或持有的其他企業股權為對價,取得另一方的控制權或實現對另一方的吸收合並。按照換股時情況不同,企業合並換股還分為:(1)按換股合並時換股雙方的關系為標志,合並換股可分為同一控制下的企業合並換股和非同一控制下的企業合並換股;(2)按換股合並後新的控股關系為標志,合並控股可分為正常購買換股和反向購買換股;(3)按換股後是否導致合並中一方存續、另一方解散為標志,合並換股可分為控股合並換股和吸收合並換股。吸收合並換股,是指合並中解散的企業的股東,將其持有的解散企業的股權,通過換股,轉為合並後存續的企業的股權。
3.工商、稅務機關對換股業務不同稱謂和具體要求。(1)在工商登記方面,《股權出資登記管理辦法》(國家工商行政管理總局令第39號,以下簡稱《管理辦法》),將換股業務稱為股權出資,但僅限於企業以其持有境內其他企業的股權向對方投資、換取對方發行的權益性證券的行為,其他情況下的換股,似乎不屬於《管理辦法》的規范范圍;(2)在所得稅稅務處理方面,財政部、國家稅務總局在《關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅[2009]59號,以下簡稱財稅[2009]59號)中,將換股業務分別包含在股權收購和企業合並中,股權收購指的是企業控股合並,不包含上述一般換股、吸收合並和不涉及控制權一般購股;企業合並則專指企業的吸收合並。企業作為合並對價的換出股權,在財稅[2009]59號文件中稱為股份支付,但換出股權則限於本企業或其控股企業發行的權益性證券,不包含企業所持其合營企業或聯營企業的股權。
(三)換股的條件和主體資格的認定
1.換股條件。《管理辦法》規定,企業用於出資的股權,是其持有的境內其他企業的股權,因此企業以自己發行的權益性證券對外出資,現行制度尚不能得到工商行政管理部門的登記認可。但企業不可用自己發行的權益性證券對外出資,既不存在禁止性規定,也不存在不可逾越的障礙,具體方法就是准備與換股價值等額的現金,如先由甲公司向乙公司投資,再由乙公司向甲公司投資。
2.主體資格認定。為敘述方便,本文參照《管理辦法》的規范,將換股涉及的各方作如下定位:(1)凡以股權換股權不涉及自己股份的企業,應認定為投資企業;(2)凡以自己發行權益性證券為對價,取得對方原持有的股權的企業,應認定為被投資單位;(3)投資企業用於換股的股權發行單位,則為股權公司;(4)如果換股雙方支付的對價中都不涉及自己發行的股份,則均按投資企業進行處理。
二、一般換股的賬務處理
(一)投資企業的賬務處理
一般換股,應按照《企業會計准則第2號——長期股權投資》的規定進行賬務處理:按換入股權的約定價格或公允價值,借記「長期股權投資」(成本法)、「長期股權投資——成本」(權益法)、「可供出售金融資產——成本」等科目,按換出股權的賬面價值,貸記「長期股權投資」(成本法)科目,貸(或借)記「長期股權投資——成本、損益調整、其他權益變動」、「可供出售金融資產——成本、公允價值變動」科目,按支付的相關稅費,貸記「銀行存款」等科目,按其差額,貸記或借記「投資收益」科目。
(二)被投資單位的賬務處理
按換入股權協議作價或公允價值,借記「長期股權投資」或「長期股權投資——成本」、「可供出售金融資產——成本」等科目,按定向發行用於換股的股票面值總額或約定計入實收資本的金額,貸記「股本」或「實收資本」科目,按其差額,貸記「資本公積(股本溢價或資本溢價)」科目;如果為借方差額,則依次借記「資本公積(股本溢價或資本溢價)」盈餘公積「、」利潤分配——未分配利潤「科目。
本文中,「依次借記……」的含義是:(1)在「資本公積(股本溢價或資本溢價)」、「盈餘公積」幾個科目中,前一個科目未沖減完,不沖減後—個科目;(2)「資本公積(股本溢價或資本溢價)」、「盈餘公積」均以其餘額沖減完為限,不足部分不論多少,全部借記「利潤分配——未分配利潤」科目。
三、換股形成同一控制下控股合並的賬務處理
(一)投資企業(合並方)的賬務處理
按合並日投資企業取得被合並企業(指股權公司,下同)所有者權益賬面價值份額,借記「長期股權投資」科目,按換出股權的賬面價值,貸記「長期股權投資」科目,貸(或借)記「長期股權投資——成本、損益調整、其他權益變動」、「可供出售金融資產——成本、公允價值變動」等科目,按其差額,或貸記「資本公積(股本溢價或資本溢價)」科目;或依次借記「資本公積(股本溢價或資本溢價)」、「盈餘公積」、「利潤分配——未分配利潤」科目。
(二)被投資單位(被合並方)的賬務處理
1.確認換股:按換入股權在換出方原賬面價值,借記「長期股權投資」、「長期股權投資——成本」、「可供出售金融資產——成本」等科目,按發行股票的面值總額或約定計入實收資本的金額,貸記「股本」或「實收資本」科目,按其差額,或貸記「資本公積(股本溢價或資本溢價)」科目,或依次借記「資本公積(股本溢價或資本溢價)」、「盈餘公積」、「利潤分配——未分配利潤」科目。
2.注銷庫存股:如果被投資企業以庫存股代替發行新股票作為換入股權對價,上述分錄中確認新增股本的部分應改為:「按付出庫存股的賬面成本,貸記『庫存股』科目」。
四、換股形成非同一控制下的企業合並的賬務處理
(一)投資企業(購買方)的賬務處理
按換出股權的公允價值,借記「長期股權投資」科目,按換出股權的賬面價值,貸記「長期股權投資」科目,貸(或借)記「長期股權投資——成本、損益調整、其他權益變動」、「可供出售金融資產——成本、公允價值變動」科目,按換出股權公允價值與其賬面價值的差額,貸記或借記營業外收支科目。
(二)被投資單位(被購買方)的賬務處理
1.確認換股:按換入股權的公允價值,借記「長期股權投資」、「長期股權投資——成本」、「可供出售金融資產——成本」科目,按定向發行用於換股的股票面值總額或約定計入實收資本的金額,貸記「股本」或「實收資本」科目,按其差額,或貸記「資本公積(股本溢價或資本溢價)」科目,或依次借記「資本公積(股本溢價或資本溢價)」、「盈餘公積」、「利潤分配——未分配利潤」科目。
2.注銷庫存股:如果以支付庫存股代替新發行股票,上述分錄中貸記「股本」的部分應改為:「按付出庫存股的賬面成本,貸記『庫存股』科目」。
五、吸收合並中換股的賬務處理
吸收合並中的換股,與以上其他幾種換股方式的目的不同、一般換股和控股合並、反向購買,相關各方換入股權均用於持有,而吸收合並中的換股,換入股權用於注銷。因此賬務處理不涉及股權的增加(換入),而應為:(1)確認吸收合並:按取得被合並方(或被購買方,下同)資產的賬面價值(同一控制下的企業合並,下同)或公允價值(非同一控制下的企業合並,下同),借記有關資產科目,按接收被合並方負債的賬面價值或公允價值,貸記有關負債科目,按其差額,貸記「資本公積(股本溢價或資本溢價)」科目;(2)換股:接收到被合並方股東交付的被合並方股票或出資證明書和合並協議約定價格計算的應支付的本公司股票面值總額或約定計入實收資本的金額,依次借記「資本公積(股本溢價或資本溢價)」、「盈餘公積」、「利潤分配——未分配利潤」科目,貸記「股本」或「實收資本」科目;(3)注銷庫存股:如果合並方以支付庫存股代替發行股票,則按付出庫存股的賬面成本,依次借記「資本公積(股本溢價)」、「盈餘公積」、「利潤分配——未分配利潤」科目,貸記「庫存股」科目。
六、換股形成反向購買的會計處理
當一個企業作為投資企業購買另一個企業(被投資單位)的控制權時,由於其以自己發行的權益性證券為對價,購買的結果又造成自己的控制權反被其購買的企業的原母公司所購買,這一種購買行為在國際會計准則和我國會計准則體系中都稱為反向購買。反向購買是換股合並的特殊處理形式。而特殊是指:(1)換股後被投資單位必須成為投資企業的子公司;(2)換股後股權公司必須成為被投資單位的子公司;(3)反向購買的購買日合並財務報表(以下簡稱合並報表),則專指購買日被投資單位與其子公司(股權公司)為一個集團,由被投資單位編制的合並報表。
按照《財政部會計司關於非上市公司購買上市公司股權實現間接上市會計處理的復函》(財會便[2009]17號復函)的規定,對於通過換股「借殼上市」時上市公司已不具有投入、產出機制的反向購買,採用權益結合法(即參照同一控制下的企業合並)進行會計處理;通過換股「借殼上市」時上市公司具備投入、產出機制的反向購買,則採用購買法(即參照非同一控制下的企業合並)進行會計處理。其重要不同點在於,反向購買並按上述方法確認換股和進行企業合並的賬務處理後,被投資單位作為股權公司的母公司,編制母子公司合並報表時應體現反向原則。這反向原則貫徹在一個「虛擬」(假定)、六個「換位」中。
一個「虛擬」,是指編制合並報表抵銷分錄時,首先假定法律上的子公司(即本文中的股權公司)如果以發行股份的方式為獲取在合並後報告主體的持股比例,應向法律上的母公司(即本文中被投資單位)的股東發行股份的數量和股份的公允價值,而將這一公允價值作為子公司的「虛擬」合並成本,據以編制調整抵銷分錄並記入合並報表工作底稿。
六個「換位」,是指在編制購買日合並報表時,正常合並報表時應抵銷、應保留的項目以及合並報表中資產、負債的計量,母公司與子公司之間有六處「調換位置」。這六處「調換位置」,是指(1)子公司的資產、負債應以其在合並前的賬面價值進行確認和計量;(2)合並報表中留存收益應當反映子公司在合並前的留存收益余額,母公司的股東權益項目應予抵銷;(3)合並報表中權益工具金額應當反映子公司發行在外的股份加上「虛擬」發行的股份扣除子公司少數股東股份後的面值總額:(4)合並報表中母公司的資產、負債,應以購買日確定的公允價值計量,子公司「虛擬」合並成本與購買日「虛擬」取得可辨認凈資產公允價值的差額,確認為商譽或當期收益;(5)合並報表的比較信息為子公司的前期報表金額;(6)合並報表子公司的少數股東權益應分離出單獨列示,母公司不列示少數股東權益。
另應說明的是:(1)反向購買中抵銷母公司權益項目時,其對應項目即應抵銷的長期股權投資,包括母、子公司調整後的全部余額;(2)反向購買中將子公司少數股東權益分享單列,應以合並前的持股比例和金額計算。
七、其他
為避免重復敘述,以上各種換股方式下共有的賬務處理,在各部分內容中均未敘述,這是指:
(一)股權公司確認股權過戶時的賬務處理
股權公司確認股權過戶時,應接應過戶股份,借記「股本(出讓方)」或「實收資本(出讓方)」科目,貸記「股本(受讓方)」或「實收資本(受讓方)」科目。如果交換的股權均為無記名股票,則股權公司無須作股權過戶的賬務處理。
(二)股權價款中包含的應收股利
換入、換出股權的價款中,如果包含已宣布但尚束發放的現金股利(或利潤),則編制換股分錄時,應將其放在與其相應的長期股權投資的發生額相同方向單獨列出,不計入換入、換出股權的賬面價值、公允價值或人賬價值。
(三)減值准備
換出股權如果已提減值准備,轉銷換出股權時減值准備也應同時轉銷,分錄後部「按其差額」的「差額」也應作相應變動。
(四)公允價值變動損益
原作為可出售金融資產核算的換出股權,其計入資本公積的公允價值變動損益凈額應在換股時轉出,計入投資收益或營業外收支。
(五)補價
換股過程中,有可能伴有補價行為,有補價時,可參照《企業會計准劃第7號——非貨幣性資產交換》(以下簡稱《會計准則第7號》規定的原則處理。
《會計准則第7號》第八條規定,企業在按照公允價值和應支付的相關稅費作為換入資產成本的情況下,發生補價的,應當分別按下列情況處理:支付補價的,換入資產成本與換出資產賬面價值加支付補價、應支付的相關稅費之和的差額,應當計入當期損益。收到補價的,換入資產成本加收到補價之和與換出資產賬面價值加應支付的相關稅費之和的差額,應當計入當期損益。
《會計准則第7號》第九條規定,企業在按照換出資產的賬面價值和應支付的相關稅費作為換入資產成本的情況下,發生補價的,應當分別按下列情況處理:支付補價的,應當以換出資產的賬面價值,加上支付的補價和應支付的相關稅費,作為換入資產的成本,不確認損益。收到補價的,應當以換出資產的賬面價值,減去收到的補價並加上應支付的相關稅費,作為換入資產的成本,不確認損益。
(六)換股費用
《企業會計准則第20號——企業合並》和《企業會計准則解釋第4號》(財會[2010]15號)規定,換股過程中,投資企業為換股支付的審計、評估、法律咨詢等費用,被投資單位支付的驗資、增資變更登記等費用,股權公司支付股東變更登記等費用,均計入相關各方當期損益(管理費用)。
(七)發行股份費用
按照企業《企業會計准則解釋第4號》的規定,購買方作為合並對價發行的權益性證券的交易費用,應當計入權益性證券的初始確認金額。筆者認為應如此解讀這項規定:發行權益性證券支付的手續費、傭金等直接費用,應從發行該項權益性證券的股本溢價或資本溢價中列支,不足部分,再依次借記其餘「資本公積(股本溢價或資本溢價)」、「盈餘公積」、「利潤分配——未分配利潤」科目。
⑶ 換股並購的優點有什麼
換股並購的優點有:
1.收購方不需要支付大量現金,因而不會使公司的營運資金遭到擠占
2.收購交易完成後,目標公司納入兼並公司,但目標公司的股東仍保留其所有者權益,能夠分享兼並公司所實現的價值增值
3.目標公司的股東可以推遲收益實現時間,享受稅收優惠
⑷ 兩家上市公司合並,股票怎麼處理
兩家上市公司合並,股票怎麼處理?兩家上市公司合並之後,股票會通過換股的方式處理,之後留下一隻股票繼續上市,另外一隻退市處理,計算方法是先根據兩只股票的股價計算一定的換股比例,以兩只股票按換股比例計算之後的數目為準保留一隻股票,股票名稱也將改變,比如A公司和B公司合並,保留A公司股票,B公司股權將轉劃到A公司,B公司上市股票將退市,最終股票將以A公司名稱或新的名稱來取代,如果A公司股票價格此時為10元,B公司股票價格此時為9元,兩只股票比例為1:0.9,保留股票A,那麼兩只股票進行合並後,之前如果投資者持有的股票是股票B,數量為1000股,那麼現在這位投資者就可以按比例得到900股的A股票。
⑸ 上市公司發行股份購買資產對股東人數有要求嗎
對人數沒有要求,對資金有要求
⑹ 上市公司面臨哪些狀況時需要並購重組
證監會辦公廳受理處統一負責接收申報材料對上市公司申報材料進行形式審查。申報材料包括書面材料一式三份(一份原件和兩份復印件)及電子版。證監會上市公司監管部(以下簡稱證監會上市部)接到受理處轉來申報材料後5個工作日內作出是否受理的決定或發出補正通知。