A. 中國民營企業融資模式——上市公司並購提綱怎麼寫
上市公司在開展投資並購時，在並購主體的選擇上至少有4種可能方案：（1）以上市公司作為投資主體直接展開投資並購；（2）由大股東成立子公司作為投資主體展開投資並購，配套資產注入行動；（3）由大股東出資成立產業並購基金作為投資主體展開投資並購；（4）由上市公司出資成立產業並購基金作為投資主體展開投資並購，未來配套資產注入等行動。
這四種並購主體選擇各有優劣，現總結如下：
一、以上市公司作為投資主體直接展開投資並購
優勢：可以直接由上市公司進行股權並購，無需使用現金作為支付對價；利潤可以直接在上市公司報表中反映。
劣勢：在企業市值低時，對股權稀釋比例較高；上市公司作為主體直接展開並購，牽扯上市公司的決策流程、公司治理、保密性、風險承受、財務損益等因素，比較麻煩；並購後業務利潤未按預期釋放，影響上市公司利潤。
案例：藍色游標的並購整合成長之路
以上市公司作為投資主體直接展開投資並購是最傳統的並購模式，也是最直接有效驅動業績增長的方式，如2012-2013年資本市場表現搶眼的藍色游標，自 2010年上市以來，其凈利潤從6200萬元增長至13年的4.83億元，4年時間利潤增長約7倍，而在將近5億元的盈利中，有一半以上的利潤來自並購。
藍色游標能夠長期通過並購模式展開擴張，形成利潤增長與市值增長雙輪驅動的良性循環，主要原因如下：
(一)營銷傳播行業的行業屬性適合以並購方式實現成長，並購後易產生協同，實現利潤增長。
與 技術型行業不同，營銷傳播行業是輕資產行業，核心資源是客戶，並購時的主要並購目的有兩項：一是拓展不同行業領域的公司和客戶，二是整合不同的營銷傳播產 品。通過並購不斷擴大客戶群體，再深入挖掘客戶需求，將不同公司的不同業務和產品嫁接到同一客戶上，從而可以有效擴大公司的收入規模，提升盈利能力。因 此，這樣的行業屬性使得藍色游標並購後，因投後管理或並購後整合能力不足導致並購失敗，被收購公司業績無法得到釋放的可能性較小。
(二)由於我國並購市場和二級市場存在較大估值差異，藍色游標的快速並購擴張帶來資本市場對其未來業績增長的高預期，從而帶動股價的上漲，市值的躍升。市值的增長使藍色游標在並購時更具主動權，因為從某種意義上講，高市值意味著上市公司擁有資本市場發鈔權。
(三)利用上市超募資金迅速且密集展開行業內並購，將募集資金「轉化為」高市值，再以發行股票的方式繼續展開後續並購與配套融資。
從藍色游標上市後的並購支付方式可以看出，上市時，藍色游標共募集資金6.2億元，公司賬面現金充裕，因此，公司上市後的並購幾乎都是以募集資金直接作為對 價支付，2012年末至2013年初，超募資金基本使用完畢，而此時，公司市值已近百億，百億市值為藍色游標在後續並購中帶來了更多主動權，從2013年 起，藍色游標的並購標的規模進一步擴大，而公司憑借其高估值溢價多採用定增方式進行收購。
B. 上市公司現金資產收購是利好還是利空
一般來講，並購是資產重組的一種形式，
對投資者來講，都算是利好。
但是中國股市很神奇，不看業績只看資金關注度，
換言之，只要有主力，垃圾股也可以漲的很高。
C. 股票並購重組是好是壞
一、股票並購重組是好是壞
股票的並購重組是指對股份分拆、合並、資本縮減以及名稱改變的行為，一般來說，上市公司進行股票重組會對其股價產生一定的影響。
如果個股重組成功，則是一種利好消息，特別是上市公司經過重組操作，引進一些優質機構投資，使企業的基本面有所提升，則會吸引市場上的投資者買入，推動股價上漲。
如果上市公司在重組期間，因某種原因導致其重組失敗，則是一種利空消息，會引起市場上的投資者恐慌，拋出手中的籌碼，增加市場上的空方力量，從而導致股價持續走低。
總之，上市公司進行重組操作，其結果具有不確定性，需要投資者重點關注市場信息。
二、股票並購重組形式
根據我國上市公司資產重組的一般實踐，上市公司並購重組可以歸納為四種主要形式：並購、股權轉讓，資產剝離和資產置換。
1、並購。俗稱企業並購，既能整合企業內外資源，產生規模效應，降低市場交易成本，擴大市場份額，又能採取多元化經營戰略，降低經營風險。
2、股權轉讓。股權轉讓指的是並購公司根據《股權轉讓協議》接受上市公司部分股權股權，從而成為上市公司股東甚至控股股東的行為。
3、資產剝離。資產剝離是將上市公司主體中的非生產性和非經營性資產與上市公司實體分離，一般由上市公司的母公司承擔。這是提高上市公司利潤最常用的方法之一，主要是將上市公司的不良資產剝離，轉移到母公司或母公司的其他子公司。
4、資產置換。資產置換是指上市公司與其他公司之間進行資產交換，以提高資產質量。在中國證券市場，這種交易主要發生在關聯方之間，這是上市公司的一種常見手段，尤其是一些主營業務虧損或陷入困境的上市公司。
D. 公司並購中股票支付方式的概念及優缺點
股票支付優缺點
（1）對目標企業來說
優：目標企業的股東不失去他們的所有權，而是成為並購完成後企業的新股東。
（2）對主並企業來說
優：不會影響主並企業的現金狀況。
缺：①主並企業股本結構發生變化，股權稀釋（極端結果是目標企業的股東通過主並企業增發的股票取得對並購完成後企業的主導控制權）。
① 需手續多，耗時耗力。
n股票支付是指主並企業通過增加發行本公司股票，以新發行的股票替換目標企業的股票，從而達到並購目的的一種支付方式。
E. 企業並購形式有哪些並購類型有哪些並購動因有哪些並購的優缺點是什麼
公司並購的類型
2.1 按照並購出資方式劃分
出資購買資產式並購
出資購買股權式並購
股票置換資產式並購：在此類並購中，目標公司應承擔兩項義務，一是同意解散公司，二是把所持有的收購公司的股票分配給目標公司的股東。
股票置換式並購
2.2 按行業關系劃分
橫向並購（horizontal M&A）：競爭對手之間的合並，結果是資本在同一領域或部門集中，優勢企業吞並劣勢企業，組成橫向托拉斯，實現最佳經濟規模。橫向並購的條件是：收購公司有能力擴大經營規模，雙方的產品及服務具有同質性。應注意的是，這種並購因限制競爭，可能招致反壟斷訴訟。
縱向並購（vertical M&A）：縱向並購根據方向不同，又可分為向前並購與向後並購。此種並購主要集中在加工業和與此相關的其他產業。縱向並購的優點在於能夠擴大生產經營規模，節約通用設備、費用等。
混合並購（conglomerate M&A）：包括橫向並購與縱向並購，一般包括產品擴張型、地域擴張型、純粹混合型。
2.3 按並購是否通過中介機構劃分
直接並購
間接並購
2.4 按是否利用目標公司本身資產支付並購資金劃分
杠桿收購(leveraged buy-out) ：利用借入的資本收購目標公司，一般是收購公司向目標公司提供貸款，同時以目標公司的資產作為擔保，實現收購行為，而後用目標公司的現金流收回貸款。這種方式通常用於轉為非上市公司（going private）是指從公眾持股公司(public corporation)轉變為私人控制的公司(privately—held firm)。
在一般情況下是一種控股股東尋求將少數者權益排擠出去的行為，稱之為擠出（squeeze out）。這種收購主要表現為接管。根據接管者地位不同，又有管理層收購（MBO）與部門管理層收購（unit MBO）。當前又有一些以前轉為非上市公司的公司或公司部門開始重新公開交易，被稱為反向杠桿收購（reverse LBO）。
非杠桿收購
2.5 按並購雙方在並購完成後的法律地位劃分
吸收合並
新設合並
2.6 其他分類方法
如善意收購、惡意（敵意）收購 （如bear hug）
公司並購的動因分析
追求利潤
競爭壓力
具體而言：
4.1 經營的協同效應
4.2 財務協同效應
4.3 市場份額效應
4.4 企業發展動機
5. 公司並購動因及效應分析
5.1 經營協同效應：1+1＞2
最明顯表現為規模經濟。
►規模經濟層次一：工廠規模經濟
企業通過並購調整工廠資產，達到較佳經濟規模，
降低生產成本；
並購可實現集中單一品種生產，達到專業化生產；
並購能解決專業化生產存在問題（流程分離、運輸
成本、操作成本等）
►規模經濟層次二：企業規模經濟——置於統一企業管理
節省管理成本；
針對客戶和市場專業化生產服務，統一銷售渠道，節
省營銷費用；
集中經費用於科研、工藝提高、設計、及發展核心競爭力
5.2 財務協同效應：—稅法、會計處理慣例、證券交易規則
►通過並購實現合理避稅
不同資產、股息、利息、營業收益、資本收益稅率不同；
利用稅法中虧損遞延條款；買殼的第一原則
以股換股的並購在不納稅前提下，實現資產的流動和轉移；
買方企業可將被購企業的股票轉換為可轉債；
►通過並購產生的巨大預期效應產生對企業股票價值評估的改變
並購中市盈率和每股收益的變動———A+B=A的應用
不斷並購較低市盈率和每股收益的企業，實現企業每股收益提
高
內幕交易帶來的投機收益
5.3 市場份額效應——企業對市場的控制力
►橫向並購：實現規模經濟；提高行業集中度
減少競爭對手，改善行業生存環境，保持較高利潤率；
降低行業退出壁壘，穩定供求，穩定價格；
解決行業整體生產能力擴大速度與市場擴大速度的矛盾；
►縱向並購：控制原材料、銷售渠道、用戶
對上下游企業實施有效控制，節約交易成本，降低產業流程風險；
控制競爭對手。
►混合並購：以隱蔽方式實現
橫向並購效果最大；縱向並購次之；混合並購間接。在
很多情況下會形成壟斷。
壟斷與競爭的對立均衡——反托拉斯法的應用
5.4 企業發展動機效應——內（自身投資）外（並購）雙修
►有效降低新行業的進入壁壘（競爭、製品差別轉換、資本規模限制、上下游企業關系、專門技術、成本、銷售渠道等）
►降低企業發展風險與成本
菲利普·莫里斯公司案例
萬寶路香煙 （並購） 食品（啤酒）行業（並購） 的低熱量產品（麥氏咖啡） （並購） 卡夫卡食品公司
►充分利用經驗——成本曲線效應（飛行經驗曲線）
►獲得科技競爭優勢（美國汽車工業和日本汽車工業的競爭）
F. 並購的方式有哪些什麼是換股並購換股並購的優缺點
並購的方式
企業並購，根據支付手段分有五種類型：現金支付型、換股並購型、零成本收購型、劃撥型和債權支付型。
換股是國外比較通行的大公司並購方式，其最大特點在於股權的價值是以對方股權而不是以現金的形式體現出來，因此可以避免大公司並購時巨大的資金壓力。
1999年清華同方吸收合並魯穎電子開了我國換股並購的先河，但是外資換股並購在我國至今尚無先例。不過鑒於此種方式的有效性，相信不久之後也可能成為外資並購的主要方式之一。《上市公司收購管理辦法》原則上開放了換股並購方式，但是根據《關於向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》的規定，外商只能以自由兌換貨幣支付轉讓價款，因此，此前收購國有股、法人股不能採用換股並購方式。
換股的關鍵在於依據雙方凈資產值、資產質量以及主營業務的市場前景等因素來確定換股的比例。這往往涉及艱苦的談判和復雜的計算過程，其結果對雙方公司的投資者利益影響巨大。
什麼是換股並購
換股並購，即並購公司將目標的股權按一定比例換成本公司的股權，目標公司被終止，或成為並購公司的子公司，視具體情況可分為增資換股、庫存股換股、母子公司交叉換股等。
增資換股，即收購公司採用發行新股的方式，包括普通股或可轉換優先股來替換目標公司原來的股票，從而達到收購的目的。
庫存股換股，即收購公司將其庫存的那部分股票用來替換目標公司的股票，這種方式在允許公司有庫存股的國家常被運用。
交叉換股，即並購公司的股東和目標公司的股東互相置換股份，達到交叉控股的方式。這種方式一般不是為了得到目標公司的控制權，而是為了建立戰略夥伴關系。
換股並購的優點
(1)對並購方而言，即使其免於即付現金的壓力，也不會擠占營運資金，比現金支付成本要小許多。
(2)由於換股交易出讓方得到的是股票，所以也只有當其將所持股票變現時才需繳納所得稅，推遲了預期年化預期收益確認的時間，可以延遲交納企業所得稅，亦可分享並購公司價值增值的好處。
(3)換股並購可以改變並購雙方的股權結構。現金支付方式不會改變並購方原有股東在新合並公司的股權結構，而換股並購的主要模式是在並購時增發新股，所以並購雙方股東在並購公司的股權結構將發生變化。這樣一方面有利於企業重組、優化治理結構；另一方面，也可能造成並購公司原有大股東的地位削弱，甚至會失去原有的控制權。
(4)換股並購可以突破並購規模限制。現金收購通常有「以大吃小」的特徵，換股並購可以在一定程度上擺脫並購中資金規模的限制，因此它適用於任何規模的並購。從國際並購發展趨勢來看，由於企業並購的交易金額越來越大，企業並購從「大魚吃小魚」模式逐漸轉變成為規模相當的大型跨國企業之間的橫向戰略性並購，採用換股並購方式可以大幅度降低並購時的現金壓力，可以真正地實現強強聯合。
換股並購的缺點
1)對兼並方而言，新增發的股票改變了其原有的股權結構，導致了股東權益的「淡化」，其結果甚至可能使原先的股東喪失對公司的控制權。
2)股票發行要受到證券交易委員會的監督以及其所在證券交易所上市規則的限制，發行手續繁瑣、遲緩，使得競購對手有時間組織競購，亦使不願被並購的目標公司有時間布署反並購措施。
3)換股收購經常會招來風險套利者，套利群體造成的賣壓以及每股預期年化預期收益被稀釋的預期會招致收購方股價的下滑。