上市公司子公司借殼上市

❶ 借殼上市的流程

如何借殼上市？ 為了公開募集資金，很多公司選擇上市，但並不是所有符合條件的公司都可以直接上市。不能直接上市也沒關系。這個想上市的公司，可以把自己的資產注入一個市值不高的上市公司，利用上市公司的地位，把自己公司的資產上市。這是一種間接上市方式，但究竟是借殼上市還是殼上市，要看是否存在對「殼」公司的控股權。如果有，可以直接借，否則需要先買。那麼公司如何借殼上市呢？跟我一起看看吧！ 與一般企業相比，上市公司最大的優勢是可以在證券市場上大規模融資，擴大公司及其產品的知名度，從而促進公司規模的快速增長。因此，上市公司的上市資格就成了一種「稀缺資源」，所謂「殼」就是指上市公司的上市資格。由於一些上市公司機制轉換不徹底，經營不善，業績不理想，失去了在證券市場進一步融資的能力。為了充分利用上市公司的這個「殼」資源，有必要對其進行資產重組。買殼上市和借殼上市是目前充分利用上市資源的兩種資產重組形式。 買殼上市是指未上市公司作為收購方，通過協議或二級市場收購等方式取得殼公司的控制權，然後對殼公司的人員、資產、債務進行重組，將自身優質的資產和業務注入殼公司，實現自身資產和業務的間接上市。 國內借殼上市一般是指母公司(集團公司)通過將其主要資產注入上市子公司的方式上市。母公司可以加強對子公司的管理，提高其經營業績，促進子公司的業績和股價，使子公司有資格配股或發行新股籌集資金。然後，它可以擴大其業務，最終實現母公司的長期發展目標和企業資源的優化配置。 殼上市和借殼上市都是重新配置上市公司殼資源的活動，都是針對間接上市。它們的區別在於，殼上市公司首先需要獲得一個上市公司的控制權，而借殼上市公司已經擁有上市公司的控制權。況且兩者本質上沒有區別。 借殼上市和借殼上市的主要原因是國內IPO門檻太高或者一些政策限制。有些公司不具備直接上市的條件，或者直接上市的成本高於借殼上市，就會採用借殼融資。 借殼上市的操作流程 實踐中，借殼上市一般是先剝離集團公司的一塊優質資產進行上市，然後通過大比例配股或增發將集團公司的重點項目注入上市公司，最後通過配股或增發將集團公司的非重點項目注入上市公司，實現借殼上市。 與借殼上市略有不同。買殼上市分為「買殼借殼上市」兩步，即先收購並控股一家上市公司，然後利用這家上市公司，通過整體資產出售、配股、收購、新股吸收合並等方式，將買殼方的其他資產注入其中。 買殼上市和借殼上市一般都涉及大量的關聯交易。為了保護中小投資者的利益，這些關聯交易的信息需要根據相關監管要求進行充分、准確、及時的披露。 借殼上市的交易類型 借殼上市是對上市公司的「殼」資源進行重新配置的活動。通過股權置換和定向增發，將非上市公司的全部或主要資產注入選定為「殼公司」的上市公司，以便在證券交易所上市。在中國資本市場上，企業借殼悄正猛上市的類型有以下幾種: 1.「母」被「子」殼列為一個整體。 上市公司的母公司(集團公司)可以通過配股、股權置換等形式，將其主要資產注入上市子公司，實現企業集團整體上市。 2.主要資產的出售和合並 入選「殼」公司的上市公司資產負債由原股東回購，其人員、業務資格、業務由原股東承擔或繼承；與此同時，「殼公司」將增發股票，吸收合並那些想借款的未上市公司。在實踐中，重大資產的出售和合並也可以與定向回購股份相結合。 借殼上市是通過出售重大資產和吸收合並新股實現的。整體或重大資產出售後，「殼公司」幾乎只有老股東支付的現金回購資產。清好一些資不抵債的空殼公司，其控股股東以承擔空殼公司的全部負債為對價，購買空殼公司的全部資產，承接空殼公司現有的全部業務和員工。在這樣的特殊情況下，殼公司合並只剩下一個空殼。同時，「殼公司」繼承和承接借殼企業的資產、負債、權利、義務、員工、資質、證照等，使借殼企業得以上市。 借殼上市需要注意的問題 在實踐中，並不是所有的公司都擁有「殼公司」的控股權。他們往往要做的第一步就是先買，所以這個時候就要注意相關事項，具體來說就是: 1.識別有價值的殼資源。 如何識別有價值的殼資源，是買殼企業應該慎重考慮的問題。買殼企業應根據自身經營狀況、資產、融資能力和發展規劃，選擇規模合適的殼公司。殼公司要有一定的質量、盈利能力和重組的可塑性，不能有太多的債務和壞賬。買殼的人不僅要拿到這個「啟橋殼」，還要想辦法讓殼公司的運作反向，才能保住這個「殼」。 2.做好成本分析。 在購買殼資源的時候，做一個充分的成本分析是非常重要的。 購買殼資源的成本包括三部分:獲得殼公司控股權的成本、優質資本注入殼公司的成本、重新運營「殼」公司的成本。其中，再經營成本包括以下內容:(1)「殼」不良資產的處理成本。大部分通過買「殼」上市的公司，要對殼公司的經營不善進行整改，對原有的劣質資產進行處理；(2)對殼公司的經營管理進行重大調整，包括一些制度和人員的變動，需要大量的管理費用和財務費用；(3)要改變空殼公司的不良形象，取得公眾和投資者的信任，需要投入資本進行宣傳和策劃；(4)維持空殼公司持續經營的費用；(5)控股後維持殼公司業績的成本。為了實現殼公司業績的穩定增長，獲得控股公司，需要對殼公司進行一定程度的扶持。 3.其他需要注意的事項 除了考慮上述成本，由於我國上市公司普遍存在粉飾財務報表的現象，還存在信息不對稱、殼公司隱瞞對自己不利的信息、事項相當不明等問題。所以在買殼的時候，也要充分考慮殼資源的風險。企業決策層在做出買殼上市的決定之前，要根據自身的具體情況和條件，充分考慮和權衡利弊。從戰略制定到實施，都要有周密的計劃和充分的准備:一是要充分調研，准確判斷目標企業的真實價值，收購前要多方面、多角度了解殼公司；其次，要充分關注傳統體制導致的國有公司的特殊債務和表面事項，考慮收購後企業重組的難度，充分關註上市公司原有的內部管理體制和管理結構，評估收購後整合管理體制的方式，以及管理結構可能遇到的阻力和實施成本。最後，要充分考慮買殼方和殼公司的企業文化沖突及其影響程度，以及選殼、買殼、上市後的風險，包括殼公司故意隱瞞債務、政府幹預、中介機構選擇錯誤、殼公司設置障礙、融資成本高、資產重組風險等。 有人說「如果IPO不行，我們就借殼」，因為這個審批流程短，很多人願意做這個工作。畢竟理論上，借殼上市相當於IPO，只不過比IPO快。但任何事情都是雙方面的，借殼有其獨特的困難。借殼需要和「殼公司」談條件，中間股價和技術細節是難點之一。每個環節都可能導致談判破裂，借殼不比IPO。不是說難就不用做手術了。實踐中，借殼上市的公司不在少數，其經驗值得借鑒。如果真的要借殼上市，就要知道如何談判價格，注意相關事項，這樣才能保證借殼成功。

❷ 借殼上市是什麼意思呀為什麼空殼公司也能上市呢是因為該公司本來就是上市公司嗎

借殼上市是一個金融術語，指一家母公司（集團公司）通過把資產注入一家市值較低的已上市公司（殼，Shell），得到該公司一定程度的控股權，利用其上市公司地位，使母公司的資產得以上市。通常該殼公司會被改名。

與一般企業相比，上市公司最大的優勢是能在證券市場上大規模籌集資金，以此促進公司規模的快速增長。因此，上市公司的上市資格已成為一種「稀有資源」，所謂「殼」就是指上市公司的上市資格。

由於有些上市公司機制轉換不徹底，不善於經營管理，其業績表現不盡如人意，喪失了在證券市場進一步籌集資金的能力，要充分利用上市公司的這個「殼」資源，就必須對其進行資產重組，買殼上市和借殼上市就是更充分地利用上市資源的兩種資產重組形式。

而借殼上市是指上市公司的母公司（集團公司）通過將主要資產注入到上市的子公司中，來實現母公司的上市，借殼上市的典型案例之一是強生集團的「母」借「子」殼。

借殼上市一般都涉及大宗的關聯交易，為了保護中小投資者的利益，這些關聯交易的信息皆需要根據有關的監管要求，充分、准確、及時地予以公開披露。

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一、實現途徑

要實現借殼上市，或買殼上市，必須首先要選擇殼公司，要結合自身的經營情況、資產情況、融資能力及發展計劃。

選擇規模適宜的殼公司，殼公司要具備一定的質量，不能具有太多的債務和不良債權，具備一定的盈利能力和重組的可塑性。接下來，非上市公司通過並購，取得相對控股地位，要考慮殼公司的股本結構，只要達到控股地位就算並購成功。其具體形式可有三種：

A：通過現金收購，這樣可以節省大量時間，智能軟體集團即採用這種方式借殼上市，借殼完成後很快進入角色，形成良好的市場反映。

B：完全通過資產或股權置換，實現「殼」的清理和重組合並，容易使殼公司的資產、質量和業績迅速發生變化，很快實現效果。

C：兩種方式結合使用，實際上大部分借「殼」或買「殼」上市都採取這種方法。

非上市公司進而成為控制股東，通過重組後的董事會對上市殼公司進行清理和內部重組，剝離不良資產或整頓提高殼公司原有業務狀況，改善經營業績。

二、會計處理

針對部分有證券資格的會計師事務所反映，對於非上市公司通過購買上市公司的股權、實現間接上市交易應當如何進行會計處理存在一些理解差別，財政部會計司日前發布《關於非上市公司購買上市公司股權實現間接上市會計處理的復函》，明確相關問題。

財政部在復函中明確，非上市公司取得上市公司的控制權，未形成反向購買的，應當按照《企業會計准則第20號——企業合並》的規定執行。

非上市公司以所持有的對子公司投資等資產為對價取得上市公司的控制權，構成反向購買的，上市公司編制合並財務報表時應當區別以下情況處理。

交易發生時，上市公司未持有任何資產負債或僅持有現金、交易性金融資產等不構成業務的資產或負債的，上市公司在編制合並財務報表時，應當按照《財政部關於做好執行會計准則企業2008年年報工作的通知》(財會函[2008]60號)的規定執行。

交易發生時，上市公司保留的資產、負債構成業務的，應當按照《企業會計准則第20號——企業合並》及相關講解的規定執行，即對於形成非同一控制下企業合並的，企業合並成本與取得的上市公司可辨認凈資產公允價值份額的差額應當確認為商譽或是計入當期損益。

非上市公司取得上市公司的控制權，構成反向購買的，上市公司在其個別財務報表中應當按照《企業會計准則第2號——長期股權投資》等的規定確定取得資產的入賬價值。上市公司的前期比較個別財務報表應為其自身個別財務報表。

❸ 借殼上市是什麼意思

借殼上市是指一家私人公司通過把資產注入一家市值較低的已上市公司，得到該公司一定程度的控股權，利用其上市公司地位，使母公司的資產得以上市。通常該殼公司會被改名。

直白地說，借殼上市就是將上市的公司通過收購、資產置換等方式取得已上市公司的控股權，這家公司就可以以上市公司增發股票的方式進行融資，從而實現上市的目的。

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美國自1934年已開始實行借殼上市，由於成本較低及成功率甚高，所以越來越受歡迎。在經濟衰退時期，有不少上市公司的收入減少，市值大幅下跌，這造就了機會讓其他私人公司利用這個「殼」得以上市。

近年，中國經濟改革開放，有很多企業欲在海外上市，但礙於政治因素以及煩瑣的程序，部分企業會選擇收購美國一些殼公司，在納斯達克或紐約證券交易所上市。在科網泡沫爆破後，有很多科網公司瀕臨破產，市值極低，這造就了更多借殼上市的機會。