資產並入上市公司條件

❶ 如何理解中國現行企業會計准則對企業合並的會計處理規范

一、我國企業合並會計處理的現狀

（一）企業合並的概念及處理方法不明確
我國《公司法》和《企業兼並有關會計處理問題暫行規定》中說明了企業合並的幾種方式，但並沒有對企業合並的概念給出明確的定義。於2007年1月1日在上市公司實施的《企業會計准則——企業合並》，雖然給出了企業合並的概念，但那隻是會計上的概念，是針對「報告主體」而言的，並非法律意義上的概念。另一方面，企業合並會計處理方法沒有明確的定義。無論從我國現階段的規范化文件（包括於2007年1月1日在上市公司實施的《企業會計准則——企業合並》和《企業會計准則——長期股權投資》），還是從合並會計處理實務中，均未對「購買法」和「權益結合法」這兩種企業合並會計處理方法做出明確定義，只是對操作方法作了規定。
（二）缺乏對有關企業合並會計處理方法的普遍規范
目前，我國只對吸收合並方式的兩種情況即被兼並方保留法人資格和喪失法人資格作了會計處理規定，但沒有有關企業合並會計處理方法方面的統一的規范性文件，諸如能普遍實施的《企業會計准則——企業合並》。與此不同的法規之間的規定也不統一。在《企業兼並有關會計處理問題暫行規定》中規定採用的「購買法」，與在《合並會計報表暫行規定》和《企業會計准則——投資》中規定的採用「購買法」的處理辦法不一樣。
（三）我國現行法規規定以及實務操作同國際准則的差距
我國現行法規規定的會計處理方法比較接近於購買法，而實際操作中卻大多數採用權益結合法。國際准則只規定了購買法，取消了權益結合法，而且，同樣的購買法與國際慣例也不一致。

二、新准則下企業合並准則主要特點分析

新准則第20號《企業合並》准則規定同一控制下的企業合並，合並方取得的資產和負債，應當按照合並日在被合並方的賬面價值計量；合並方取得的凈資產賬面價值與支付的合並對價賬面價值（或發行股份面值總額）的差額，應當調整資本公積，資本公積不足沖減的，調整留存收益；被合並方採用的會計政策與合並方不一致的，合並方在合並日應當按照本企業會計政策對被合並方的財務報表相關項目進行調整，在此基礎上按照本准則規定確認；合並中發生的各項直接費用，應當於發生時計入當期損益；為企業合並發行的債券或承擔其他債務支付的手續費、傭金等，計入初始計量金額或抵減溢價收入、留存收益。
（一）將同一控制下的企業合並納入准則體系
從國際上適用的企業合並會計准則來看，無論是國際准則還是美國的准則，均將同一控制下的企業合並排除在外，而我國合並准則對國際財務報告准則中尚未規范的同一控制下的企業合並作了規范。目前，我國國有企業及國有控股企業在中國經濟中仍然佔有較大比重，在企業股權結構中，國有股絕對控股現象比較普遍，我國實務中出現的企業合並大多屬於企業集團內或中央、地方國資委所控制的企業之間的合並，因此將同一控制下的企業合並納入准則的適用范圍。
新准則對同一控制下企業合並採用的會計處理方法是權益法。首先是基於對從同一控制下企業合並的經濟實質的考慮。由於這種合並發生在同一所有者控制的企業之間，並購本身沒有市場競爭的環境作為支撐，其合並行為更多地代表了所有者的意願，合並對價或發行股票的價值不一定是雙方完全出於自願的結果。因此，不能將其看作真正的公允價值，以資產、負債賬面價值計量更為可靠。其次，從股權互換的現狀看，中國的企業合並大部分是同一控制下的上市公司之間的換股合並，目前我國上市公司股權分置改革尚未完成，上市公司的大部分股權還沒有明確的市價，即使部分股權已上市流通，其價格往往受市場投機因素的作用而不能反映其真正價值。因此，在股權的公允價值確認存在困難的情況下，採用權益結合法更易於操作。
（二）非同一控制下企業合並採用購買法
隨著我國市場經濟的發展，不受同一方控制的企業之間出於戰略考慮而進行的並購將越來越普遍，這種交易是在開放的市場環境下進行的，交易價格是雙方討價還價的結果，因此應採用購買法核算，將取得的資產、負債統一在公允價值這一計量屬性下，以提高會計信息的清晰度與可比性。新合並准則對購買法的這一規范體現了我國對公允價值這一計量屬性的接受，順應了國際上對於交易必須以公允價值作為計量基礎的核算原則，在購買法成為國際合並會計方法發展趨勢的背景下，合並准則的這一規定無疑縮小了我國企業會計准則與國際財務報告准則之間的差異。非同一控制下企業合並採用購買法，是我國企業合並會計准則逐步向國際會計准則接軌的關鍵性步驟。

三、規范我國企業合並會計處理的新舉措

首先，必須盡快普遍實施《企業會計准則——企業合並》等有關企業合並會計處理的規范性文件，修改和完善與企業合並有關的現行法規和規章，形成統一、完善、配套實施的企業合並規范性文件體系。
其次，在建立和完善企業合並規范性文件時，特別是在制定企業合並會計准則及其實施指南時，應該對包括企業合並、購買法和權益結合法等做出嚴格的定義，對不同合並方式下的具體會計處理方法的運用做出具體的規定，如各種會計處理方法的適用條件、資產入賬價值標准、合並日及合並日後合並報表的編制、商譽的確定與攤銷等等。
最後，在建立和完善企業合並規范性文件時，既要參考國際會計准則，保持一定的協調統一性，又要考慮我國目前市場環境與會計環境的具體情況；既要考慮與現有法律、法規、規章制度接軌，又要考慮解決企業合並中的具體問題。
鑒於此，筆者認為，我國企業合並會計處理方法應該統一採用購買法，這是因為：採用單一的方法有利於提高會計信息質量；統一採用購買法，與國際會計處理方法協調一致；統一採用購買法，採用購買法符合會計理論的要求；統一採用購買法，採用購買法可以防止企業合並方式人為操縱利潤。但是，統一採用購買法面臨著被並企業資產公允價值的合理確定。由於我國目前尚不具備使用公允價值的條件，包括證券市場、評估市場等方面的不成熟。因此，目前我國採用的購買法還不能完全同國際慣例那樣按公允價值入賬，必須對購買法予以相應修正，即以賬面價值代替公允價值作為被並企業資產的入賬價值，這樣既解決了方法的多樣性引起的會計信息的混亂，又符合我國國情，便於操作，同時又與國際接軌。當然，採用賬面價值代替公允價值的這種修正後的購買法，與國際慣例不完全一致，這就要求我國出台相應的銜接政策。就目前而言，必須將我國實施的賬面價值替換成按國際慣例實施的公允價值以及如何進行財務報表的調整做出明確的規定，這樣，遠比採用權益結合法調整成購買法下的會計信息的披露成本要低得多。就長遠而言，我國應致力於完善購買法的工作，特別是規范和完善評估市場。隨著我國證券市場、資產評估市場及其他條件的不斷成熟，屆時，再由修正後的購買法轉變成與國際慣例相一致的完整意義上的購買法，這樣比先採用權益結合法，然後等條件成熟了再採用購買法的各項成本要低得多。
企業合並過程中，會計處理方法的選擇是一個重要環節，它直接影響到合並後企業財務狀況和經營成果，進而影響到雙方利益的實現。企業合並的基本會計處理方法在准則中規定主要有權益結合法和購買法，它們分別針對不同的企業合並的有關內容。

（一）購買法特點

購買法具有以下的特點：

1、實施合並的企業，應該按其成本進行核算，該成本為所支付的現金或現金等價物的金額，或者等於交易發生日，購買方為了取得對被合並企業凈資產的控制權而支付的其他購買價款的公允價值與任何可直接歸屬於該項購買的費用之和；

2、如果被合並企業喪失法人地位，購買企業收到的被合並企業的資產和負債應按公允價值入賬；

3、如果被合並企業喪失了法人地位，購買企業的合並成本與取得凈資產公允價值之間的差額確認為商譽；

4、從購買日起，被合並企業的經營成果應該合並到購買企業的損益表中；

5、被合並企業的留存收益不能轉到購買企業中。

（二）權益結合法的特點

結權益結合法的特點主要有：

1、不論合並發生在會計年度的哪個時點，參與合並各企業整個會計年度的損益都要全部包括在合並後的企業之中；

2、參與合並各企業整個年度的留存利潤均應並入合並後的企業當中；

3、各企業所發生的與股權聯合有關的支出應在發生的當期確認為費用；

4、參與合並的各企業，其會計報表通常不用作變動，依然按照賬面價值反映資產和負債，也即是不用將其反映為公允價值，也不確認為商譽；

5、已登記入賬的發行股本的金額與支付的現金或以其他資產形式支付的額外價款之和，同賬面登記的購買股本的金額之間的差額，應調整所有者權益；

6、若參與合並各企業的會計處理方法不一致，則應予以調，整，以保持合並後會計方法的一致性。

（三）權益結合法與購買法的比較

對於兩種方法的比較，我們應從上述對不同方法的特點分析中尋求答案。

1、對於購買法來說，如果被合並企業喪失法人地位，購買企業收到的被合並企業的資產和負債應按公允價值入賬，而且購買企業的合並成本與取得凈資產公允價值之間的差額確認為商譽或營業外收入；相比較而言權益結合法是按照賬面價值反映資產和負債，也即是不用將其反映為公允價值，也不確認為商譽；這樣在通常情況下，購買法下的資產價值高於權益結合法。在新准則中規定購買法下形成的商譽不在有限的年限內攤銷，而至少應當在每年年度終了進行減值測試，此規定縮小了購買法和權益結合法對收益影響的差異，但是商譽的減值測試具有一定的技術難度，可能會造成一定會計操作空間。

2、兩種方法合並當年所並入的被購買企業會計收益的起始點是不同的，權益結合法假設合並後企業的狀態是一直存在的，所以不論合並發生在會計年度的哪個時點，參與合並各企業整個會計年度的損益都要全部包括在合並後的企業之中且參與合並各企業整個年度的留存利潤均應並入合並後的企業當中；而購買法是以購買日為起點的，不包括合並日前被合並企業的收益。

三、購買法和權益結合法對會計信息披露的影響

會計處理方法的不同會影響企業報表的許多內容，不僅僅只體現在資產負責表，利潤表，所有者權益變動表上，時至今日隨著企業所有者，債權人越來越看重一些表外因素，會計信息的文字披露以及一些相關指標的反映，所以作為一名將來的會計人員我們應著重關注兩種方法會計信息披露的影響。

1、對企業合並以前年度的會計報表的處理方法不同

在購買法下對於合並企業合並以前年度的會計報表不需要進行調整；在權益結合法下，對於合並企業合並以前年度的會計報表要按照合並後的會計政策進行追溯調整。

2、對合並當年經營成果的影響不同

購買法和權益結合法對被合並企業本期損益的處理方法不同。在權益結合法下，被合並企業全年的損益都並入企業的年度利潤表，因此，只要企業合並發生在會計年度期中，被合並企業在合並日又有利潤，則權益結合法下編制的合並企業利潤表利潤一定大於購買法下編制的合並企業利潤表利潤。在權益結合法下，所有與合並相關的成本都計入合並企業當年的費用。而在購買法下，與合並相關的直接費用增加購買成本，只有與合並相關的間接費用才計入合並企業當期的費用。所以單從合並費用的角度看，權益結合法對合並費用的處理會對本期收益產生更大的負面影響。但是一般情況下與合並企業本期的收益相比較，合並費用往往較少，權益結合法對合並費用的處理對本期收益的負面影響，可能不能抵消其對本期收益的正面影響。權益結合法下的本期收益仍然大於購買法下的本期收益。另外，由於通貨膨脹的影響，被合並企業可辨認資產的評估價值往往大於其賬面價值。所以，在股權聯合企業合並後，合並企業僅僅需要將被合並企業的資產按市價出售便可獲取資產增值的收益，直接增加本期的收益。由此可見，權益結合法可產生利潤操作空間。

3、對合並以後年度經營成果的影響不同

在購買法下按照公允價值記錄被合並企業的可辨認資產。由於通貨膨脹的影響，資產的公允價值一般都高於其賬面價值，尤其是實物資產如存貨、固定資產等表現得更明顯。隨著企業的經營，在企業合並後的若干年內這些資產的增值部分都要轉化為成本費用。這將導致合並後年度購買法下的固定成本費用高於權益結合法下的固定成本費用。另一方面，在購買法下購買成本超過被購企業凈資產公允價值的部分確認為商譽，根據國際會計准則的規定將其在一定的年限內攤銷。商譽的攤銷又會相應地增加成本費用，因此在合並的以後年度，購買法下的成本費用，仍高於權益結合法下的成本費用。相應地，購買法下的年度利潤小於權益結合法下的年度利潤。

4、對合並後企業股權結構的影響不同

在購買法下，無論採用現金、債券或是股票作為合並的支付手段，其結果都是對被合並企業股東權益的剝奪或削弱。在合並後的公司企業中，原合並企業股東的權益得到維護甚至有所增強，即使是在用股票支付的情況下也是如此。因為原合並企業的股東在不追加投資的情況下所控制的資產數額增加了。換句話說，在購買法的情況下，合並前後企業的股權結構沒有發生重大的變動。而在權益結合法下，合並雙方通過交換普通股股票的方式實施合並，雙方股東對合並的企業實施共同控制，被合並企業的股東即使不享有與原合並企業股東對等的控制權利，對合並後的企業也有重大的影響力。因此，有權益結合法下，合並後企業的股權結構發生了重大變動。

5、對現金流量影響不同

在權益結合法下，因為採用換股的方式並沒有現金支付，因此換股合並不反映在現金流量表中，合並後的現金流量是參與合並各方現金流量的匯總。同時還需要對合並以前年度的現金流量表進行追溯調整。在購買法下發生了現金的收付行為，與合並有關的現金流量反映在現金流量表中。合並企業所獲得的凈資產公允市價作為投資活動產生的現金流量，合並中對收購價款的支付（除現金支付）作為籌資活動產生的現金流量。同樣，在購買法下也可能會扭曲合並當年及以後年度的現金流量趨勢。在合並當年的現金流量表中只包括被合並企業合並後產生的現金流量，而合並以後年度的現金流量中則包括被合並企業全年產生的現金流量。這樣在將合並當年的現金流量與合並以後年度現金流量相比較時，會產生合並前後現金流量迅速增加的錯誤印象。

6、兩種合並會計方法的信息質量比較從上面的分析可以看出，兩種會計處理方法之間存在明顯的區別，由此也影響到會計的信息質量。從會計信息的相關性來看，購買法提供了關於合並企業資產和負債公允價值的信息，便於投資者預測合並後企業未來的現金流量，從其提供的信息有極大的相關性；從會計信息的可靠性來看，由於權益結合法按歷史成本反映合並後企業的資產和負債，因而，其信息的可靠性較高；從會計信息的可比性來看，採用購買法使各企業之間的會計信息具有橫向可比性，但由於合並時採用的是新的公允價值的計價基礎，而合並前的會計信息是以歷史成本為計價基礎的，因而合並前後的會計信息缺乏可比性，而採用權益結合法，合並前後的會計信息都是以歷史成本為計價基礎的，因而不存在合並前後的會計信息缺乏可比性的問題，但在跨國合並時，由於有些國家限制甚至禁止採用權益結合法，因而可能使得不同國家企業之間的會計信息缺乏可比性。

四、結論

結合對於兩種不同方法特點及以上的分析，我們得出以下結論：

1、我國現行企業會計准則對會計方法的選擇具有其合理性。准則中規定的對於同一控制下的企業合並要求運用權益結合法而非同一控制下的企業合並則要求運用購買法考慮，該法適應我國該時期經濟的特殊需求，對增強我國企業抗風險能力具有現實意義。

2、從短期來看，兩種方法並存具有必然性，但應視為逐漸轉型和磨合期，是向國際接軌的轉型期，從長遠來講，為了提高企業之間的可比性，購買法將成為處理我國企業合並的唯一方法。

❷ 公司對公司購買示例有哪些

一、東方航空吸收合並上海航空
東航、上航兩個難兄難弟實在有太多的相似點了，在2008年的金融危機的寒流中都分別披星戴帽，而這兩家公司的業務均立足上海，放眼全國，業務上存在頗多重疊之處，重組是個雙贏的選擇。但實際中，由於東航屬於國務院國資委下屬企業，上航屬於上海國資委下屬企業，這兩個屬於不同娘家的國有企業最後能夠走上重組之路，這與上海對局部利益的放棄和打造一個國際航運中心的迫切需求是分不開的。
(一)交易結構
1、東航發行股份吸並上航，上航注銷法人資格，所有資產和負債人員業務均並入東航設立的全資子公司上海航空有限公司中。
2、雙方的換股價格均按照停牌前20個交易日均價確定，對接受換股的上海航空股東給予25%的風險溢價作為風險補償。
3、方案賦予東航和上航的異議股東由國家開發投資公司提供的現金選擇權，包括H股和A股股東，異議股東可以按照換股價格行使現金選擇權，無風險補償。行使現金選擇權的股東要求：
①在股東大會上投反對票；
②持續持有股票至收購請求權、現金選擇權實施日。
4、由於國務院國資委等領導要求東航需要非公發行融資，方案採取換股吸收合並和A+H非公開發行兩個項目並行操作，且相互獨立，不互為條件，達到「一次停牌、同時鎖價」的目標

❸ 上市公司並購的公司在什麼情況下會並入公司財務報表

詳情請參見《企業會計准則第33號——合並財務報表》 《企業會計准則第33號——合並財務報表》應用指南 兩個文件

以下摘自33號文
合並范圍
第七條 合並財務報表的合並范圍應當以控制為基礎予以確定。
控制，是指投資方擁有對被投資方的權力,通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，並且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。
本准則所稱相關活動，是指對被投資方的回報產生重大影響的活動。被投資方的相關活動應當根據具體情況進行判斷，通常包括商品或勞務的銷售和購買、金融資產的管理、資產的購買和處置、研究與開發活動以及融資活動等。
第八條 投資方應當在綜合考慮所有相關事實和情況的基礎上對是否控制被投資方進行判斷。一旦相關事實和情況的變化導致對控制定義所涉及的相關要素發生變化的，投資方應
當進行重新評估。相關事實和情況主要包括：
（一）被投資方的設立目的。
（二）被投資方的相關活動以及如何對相關活動作出決策。
（三）投資方享有的權利是否使其目前有能力主導被投資方的相關活動。
（四）投資方是否通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報。
（五）投資方是否有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。
（六）投資方與其他方的關系。
第九條 投資方享有現時權利使其目前有能力主導被投資方的相關活動，而不論其是否實際行使該權利，視為投資方擁有對被投資方的權力。
第十條 兩個或兩個以上投資方分別享有能夠單方面主導被投資方不同相關活動的現時權利的，能夠主導對被投資方回報產生最重大影響的活動的一方擁有對被投資方的權力。
第十一條 投資方在判斷是否擁有對被投資方的權力時，應當僅考慮與被投資方相關的實質性權利，包括自身所享有的實質性權利以及其他方所享有的實質性權利。
實質性權利，是指持有人在對相關活動進行決策時有實際能力行使的可執行權利。判斷一項權利是否為實質性權利，應當綜合考慮所有相關因素，包括權利持有人行使該項權利是否存在財務、價格、條款、機制、信息、運營、法律法規等方面的障礙；當權利由多方持有或者行權需要多方同意時，是否存在實際可行的機制使得這些權利持有人在其願意的情況下能夠一致行權；權利持有人能否從行權中獲利等。
某些情況下，其他方享有的實質性權利有可能會阻止投資方對被投資方的控制。這種實質性權利既包括提出議案以供決策的主動性權利，也包括對已提出議案作出決策的被動性權利。
第十二條 僅享有保護性權利的投資方不擁有對被投資方的權力。
保護性權利，是指僅為了保護權利持有人利益卻沒有賦予持有人對相關活動決策權的一項權利。保護性權利通常只能在被投資方發生根本性改變或某些例外情況發生時才能夠行使，它既沒有賦予其持有人對被投資方擁有權力，也不能阻止其他方對被投資方擁有權力。
第十三條 除非有確鑿證據表明其不能主導被投資方相關活動，下列情況，表明投資方對被投資方擁有權力:
（一）投資方持有被投資方半數以上的表決權的。
（二）投資方持有被投資方半數或以下的表決權，但通過與其他表決權持有人之間的協議能夠控制半數以上表決權的。
第十四條 投資方持有被投資方半數或以下的表決權，但綜合考慮下列事實和情況後，判斷投資方持有的表決權足以使其目前有能力主導被投資方相關活動的，視為投資方對被投資
方擁有權力：
（一）投資方持有的表決權相對於其他投資方持有的表決權份額的大小，以及其他投資方持有表決權的分散程度。
（二）投資方和其他投資方持有的被投資方的潛在表決權，如可轉換公司債券、可執行認股權證等。
（三）其他合同安排產生的權利。
（四）被投資方以往的表決權行使情況等其他相關事實和情況。
第十五條 當表決權不能對被投資方的回報產生重大影響時，如僅與被投資方的日常行政管理活動有關，並且被投資方的相關活動由合同安排所決定，投資方需要評估這些合同安排，以評價其享有的權利是否足夠使其擁有對被投資方的權力。
第十六條 某些情況下，投資方可能難以判斷其享有的權利是否足以使其擁有對被投資方的權力。在這種情況下，投資方應當考慮其具有實際能力以單方面主導被投資方相關活動的證據，從而判斷其是否擁有對被投資方的權力。投資方應考慮的因素包括但不限於下列事項：
（一）投資方能否任命或批准被投資方的關鍵管理人員。
（二）投資方能否出於其自身利益決定或否決被投資方的重大交易。
（三）投資方能否掌控被投資方董事會等類似權力機構成員的任命程序，或者從其他表決權持有人手中獲得代理權。
（四）投資方與被投資方的關鍵管理人員或董事會等類似權力機構中的多數成員是否存在關聯方關系。
投資方與被投資方之間存在某種特殊關系的，在評價投資方是否擁有對被投資方的權力時，應當適當考慮這種特殊關系的影響。特殊關系通常包括：被投資方的關鍵管理人員是投資方的現任或前任職工、被投資方的經營依賴於投資方、被投資方活動的重大部分有投資方參與其中或者是以投資方的名義進行、投資方自被投資方承擔可變回報的風險或享有可變回報的收益遠超過其持有的表決權或其他類似權利的比例等。
第十七條 投資方自被投資方取得的回報可能會隨著被投資方業績而變動的，視為享有可變回報。投資方應當基於合同安排的實質而非回報的法律形式對回報的可變性進行評價。
第十八條 投資方在判斷是否控制被投資方時，應當確定其自身是以主要責任人還是代理人的身份行使決策權，在其他方擁有決策權的情況下，還需要確定其他方是否以其代理人的身份代為行使決策權。
代理人僅代表主要責任人行使決策權，不控制被投資方。投資方將被投資方相關活動的決策權委託給代理人的，應當將該決策權視為自身直接持有。
第十九條 在確定決策者是否為代理人時，應當綜合考慮該決策者與被投資方以及其他投資方之間的關系。
（一）存在單獨一方擁有實質性權利可以無條件罷免決策者的，該決策者為代理人。
（二）除（一）以外的情況下，應當綜合考慮決策者對被投資方的決策權范圍、其他方享有的實質性權利、決策者的薪酬水平、決策者因持有被投資方中的其他權益所承擔可變回報的風險等相關因素進行判斷。
第二十條 投資方通常應當對是否控制被投資方整體進行判斷。但極個別情況下，有確鑿證據表明同時滿足下列條件並且符合相關法律法規規定的，投資方應當將被投資方的一部分（以下簡稱「該部分」）視為被投資方可分割的部分（單獨主體），進而判斷是否控制該部分（單獨主體）。
（一）該部分的資產是償付該部分負債或該部分其他權益的唯一來源，不能用於償還該部分以外的被投資方的其他負債；
（二）除與該部分相關的各方外，其他方不享有與該部分資產相關的權利，也不享有與該部分資產剩餘現金流量相關的權利。
第二十一條 母公司應當將其全部子公司（包括母公司所控制的單獨主體）納入合並財務報表的合並范圍。
如果母公司是投資性主體，則母公司應當僅將為其投資活動提供相關服務的子公司（如有）納入合並范圍並編制合並財務報表；其他子公司不應當予以合並，母公司對其他子公司的投資應當按照公允價值計量且其變動計入當期損益。
第二十二條 當母公司同時滿足下列條件時，該母公司屬於投資性主體：
（一）該公司是以向投資者提供投資管理服務為目的，從一個或多個投資者處獲取資金；
（二）該公司的唯一經營目的，是通過資本增值、投資收益或兩者兼有而讓投資者獲得回報；
（三）該公司按照公允價值對幾乎所有投資的業績進行考量和評價。
第二十三條 母公司屬於投資性主體的，通常情況下應當符合下列所有特徵：
（一）擁有一個以上投資；
（二）擁有一個以上投資者；
（三）投資者不是該主體的關聯方；
（四）其所有者權益以股權或類似權益方式存在。
第二十四條 投資性主體的母公司本身不是投資性主體，則應當將其控制的全部主體，包括那些通過投資性主體所間接控制的主體，納入合並財務報表范圍。
第二十五條 當母公司由非投資性主體轉變為投資性主體時，除僅將為其投資活動提供相關服務的子公司納入合並財務報表范圍編制合並財務報表外，企業自轉變日起對其他子公司不再予以合並，並參照本准則第四十九條的規定，按照視同在轉變日處置子公司但保留剩餘股權的原則進行會計處理。
當母公司由投資性主體轉變為非投資性主體時，應將原未納入合並財務報表范圍的子公司於轉變日納入合並財務報表范圍，原未納入合並財務報表范圍的子公司在轉變日的公允價值視同為購買的交易對價。

❹ 資產評估核准備案及評估報告常見問題

一、我國資產評估核准備案的發展歷史沿革
1、國務院91號令中關於資產評估項目立項確認制度的建立；
91號令是現在資產評估的根本法規。制訂新辦法所依據的法規是91號令；其次是國務院發布的376號文，即《企業國有資產管理條例》；最後還要依據《公司法》散攔的有關規定。
資產評估項目立項確認制度：立項，就是資產評估項目在剛剛准備啟動時要向管理部門申報；確認，是指資產評估報告完成後由企業上報管理機構，對評估報告各個方面，如格式、程序、遵守的職業規范是否符合規范做出認可。
新辦法的資產評估核准類似於立項確認制度，也是與核准備案制度的區別
91號仍是國有資產監督管理機構對國有資產進行監督和管理的根本依據
2、1994年中國資產評估協會成立，資產評估中心與中國資產評估協會機構人員重疊，機構
分立；這個分立是名義上的分立，以兩塊牌子一組人馬進行運作。
3、1996年建立中國注冊資產評估師簽字制度；《資產評估操作規范》實施；
到目前為止，需要在程序、方法、把握重點和披露內容上依據《資產評估操作規范》，在格式上依據91號文作出評估報告宴謹，審核評估報告
4、1998年原國家國有資產管理局並入財政部；資產評估中心撤消，資產評估評估項目的立項確認工作和資產評估機構的審批管理由財政部財產評估司負責。
5、2000年中國注冊會計師協會與中國資產評估協會合並，資產評估機構、注冊資產評估師的管理工作由合並後的協會管理，這種沖祥胡情況一直延續到2003年。資產評估項目的立項確認由財政部負責；同年進行了重大改革，立項、確認制度由核准、備案制度替代；
立項、確認制度與核准備案制度的本質區別：
1）取消了立項。2000年之前不進行立項是不允許確認的，取消立項加大了企業選擇評估機構和評估師的自主權，增強了企業的靈活性；但也帶來了不少問題，如對最後的評估結果管理機構不認可等。
2）由原來的確認變為核准、備案。確認對評估報告而言是實質性審查，涉及到內容和合理性等方面。而備案只是進行合規性審查，這在速度、規格上發生了根本變化。
6、2003年4月，國務院國有資產監督管理委員會成立，企業國有資產評估項目核准、備案
工作職能由財政部移交國資委。至今仍是如此運作。
二、國資委資產評估項目核准、備案的特點：
1、充分體現出資人的職能；評估報告的合規性審核與企業評估目的的合理性審查相結合。國
資委要管理企業的經濟行為，對其經濟行為的目的負責。
2、與出具評估報告的評估機構無直接管理關聯關系；在管理方式上出現重大變化，必須遵守
國務院96號文的有關規定；也必須遵守即將發行的新的《企業國有資產管理暫行規定》中相關的規定，如現在的國資委對評估機構、注冊評估師沒有任何處罰權。
過去與現在在管理上的主要不同點：
評估機構如有輕微違規，建立談話溝通機制進行通告；稍重一點，委託相關評估部門正式談話；再重一點，國資委以正式文件的形式向所屬企業發出正式通知，不得再聘用該評估機構。最嚴重的，查實的不僅作出所出資企業及其所屬企業不得再聘用該評估機構的決定，同時移交相關行政管理部門建議給與相關處罰。過去的方式一律是若不配合，直接進入評估機構進行檢查。
3、評估備案的評估機構報告更具廣泛性。
4、成為目前我國評估報告與審計報告的用戶（國資委的地位）。國有資產監督管理機構
要成為理性的報告使用者。
三、國資委與原核准、備案機關的共同點
1、目前國資委仍然沿用了財政部核准、備案方面的種類文件；
雖然沿用，但在管理方式上已有不同。在處罰方式上僅沿用了對企業及國資委本身人員違規的處罰。新的辦法出來後，國資委不再使用老的辦法。但隸屬於財政部管轄的金融企業，如保險公司等仍然沿用老的規定。
2、對中央企業的管理許可權保持不變；
原來財政部管理中央的一級、二級企業，現仍然管理這些企業。新辦法中按重要程度區分：是國務院或國資委批準的經濟事項必須要國務院國資委備案，其他一律由中央企業進行備案。
3、核准、備案的范圍一致；
原來國務院進行核准和備案的項目仍然進行核准和備案。新辦法依舊沿用。
四、國資委與地方委之間關系
1、國有資產評估管理工作的文件、必須評估的經濟行為，核准、備案范圍以及監管方式等全
國統一執行；
2、國務院國有資產監督管理委員會對全國的國有資產評估管理工作進行指導和監督；
此處的指導和監督只要是針對地方各級資產監督管理委員會，但不涉及具體的企業。
3、各級國有資產監督管理機構對所出資企業及其各級子企業資產評估項目進行管理和抽查；
4、國務院國資委對負責對全國資產評估項目的統計工作。
五、國資委與評估行業協會關系
1、行業協會是資產評估准則的制定者
包括資產評估指南、操作規范的制訂。
審核評估報告是完全依照相關行業准則進行。若相關准則不合適，國務院國資委將組織地方各級國資委制訂適合國有企業的評估准則。
准則應適應使用的變化而變化。
2、 行業協會是資產評估機構和執業人員的管理者
3、 各級國資委是企業國有資產評估項目的管理者
各級國資委只能管理出資企業及各所屬企業
各級國資委與行業協會有相互滲透的地方：行業協會在檢查評估機構時會滲透到企業；國資委在抽查檢查企業時，會透過企業延伸到評估機構。
4、 各級國資委及其企業是資產評估報告的使用者而不是監管者
國資委雖然有審閱評估報告的職責，但沒有要求注冊評估師改變評估報告的權利。這點應該特別注意。
1）沒有權利去要求注冊評估師在出具評估報告時應該怎麼做，不應該怎麼做。
2）沒有責任去承擔評估時應該承擔的責任。
也就是說無論對評估報告提出什麼意見，注冊評估師都要堅持自己的獨立、客觀、公正，堅持遵守各項評估准則。
六、可以不進行資產評估的經濟行為：
1、經各級人民政府或者國有資產監管機構批准，對整體資產或部分資產實施無償劃轉；比如
中國聯通中國網通的分拆。
但若企業出於一定的目的，對整體資產或部分資產的無償劃轉也可以進行資產評估。尤其是現在很多中央企業的下放和地方企業劃轉到中央。
在無償劃轉中，審計報告必須要有，資產評估可做可不做。
2、國有獨資企業、行政事業單位的下屬獨資企業（事業單位）之間的合並、資產（產權）劃轉、
置換和轉讓；
國有獨資企業下屬的兩個全資子公司組建了一個有限責任公司，或者母公司和子公司組建了有限責任公司，之間進行資產的合並、劃轉、置換和轉讓，必須進行資產評估。
一般情況下，若評估出現負數，則按零值計算；若國有獨資公司出現負數，不允許變為零，必須合並。
3、 一百萬元以下資產轉讓；
一般來講，是按賬面原值計算。
根據經濟行為作出是否分批還是合並轉讓的判斷。
產權轉讓一百萬以下也要做評估。
4、 有限責任公司改制為股份有限公司，股權結構不發生變化。
七、企業聘請評估機構的注意事項
1、資產評估的規模和重要性要與資產評估機構的的大小和在國內評估機構中的位置相匹配；
2、 要選擇與被評估資產相適應的具備相關資質的評估機構；
現在主要涉及的是公司上市，上市必須由有證券業評估資質的評估機構出具的評估報告才有效。
另外，國有劃撥土地必須有專職的國有土地估價機構出具的報告才有效。
3、 收費要與被評估資產規模與評估難度相適應；
中介機構也應該向企業講清如此收費的原因，不能因為收費少而省略評估程序。
4、 選擇的評估機構一定要注意是否是工商、證監會、國資委等特別關注對象；
此處的特別關注對象是指列入黑名單的評估機構。
對於中央企業而言，國資委規定了不予選擇的對象。
5、 選擇評估機構後，對承擔評估項目的評估師要有充分了解；
選擇的評估機構和評估師要有與評估對象相適應的專業特長和經驗。
6、 不得與評估機構、評估師存在特別利益關系。
八、資產評估報告的審閱的程序：（國務院國資委）
1、針對評估報告書的要件進行審核，即受理。
評估報告書、評估明細表、各種附件是否齊全；各種簽章、簽字是否符合規范；評估機構和注冊評估師本身的資質是否符合要求。
重點：資產評估備案表與資產評估報告書中的數字是否一致
對國資委而言，保證上報的評估備案表不能使用簽章，必須由人簽字。
2、詳細審查，即初審。
需對資產評估方法、評估師履行的程序、數據的加總、評估報告附件等是否齊全各個方面進行詳細審查。
要求做到：除特殊事項外，評估報告必須完整無缺。
特殊事項：重大事項與准則或規范的處理方式不一致時，需要上報來作出決定。
3、對特殊事項進行充分討論，使評估報告結果合理。
對前兩項反饋的各種意見進行再次復查，對重大事項作出獨立判斷。
4、審閱部門的內部控制也很重要。一般而言，在大的集團內部由三個部門控制評估報告的審核，評估機構的選擇和評估報告的審核相分離。資本運用部門負責評估機構的選擇，且不允許審核評估報告。最後由監督部門檢查在評估機構選擇和評估報告審核中是否履行了相關程序。
九、審核過程中對資產是高估還是低估有著常規的判斷：
1、通常情況下，中外合資企業的資產會高估。
2、對上市公司進行資產置換，或向上市公司注入資產，假如上市公司效益很好，資產高估；上市公司收益一般，通常則低估；特別是與上市公司進行資產置換，上市公司面臨危機，此時資產會嚴重低估。
低估資產會造成國有資產流失；高估資產也對企業不利。
3、企業改制過程中，若有管理層入股，且這個決策由管理層做出，肯定低估。若是主輔分離，全體職工人人有份，則會嚴重低估。
十、評估報告的要求：
1、首先要要點齊全，缺頁、缺少簽字，前後頁顛倒都不允許存在。
2、語言流暢，評估描述與評估方法都與評估結果相一致。
3、不要出現數據差錯。
十一、審閱評估報告中須把握的要點：
1、評估基準日的選擇。
評估基準日要接近現場勘查日。若評估基準日離現場勘查日較遠，要對該份評估報告多加關注。
2、評估目的。
對評估目的的描述要非常准確。一份評估報告只允許針對一個評估目的。因為不同的評估目的會導致不同的價值取向。
3、經濟行為所涉及的資產評估范圍與實際資產評估范圍是否保持一致性。
尤其是對於企業的整體改制，改制范圍與資產評估范圍往往會不一致。
4、評估結果有爭議的點進行合理的分析。
5、若注冊評估師選擇的評估案例與評估實際情況不匹配，對於這種情況的評估報告要予以關注
十二、單純就評估報告的每項資產而言，審閱時需注意：
1、評估機構選擇的評估方法
國內通行的是成本法，這與評估機構的水平、審核的力度和部門的主導有關。
方法選取上應該首選市場法，其次是收益法，其他條件都不具備時才選取成本法。因為市場法和收益法更能體現資產的價值。
2、評估報告與審計報告之間的關系
評估報告如果引用的是非標準的審計報告，應該引起特別關注。
審計報告有標准和非標准之分，評估報告完全是依靠對存在著的重大事項進行披露，讓使用者獨立作出判斷。
此過程中經常出現的問題是注冊評估師代替審計師進行賬目調整。
審閱過程中應該注意，一般情況下，無論評估是對賬目做了什麼樣的調整，均應保持凈資產的穩定。若評估師的調整導致企業凈資產發生變化，一定要讓評估師作出特殊重要說明。
3、評估師與土地估價師之間的良好銜接
評估師在評估報告中引用土地估價師的報告，必須由企業提供該報告，進行完整的審閱；假如土地估價報告含各種假設條件，要與整個評估報告相匹配。
對房屋建築物的年限，評估師與土地估價師有不同的看法，需要雙方都做重大披露。
假如土地按收益法進行評估，地方建築物按實際狀況來預測還是按狀況預測，評估師和土地估價師之間有矛盾，應盡量使兩者保持一致。
4、建築物和機器設備評估的結合口主要是機器設備的基礎設施，即設備的基建與房屋建築物之間是否重復。
一般情況下都是有重復的存在。
5、設備與庫存檔盈之間的銜接。
尤其是新設備會有很多的無形資產和所帶的當做回扣的附件，所以看上去很多的庫存檔盈，實際上是新設備所帶的附件。
6、存貨盤查後為負數的處理方法
有些存貨應轉為其他應付款等負債的必須轉為負債；若金額不大，不影響總體評估，就按紅字列示。
7、對在產品和產成品的認識
目前最容易混淆的是房地產開發公司。把房地產開發公司開發的房地產作為房屋建築物來評估，而實際上應該作為產成品。
很多企業車間在管理上按獨立單位進行核算，在企業帳上記載時，容易寫成一個車間的產成品作為另一個車間的原材料。事實上應以企業作為一個法人單位對待，而不允許以企業內部核算為標准。
8、現金和銀行存款只要賬帳相符，基本上能夠予以確定。
十三、企業在評估過程中遇到的特殊事項：
1、無形資產評估中的「資質」問題
首先明確資質本身是有價值的，但是不能夠轉讓。資質是行政授予的，國家明文規定資質不得進行轉讓。在企業實際改制過程中，如何體現資質的價值，需要評估方法技術上的選擇。即評估師在對改制企業進行整體評估時不使用成本法，用收益法就能很好的體現資質的價值。
2、產權交易不規范
1、出具的評估報告沒有審計。在沒有審計的基礎上不允許進行評估。
2、企業往往會因為成本過高而不作評估和審計，直接進行交易。
3、無形資產評估
主要運用收益法。
在審核過程中應注意：
1） 假如用收益法對企業整體資產或者無形資產進行評估，一般情況下要有企業前三年無保留意見的審計報告。
2） 扭轉虧損企業不能使用收益法的不正確觀念。正常虧損的企業可以用收益法，比如前期投資過大的企業。
3） 運用收益法進行評估必須有現場勘察。
4） 資產評估師使用收益法評估後要求後面附列企業資產清單。這在目前較難實行。
5） 評估時預測的收入不能無限制膨脹，應有合理的基礎。
6） 通常是預測後五年企業的收益情況，然後永續，但是這樣做一定要符合企業的發展規律。
7） 折現率的選取上，在引用上市公司數據時，必須進行調整。
8） 用收益法作出的評估值對基準日這天的未分配利潤如何處理。若企業作出決議歸原股東所有，從評估值中扣減；若產權轉讓，未分配利潤歸以後股東所有，就不應該扣減；若未分配利潤太大，企業現金流充足，通常情況下不進行扣除。

❺ 新三板企業上市前的資本怎樣運作

一、並購重組
並購重組就是兼並和收購是意思，一般是指在市場機製作用下，一企業為了獲得其他企業的控制權而進行的產權交易活動。並購重組的目的是搞活企業、盤活企業存量資產的重要途徑，我國企業並購重組，多採用現金收購或股權收購等支付方式進行操作。常見並購重組的方式有：
1、完全接納並購重組。
即把被並購企業的資產與債務整體吸收，完全接納後再進行資產剝離，盤活存量資產，清算不良資產，通過系列重組工作後實現扭虧為盈。這種方式比較適用於具有相近產業關系的競爭對手，還可能是產品上下游生產鏈關系的企業。由於並購雙方兼容性強、互補性好，並購後既擴大了生產規模，人、財、物都不浪費，同時減少了競爭對手之間的競爭成本，還可能不用支付太多並購資金，甚至是零現款支出收購。如果這種並購雙方為國企，還可能得到政府在銀行貸款及稅收優惠等政策支持。
2、剝離不良資產，授讓全部優質資產，原企業注銷。
並購方只接納了被並企業的資產、技術及部分人員，被並企業用出讓金安撫餘下人員(賣斷工齡)、處置企業殘值後自謀出路。這種方式必須是並購方具有一定現金支付實力，而且不需要承擔被並購方債務的情況下才可能實施。
二、股權投資
股權投資是指投資方通過投資擁有被投資方的股權，投資方成為被投資方的股東，按所持股份比例享有權益並承擔相應責任與風險。常見股權投資方式如下：
1、流通股轉讓
公眾流通股轉讓模式又稱為公開市場並購，即並購方通過二級市場收購上市公司的股票，從而獲得上市公司控制權的行為。1993年9月發生在上海證券交易所的「寶延風波」，拉開了我國通過股票市場收購上市公司的序幕。自此以後，有深圳萬科在滬市控股上海申華、深圳無極在滬市收購飛躍音響、君安證券6次舉牌控股上海申華等案例發生。
雖然在證券市場比較成熟的西方發達國家，大部分的上市公司並購都是採取流通股轉讓方式進行的，但在中國通過二級市場收購上市公司的可操作性卻並不強，先行條件對該種方式的主要制約因素有：
(1)上市公司股權結構不合理。不可流通的國家股、有限度流通的法人股占總股本比重約70%，可流通的社會公眾股占的比例過小，這樣使得能夠通過公眾流通股轉讓達到控股目的的目標企業很少。
(2)現行法規對二級市場收購流通股有嚴格的規定。突出的一條是，收購中，機構持股5%以上需在3個工作日之內做出公告舉牌以及以後每增減2%也需做出公告。這樣，每一次公告必然會造成股價的飛揚，使得二級市場收購成本很高，完成收購的時間也較長。如此高的操作成本，抑制了此種並購的運用。
(3)我國股市規模過小，而股市外圍又有龐大的資金堆積，使得股價過高。對收購方而言，肯定要付出較大的成本才能收購成功，往往得不償失。
2、非流通股轉讓
股權協議轉讓指並購公司根據股權協議轉讓價格受讓目標公司全部或部分產權，從而獲得目標公司控股權的並購行為。股權轉讓的對象一般指國家股和法人股。股權轉讓既可以是上市公司向非上市公司轉讓股權，也可以是非上市公司向上市公司轉讓股權。這種模式由於其對象是界定明確、轉讓方便的股權，無論是從可行性、易操作性和經濟性而言，公有股股權協議轉讓模式均具有顯著的優越性。
1997年發生在深、滬證券市場上的協議轉讓公有股買殼上市事件就有25起，如北京中鼎創業收購雲南保山、海通證券收購貴華旅業、廣東飛龍收購成都聯益等。其中，比較典型的是珠海恆通並購上海棱光。1994年4月28日，珠海恆通集團股份有限公司斥資5 160萬元，以每股4.3元的價格收購了上海建材集團持有的上海棱光股份有限公司1 200萬國家股，占總股本的33.5%，成為棱光公司第一大股東，其收購價格僅相當於二級市場價格的1/3，同時法律上也不需要多次公告。
這種方式的好處在於：
1、我國現行的法律規定，機構持股比例達到發行在外股份的30%時，應發出收購要約，由於證監會對此種收購方式持鼓勵態度並豁免其強制收購要約義務，從而可以在不承擔全面收購義務的情況下，輕易持有上市公司30%以上股權，大大降低了收購成本。
2、目前在我國，國家股、法人股股價低於流通市價，使得並購成本較低;通過協議收購非流通的公眾股不僅可以達到並購目的，還可以得到由此帶來的「價格租金」。
三、吸收股份並購模式
被兼並企業的所有者將被兼並企業的凈資產作為股金投入並購方，成為並購方的一個股東。並購後，目標企業的法人主體地位不復存在。
優點：
1、並購中，不涉及現金流動，避免了融資問題。
2、常用於控股母公司將屬下資產通過上市子公司「借殼上市」，規避了現行市場的額度管理。
四、資產置換式重組模式
企業根據未來發展戰略，用對企業未來發展用處不大的資產來置換企業未來發展所需的資產，從而可能導致企業產權結構的實質性變化。
優點：
1、並購企業間可以不出現現金流動，並購方無須或只需少量支付現金，大大降低了並購成本。
2、可以有效地進行存量資產調整，將公司對整體收益效果不大的資產剔掉，將對方的優質資產或與自身產業關聯度大的資產注入，可以更為直接地轉變企業的經營方向和資產質量，且不涉及企業控制權的改變。
其主要不足是在信息交流不充分的條件下，難以尋找合適的置換對象。
五、以債權換股權模式
並購企業將過去對並購企業負債無力償還的企業的不良債權作為對該企業的投資轉換為股權，如果需要，再進一步追加投資以達到控股目的。
優點：
1、債權轉股權，可以解決國企由於投資體制缺陷造成的資本金匱乏、負債率過高的「先天不足」，適合中國國情。
2、對並購方而言，也是變被動為主動的一種方式。
六、合資控股式
又稱注資入股，即由並購方和目標企業各自出資組建一個新的法人單位。目標企業以資產、土地及人員等出資，並購方以技術、資金、管理等出資，占控股地位。目標企業原有的債務仍由目標企業承擔，以新建企業分紅償還。這種方式嚴格說來屬於合資，但實質上出資者收購了目標企業的控股權，應該屬於企業並購的一種特殊形式。
優點：
1、以少量資金控制多量資本，節約了控製成本。
2、目標公司為國有企業時，讓當地的原有股東享有一定的權益，同時合資企業仍向當地企業繳納稅收，有助於獲得當地政府的支持，從而突破區域限制等不利因素。
3、將目標企業的經營性資產剝離出來與優勢企業合資，規避了目標企業歷史債務的積累以及隱性負債、潛虧等財務陷阱。
不足之處在於，此種只收購資產而不收購企業的操作容易招來非議;同時如果目標企業身處異地，資產重組容易受到「條塊分割」的阻礙。
七、在香港注冊後再合資模式
在香港注冊公司後,可將國內資產並入香港公司,為公司在香港或國外上市打下堅實的基礎。如果目前經營欠佳,需流動資金，或者更新設備資金困難,也難以從國內銀行貸款,可以選擇在香港注冊公司,藉助在香港的公司作為申請貸款或接款單位,以國內的資產(廠房、設備、樓房、股票、債券等等)作為抵押品, 向香港銀行申請貸款,然後以投資形式注入合資公司,當機會成熟後可以申請境外上市。
優點：
1、合資企業生產的產品,可以較易進入國內或國外市場,創造品牌,從而獲得較大的市場份額。
2、香港公司屬於全球性經營公司,注冊地址在境外,經營地點不限,可在國外或國內各地區開展商務,也可在各地設立辦事處、商務處及分公司。
3、香港公司無經營范圍限制,可進行進出口、轉口、製造、投資、房地產電子、化工、管理、經紀、信息、中介、代理、顧問等等。
八、股權拆細
對於高科技企業而言，與其追求可望而不可即的上市融資，還不如通過拆細股權，以股權換資金的方式，獲得發展壯大所必需的血液。實際上，西方國家類似的做法也是常見的，即使是美國微軟公司，在剛開始的時候走的也是這條路——高科技企業尋找資金合夥人，然後推出產品或技術，取得現實的利潤回報，這在成為上市公司之前幾乎是必然過程。
九、杠桿收購
收購公司利用目標公司資產的經營收入，來支付兼並價金或作為此種支付的擔保。換言之，收購公司不必擁有巨額資金(用以支付收購過程中必需的律師、會計師、資產評估師等費用)，加上以目標公司的資產及營運所得作為融資擔保、還款資金來源所貸得的金額，即可兼並任何規模的公司，由於此種收購方式在操作原理上類似杠桿，故而得名。杠桿收購20世紀60年代出現於美國，之後迅速發展，80年代已風行於歐美。具體說來，杠桿收購具有如下特徵：
1、收購公司用以收購的自有資金與收購總價金相比微不足道，前後者之間的比例通常在10%～15%之間。
2、絕大部分收購資金系借貸而來，貸款方可能是金融機構、信託基金甚至可能是目標公司的股東(並購交易中的賣方允許買方分期給付並購資金)。
3、用來償付貸款的款項來自目標公司營運產生的資金，即從長遠來講，目標公司將支付它自己的售價。
4、收購公司除投入非常有限的資金外，不負擔進一步投資的義務，而貸出絕大部分並購資金的債權人，只能向目標公司(被收購公司)求償，無法向真正的貸款方——收購公司求償。實際上，貸款方往往在被收購公司資產上設有保障，以確保優先受償地位。
銀河數碼動力收購香港電信就是這種資本運營方式的經典手筆。由小超人李澤楷執掌的銀河數碼動力相對於在香港聯交所上市的藍籌股香港電信而言，只是一個小公司。李澤楷將被收購的香港電信資產作為抵押，向中國銀行集團等幾家大銀行籌措了大筆資金，從而成功地收購了香港電信;此後再以香港電信的運營收入作為還款來源。
十、戰略聯盟模式
戰略聯盟是指由兩個或兩個以上有著對等實力的企業，為達到共同擁有市場、共同使用資源等戰略目標,通過各種契約而結成的優勢相長、風險共擔、要素雙向或多向流動的鬆散型網路組織。根據構成聯盟的合夥各方面相互學習轉移，共同創造知識的程度不同，傳統的戰略聯盟可以分為兩種——產品聯盟和知識聯盟。
1、產品聯盟
在醫葯行業，我們可以看到產品聯盟的典型。制葯業務的兩端(研究開發和經銷)代表了格外高的固定成本，在這一行業，公司一般採取產品聯盟的形式，即競爭對手或潛在競爭對手之間相互經銷具有競爭特徵的產品，以降低成本。在這種合作關系中，短期的經濟利益是最大的出發點。產品聯盟可以幫助公司抓住時機，保護自身，還可以通過與世界其他夥伴合作，快速、大量地賣掉產品，收回投資。
2、知識聯盟
以學習和創造知識作為聯盟的中心目標，它是企業發展核心能力的重要途徑;知識聯盟有助於一個公司學習另一個公司的專業能力;有助於兩個公司的專業能力優勢互補，創造新的交叉知識。與產業聯盟相比，知識聯盟具有以下三個特徵：
1、聯盟各方合作更緊密。兩個公司要學習、創造和加強專業能力，每個公司的員工必須在一起緊密合作。
2、知識聯盟的參與者的范圍更為廣泛。企業與經銷商、供應商、大學實驗室都可以形成知識聯盟。
3、知識聯盟可以形成強大的戰略潛能。知識聯盟可以幫助一個公司擴展和改善它的基本能力，有助於從戰略上更新核心能力或創建新的核心能力。
此外，在資本運營的實際操作中，除採用上面闡述的幾種形式或其組合外，還可借鑒國外上市公司資產重組的經驗，大膽探索各種有效的運作方法，進一步加大資本運營的廣度和深度。
十一、投資控股收購重組模式
上市公司對被並購公司進行投資，從而將其改組為上市公司子公司的並購行為。這種以現金和資產入股的形式進行相對控股或絕對控股，可以實現以少量資本控制其他企業並為我所有的目的。
杭州天目葯業公司以資產入股的形式將臨安最早的中外合資企業寶臨印刷電路有限公司改組為公司控股69%的子公司，使兩家公司實現了優勢互補。1997年，該公司又進行跨地區的資本運作，出資1 530萬元控股了黃山制葯總廠，成立了黃山市天目葯業有限責任公司，天目葯業佔51%的股份。
此並購方式的優點：上市公司通過投資控股方式可以擴大資產規模，推動股本擴張，增加資金募集量，充分利用其「殼資源」，規避了初始的上市程序和企業「包裝過程」，可以節約時間，提高效率。

❻ 央企整體上市的實施歷程

世界上沒有哪個國家政府像中國政府這樣擁有如此龐大的中央企業群和如此巨額的政府資產。數額巨大的央企資產既是一筆巨大的財富，更是一種巨大的責任。中國政府已清晰地意識到讓國家資產創造財富的重要性和迫切性。在中國經濟向市場化經濟縱深發展的今天，如何讓中央企業的財富高效率地運轉並增值已成為當前中國政府急於解決的一件經濟大事。規模龐大、實力雄厚的央企既是政府一筆巨大的財富，同時也是政府的巨大責任。
如何對這批央企進行管理、如何做大做強央企是當前中央政府的一項重要的急於解決的任務，而央企整合離不開A股市場這一重要的資本運作平台。 央企在第一個經營業績考核期（2004～2006年）中就已拉開了整合序幕。
2004年6月12日，國資委發布了《關於推動中央企業清理整合所屬企業減少企業管理層次有關問題的指導意見》，提出了央企整合的初步思路。央企整合自此拉開大幕。
央企的整合自然涉及到旗下的上市公司。當年，央企整合事件發生四起，其中三起涉及到上市公司，如一致葯業（000028）、東阿阿膠（000423）等。
2005年，央企並購風生水起。通用技術集團舉牌武漢健民（600976）成為2003年寶鋼舉牌S愛建（600643）以來第二例二級市場的並購事件。
直到2006年，以業務整合為核心的央企整合才正式引起投資者的關注，如中國石化與中國石油對旗下公司的整合。不過此階段的整合還不能稱之為真正意義上的整合，主要還是限於央企屬下的財務投資公司在A股市場上的一些買賣行為。國資委2006年12月頒發了《關於推進國有資本調整和國有企業重組的指導意見》，「鼓勵已經上市的國有控股公司通過增資擴股、收購資產等方式，把主營業務資產全部注入上市公司」。《指導意見》將央企間重組方式、保持絕對控制力的7大行業、鼓勵整體改制、整體上市等內容予以強化；同時，國資委主任李榮融提出「央企必須做到行業前三名，否則國資委給你們找婆家」。
2006年，國資委首次對央企主業進行了系統地梳理，先後分五批公布了138家央企的主營業務經營范圍，為央企在第二個經營業績考核期中進行大規模的業務整合打下了重要基礎。 央企在第二個經營考核期（2007～2010年）高調啟動全方位的業務整合。2007～2010年是央企的第二個經營業績考核期。《中央企業負責人經營業績考核暫行辦法》經過修訂，於2007年1月1日起正式施行。對央企負責人的考核無疑增強了央企整合的主動性。
2007年，國資委提出把央企整體上市作為「做大做強央企」的一個戰略措施，並制定了央企整體上市的初步框架，即「兩個階段、四種模式」。2007年是央企第二個經營業績考核期（2007～2010年）的第一年，國資委第一次對當前159年央企提出了非常明確的整合目標和思路。
如果說2006年的央企整合，如中石化對旗下資產的整合還是因股改而出於被動；那麼，2007年的央企整合則因確保國有資產保值增值而主動出擊。155家央企的整合將會顯得轟轟烈烈、聲勢浩大。
在2007年上半年的A股市場，央企整體上市概念股已表現不凡，先聲奪人。但是故事仍在上演，好戲仍在後頭，央企整合大戲將繼續精彩上演。
2007年～2010年央企的整合力度將非常大，A股市場已經明確成為央企整合的重要平台，這對中國A股市場的發展意義重大，投資機會也將應運而生，諸多相關上市公司將出現質的蛻變，其中醞釀的投資機會將可能超乎預期。
央企重組的重點措施和主要方式包括：中央企業之間強強聯合；一般中央企業並入優勢大型中央企業；科研設計院所與相關中央企業重組；非主業資產向其他中央企業主業集中；中央企業與地方企業重組。
如：中旅集團被無償並入中國港中旅集團公司（香港中旅（集團）有限公司），中國紡織工業設計院（簡稱「中紡院」）無償並入中國石油天然氣集團公司（簡稱「中石油」），鋼鐵研究總院更名為中國鋼研科技集團公司，冶金自動化研究設計院並入中國鋼研科技集團公司成為其全資子企業，中國地質工程集團公司並入中國新時代控股（集團）公司成為其全資子企業，中國種子集團公司並入中國中化集團公司成為其全資子企業等。重組合並後的中央企業完整目錄見國資委網站
「具體要求即要求企業找到做強、做大主營業務的具體措施，否則，國資委將對其進行強制重組。」權威人士表示，央企必須按照國資委的要求，完成做強主業的「規定動作」。主業外資產將通過拍賣、改制、無償劃轉三種方式陸續剝離。中國五礦集團公司為第一批公布主業的企業，此次增列「房地產開發和經營」為其主業。該行業也是國有經濟需要保持較強控制力的領域。主業不屬於國有經濟保持控制力的領域有4家，分別是中商企業集團公司、中國種子集團公司、中國絲綢進出口總公司、中國福馬機械集團有限公司。 按照國資委的要求，主營業務已整體上市的集團公司，要將存續企業消化之後再實現集團層面整體上市。在上市的資本市場選擇上，按照國資委的計劃，央企整體上市將選擇「境外加境內」即A+H模式。
權威人士透露，在促進央企重組方面，國家將在軍工、煤炭、電網電力、民航、航運、電信、石油石化等七大行業保持國有經濟的絕對控制力，其他行業被並入國新控股的概率更大，一些規模較小的科研院所和商貿流通型企業重組可能性更高。重組將不再追求數量，而是注重質量。
2010年12月22日，國新控股有限責任公司成立。這是國資委旗下進行企業重組和資產整合的平台。國新控股管理公司將主要承擔兩項職能。一是作為央企重組和資產整合平台，按照成熟一家進行一家的思路，吸收排名靠後、資產質量不高的央企；二是作為央企整體上市平台，以貨幣出資作為發起人之一，推動改制集團整體上市。
2011年國資委將推動16家央企整體上市。