借殼上市原上市公司資產

Ⅰ 上市公司被借殼後，借殼公司一般會和原上市公司進行優質資產注入，那被借殼公司原有業務怎麼辦

一般借殼上市的公司，其目的往往不是要經營上市公司原有的業務，而是需要把自己的業務注入。借殼上市經典流程如下：
1、借殼公司與被借公司做資產置換 借殼公司將自己的資產置入上市公司，上市公司資產不夠的部分向借殼公司定向增發股權。
2、借殼公司用換來的元上市公司的資產負債與元上市公司的大股東置換大股東的股權。
3、這樣原股東退出上市公司，新股東進入並將自己的優質資產注入，上市公司草雞變鳳凰，借殼上市完成。

Ⅱ 借殼上市的流程

第一步：取得殼公司的控制權。

有三種方式取得公司的控制權：

1、股份轉讓方式：收購方與殼公司原股東協議轉讓股份，或者在二級市場收購股份取得控制權；

2、增發新股方式：殼公司向借殼方定向增發新股，並達到一定比例，使收購方取得控制權；

3、間接收購方式：收購方通過收購殼公司的母公司，取得實現對上市公司的間接控制權。

第二步：對殼公司進行資產重組：

其中分為兩個方面：

1、殼公司原有資產負債置出：

實施借殼上市，通常需要將借殼對象全部資產、負債及相應的業務、人員置換出去，可以根據資產接受方與借殼對象的關系分為關聯置出和非關聯置出。

關聯置出：向借殼對象大股東或實際控制人進行轉讓，或者由借殼企業的大股東接受。

非關聯置出：想與借殼對象不存在直接控制關系的第三方轉讓，往往需要支付一定的補償

2、借殼企業的資產負債置入：

借殼企業將全部（或部分）資產、負債及相應的業務、人員置入借殼對象中，從而使得存續企業即為借殼企業，可以根據借殼企業資產上市的比例分為整體上市和非整體上市。

整體上市：借殼企業全部資產、負債及相應的業務、人員均被置入借殼對象；

非整體上市：借殼企業未將全部資產、負債及相應的業務、人員置入借殼對象。

Ⅲ 借殼上市是什麼意思呀為什麼空殼公司也能上市呢是因為該公司本來就是上市公司嗎

借殼上市是一個金融術語，指一家母公司（集團公司）通過把資產注入一家市值較低的已上市公司（殼，Shell），得到該公司一定程度的控股權，利用其上市公司地位，使母公司的資產得以上市。通常該殼公司會被改名。

與一般企業相比，上市公司最大的優勢是能在證券市場上大規模籌集資金，以此促進公司規模的快速增長。因此，上市公司的上市資格已成為一種「稀有資源」，所謂「殼」就是指上市公司的上市資格。

由於有些上市公司機制轉換不徹底，不善於經營管理，其業績表現不盡如人意，喪失了在證券市場進一步籌集資金的能力，要充分利用上市公司的這個「殼」資源，就必須對其進行資產重組，買殼上市和借殼上市就是更充分地利用上市資源的兩種資產重組形式。

而借殼上市是指上市公司的母公司（集團公司）通過將主要資產注入到上市的子公司中，來實現母公司的上市，借殼上市的典型案例之一是強生集團的「母」借「子」殼。

借殼上市一般都涉及大宗的關聯交易，為了保護中小投資者的利益，這些關聯交易的信息皆需要根據有關的監管要求，充分、准確、及時地予以公開披露。

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一、實現途徑

要實現借殼上市，或買殼上市，必須首先要選擇殼公司，要結合自身的經營情況、資產情況、融資能力及發展計劃。

選擇規模適宜的殼公司，殼公司要具備一定的質量，不能具有太多的債務和不良債權，具備一定的盈利能力和重組的可塑性。接下來，非上市公司通過並購，取得相對控股地位，要考慮殼公司的股本結構，只要達到控股地位就算並購成功。其具體形式可有三種：

A：通過現金收購，這樣可以節省大量時間，智能軟體集團即採用這種方式借殼上市，借殼完成後很快進入角色，形成良好的市場反映。

B：完全通過資產或股權置換，實現「殼」的清理和重組合並，容易使殼公司的資產、質量和業績迅速發生變化，很快實現效果。

C：兩種方式結合使用，實際上大部分借「殼」或買「殼」上市都採取這種方法。

非上市公司進而成為控制股東，通過重組後的董事會對上市殼公司進行清理和內部重組，剝離不良資產或整頓提高殼公司原有業務狀況，改善經營業績。

二、會計處理

針對部分有證券資格的會計師事務所反映，對於非上市公司通過購買上市公司的股權、實現間接上市交易應當如何進行會計處理存在一些理解差別，財政部會計司日前發布《關於非上市公司購買上市公司股權實現間接上市會計處理的復函》，明確相關問題。

財政部在復函中明確，非上市公司取得上市公司的控制權，未形成反向購買的，應當按照《企業會計准則第20號——企業合並》的規定執行。

非上市公司以所持有的對子公司投資等資產為對價取得上市公司的控制權，構成反向購買的，上市公司編制合並財務報表時應當區別以下情況處理。

交易發生時，上市公司未持有任何資產負債或僅持有現金、交易性金融資產等不構成業務的資產或負債的，上市公司在編制合並財務報表時，應當按照《財政部關於做好執行會計准則企業2008年年報工作的通知》(財會函[2008]60號)的規定執行。

交易發生時，上市公司保留的資產、負債構成業務的，應當按照《企業會計准則第20號——企業合並》及相關講解的規定執行，即對於形成非同一控制下企業合並的，企業合並成本與取得的上市公司可辨認凈資產公允價值份額的差額應當確認為商譽或是計入當期損益。

非上市公司取得上市公司的控制權，構成反向購買的，上市公司在其個別財務報表中應當按照《企業會計准則第2號——長期股權投資》等的規定確定取得資產的入賬價值。上市公司的前期比較個別財務報表應為其自身個別財務報表。