Ⅰ 上市公司的稅收籌劃如何進行
一、爭取特殊性稅務處理，遞延納稅
最新頒布實施的《關於促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》(財稅[2014]109號)將適用特殊性稅務處理的股權收購和資產收購比例由不低於75%調整為不低於50%，因此，滿足以下條件可申請特殊性稅務處理，暫時不用繳納稅款：
(1)具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。
(2)被收購、合並或分立部分的資產或股權比例符合本通知規定的比例。(50%)
(3)企業重組後的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。
(4)重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規定比例。(85%)
(5)企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組後連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。
二、資產收購與股權收購的選擇
三、資產與債權、債務等「打包轉讓」的運用
根據《關於納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第13號)規定：納稅人在資產重組過程中，通過合並、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一並轉讓給其他單位和個人，不屬於增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不徵收增值稅。
同時，根據《關於納稅人資產重組有關營業稅問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第51號)規定，納稅人在資產重組過程中，通過合並、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力一並轉讓給其他單位和個人的行為，不屬於營業稅徵收范圍，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓，不徵收營業稅。
四、未分配利潤、盈餘公積的處理
根據國家稅務總局《關於落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》(國稅函[2010]79號)第三條「關於股權轉讓所得確認和計算問題」規定，轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本後，為股權轉讓所得。企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中，按該項股權所可能分配的金額。
同時根據《國家稅務總局關於企業所得稅若干問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第34號)第五條規定，投資企業從被投資企業撤回或減少投資，其取得的資產中，相當於被投資企業累計未分配利潤和累計盈餘公積按減少實收資本比例計算的部分，應確認為股息所得;股息所得為「免稅收入」，因此，在股權轉讓前，可以先分配股東留存收益。
五、成本「核定」的使用
根據最新實施的《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》(國家稅務總局公告2014年第67號)第十七條規定：「個人轉讓股權未提供完整、准確的股權原值憑證，不能正確計算股權原值的，由主管稅務機關核定其股權原值。」
從之前部分地區實踐來看，比如，海南省按申報的股權轉讓收入的一定比例(15%)核定計稅成本。因此，對於部分近年來迅猛發展的行業而言(如房地產等)，如果按照上述方式進行核定的成本大於實際成本，可以適用這一方法進行稅務籌劃，以降低應納稅所得額。
六、變更公司注冊地址
為了招商引資，發展中西部地區的經濟，國家及地方層面都出台了一系列的區域性稅收優惠政策，多數經濟開發區都出台了財政返還政策。各地出台的區域性的稅收優惠政策或財政返還政策，實際上是降低了實際的稅負率。
2010年以來，針對上市公司限售股減持，更是一度出現了所謂的「鷹潭模式」、「林芝模式」等，一大批股權轉讓方實現了成功避稅，涉及金額高達數十億元。
七、「過橋資金」的引入
諸如房地產等近年來快速發展的行業在股權轉讓過程中，面臨的一個突出問題就是企業的資產增值過大，相比較而言，賬面的「原值」過小，從而帶來高昂的稅負成本，甚至迫使並購重組交易的終止。
實踐中，為了提高被轉讓股權的「原值」，可以通過引入「過橋資金」，變債權為股權，從而實現轉讓收益的的降低，減少稅負成本。
八、分期繳納稅款的爭取
根據《關於非貨幣性資產投資企業所得稅政策問題的通知》(財稅[2014]116號)的規定，「居民企業以非貨幣性資產對外投資確認的非貨幣性資產轉讓所得，可在不超過5年期限內，分期均勻計入相應年度的應納稅所得額，按規定計算繳納企業所得稅。」
對於個人股東在並購重組過程中存在的納稅金額過大，缺少必要資金的現實問題，實踐中，部分地區稅務機關採取了與個人簽署協議，分期繳納稅款的做法，並購企業及個人也可以善加利用。
九、納稅義務發生時間的籌劃
根據國稅函【2010】79號文件規定：企業轉讓股權收入，應於轉讓協議生效、且完成股權變更手續時，確認收入的實現。根據《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》(國家稅務總局公告2014年第67號)規定，「具有下列情形之一的，扣繳義務人、納稅人應當依法在次月15日內向主管稅務機關申報納稅：
(一)受讓方已支付或部分支付股權轉讓價款的;
(二)股權轉讓協議已簽訂生效的;
(三)受讓方已經實際履行股東職責或者享受股東權益的;
(四)國家有關部門判決、登記或公告生效的;
(五)本辦法第三條第四至第七項行為已完成的;
(六)稅務機關認定的其他有證據表明股權已發生轉移的情形。」
可見，無論是股權轉讓合同的簽訂或是價款的支付都會影響納稅義務的產生，需要事先籌劃，推遲納稅義務的產生。
Ⅱ 何為非公允關聯交易
問題一：如何判斷上市公司的關聯交易是公允的還是非公允的? 5分 強化上市公司重大關聯交易披露和決策程序的要求
為進一步規范上市公司關聯交易，上海證券交易所今日專門發布了《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》。該指引立足對現行規則中涉及關聯交易規定的匯總，細化上市公司關聯交易決策和披露的流程，在局部放鬆管制的同時，進一步全面強化對關聯交易的監管。其中，針對上市公司向關聯人高溢價購買資產（溢價100%以上）的重大關聯交易，指引做出了嚴格的披露和決策程序的要求。
有一套標准，但是並不是很完善，找專業人士吧
問題二：怎麼從年度報告中看非公允關聯交易 您好,會計學堂鄒老師為您解答
匯算清繳報告需要對關聯交易作出申報
歡迎點我的昵稱-向會計學堂全體老師提問
問題三：關聯關系 的關聯交易 聯系和區別是什麼呢 為提高上市公司財務信息披露的質量，維護投資者的合法權益，中國證監會於2001年4月發布了《公開發行證券的公司信息披露規范問答第1號-非經常性損益》（以下簡稱《問答》），對有關非經常性損益的問題作了明確的規定。本文擬以《問答》為基礎，對非經常性損益的定義、判斷標准、內容以及信息披露等相關問題做一簡單的探討。 一、非經常性損益的定義 根據《問答》的規定，非經常性損益是指公司發生的與生產經營無直接聯系，以及雖與生產經營相關，但由於其性質、金額或發生頻率，影響了真實、公允地評價公司當期經營成果和獲利能力的各項收入、支出。在理解非經常性損益時，應注意以下幾點： （一）非經常性損益即國際會計准則中所提到的利得和損失。公司如果發生非經常性收益，則會導致公司經常性活動產生的凈利潤要低於利潤表中所反映的當期凈利潤，從而在扣除非經常性損益後，公司的凈資產收益率和每股收益等盈利指標就會小於按照當期凈利潤計算所得出的結果；如果發生非經常性損失，則會導致公司經常性活動產生的凈利潤要高於利潤表中所反映的當期凈利潤，公司的凈資產收益率和每股收益等盈利指標就會高於按照當期凈利潤計算所得出的結果。 （二）非經常性損益主要發生於與公司生產經營無直接聯系的相關領域。比如，公司出售分部或子公司所取得的投資收益在很多公司是其利潤的主要來源，但是，非經常性損益也有可能與生產經營活動有關，比如在關聯交易中，大股東為了提升上市公司的經營業績，以高於市場價格的價格購買上市公司生產的產品或者以低於市場價格的價格向上市公司供應原材料，從而增加上市公司的利潤。由於按照非公允的價格進行關聯交易所獲取的利潤並不是公司在正常的經營活動中可以獲取的利潤，因而也應該算做公司的非經常性損益。 因此，在確定非經常性損益項目時，切記非經常性損益與非經營性損益是不同的兩個概念。公司完整的經濟活動應該包括生產經營活動、投資活動和籌資活動三部分，除了產品的生產、加工和銷售等商品生產經營活動外，還應該包括企業基於各種戰略考慮所進行的對外長期投資活動等資本經營活動，也應該包括公司利用暫時閑置的資金自行進行的短期投資活動和相關的籌資行為。因此，我們不能根據損益是否來源於商品生產經營活動作為判斷該收益是否為非經常性損益的唯一標准。 （三）判斷某項損益是否為非經常性損益時，除了應該考慮該項損益與生產經營活動的聯系外，更重要的是應該考慮該項損益的性質、金額或發生頻率的大小。 1.判斷某項損益的性質，應主要分析產生該項損益的事項或業務是否為公司持續經營所必需，是否為公司發生的特殊業務。從公司所處的經營環境看，特殊性的事項或業務具有高度的反常性，而且與企業正常典型的活動明顯地不相關或僅僅偶然相關。如果產生某項損益的事項或業務是公司持續經營不可或缺的，則該項損益就不能作為非經常性損益來處理。比如，公司為了保證設備的正常運轉，每隔幾年要對設備進行一次大修理，因而不是公司的特殊業務，所發生的大修理費用就是公司為維持正常的生產經營能力所必須發生的費用，由此而產生的損益也就應該是公司的經常性損益；又比如，上市公司由於向關聯企業借用資金而支付的資金佔用費如果明顯高於同期銀行貸款利率，則此項資金借入業務就不是公司持續經營所必需的業務，而是一項特殊的業務，因此多支付的資金佔用費就應該是公司的非經常性損益。 2.判斷某項損益是否為非經常性損益時，還應該考慮損益金額的大小。根據會計中的重要性原則，對於一些金額較小的非經常性損益即使將其視為經常性損益，也不會對投資者的投資決策分析產生實質性的影響。因此，對於一些明顯可歸於非經常性項目、但金額......>>
問題四：如何證明關聯交易的公允性 從短期來看，有些關聯交易可能幫助公司渡過難關， 但這種好處只是一時的。從長期來看， 關聯交易產生的經濟後果對公司是不利的，將蘊含很多法律風險。 首先，過多的關聯交易會降低公司的競爭能力和獨立性， 使公司過分依賴關聯方，尤其是大股東。例如， 有的公司原材料采購和產品銷售的主要對象都是關聯方， 其經營自 *** 受到很多限制。而很多關聯方的「輸血」 式重組往往只是報表重組，並沒有實際的現金流入， 對公司沒有實質性的改善。 其次，關聯交易會增加公司的經營風險，使公司陷入財務困境。 一方面，公司通過關聯交易提升的經營業績大多數僅僅是賬面業績， 增加的只是大量應收款項目，在未來會有產生壞賬的風險； 另一方面，公司為關聯方，如大股東提供擔保、 資金或大股東以其他方式佔用公司的資金均會給公司帶來潛在的財務 風險；如果和大股東及關聯人員進行不等價交易會降低公司的利潤， 引發法律風險。 最後，大量關聯交易的發生會損害公司的形象， 使潛在的客戶群消減，如果是上市公司， 則在證券市場上會引起其股價的下跌。 這些對公司的商譽等無形資產造成的損害，是難以追究責任的。 在這些關聯交易產生損害後，就很難有效維護企業的利益。
問題五：稅務局怎樣認定關聯方交易價格不公允，有沒有界定比例呢？ 根據稅收征管法規定，對於購銷活動，其調整順序是：
（1）按獨立企業之間進行相同或者類似業務活動的價格；
（2）按再銷售給無關聯關系的第三者埂格所應取得的利潤水平；
（3）按成本加合理的費用和利潤；
（4）按其他合理的方法。
在實際稅收征管中，往往採用核定利潤率調整，其結果往往有違正常交易原則。
問題六：怎樣才算關聯交易，關聯交易違不違法 沒有明文供定
但是最好不要這么做
這是打法律的擦邊球
不找到便罷
找到可以讓其負法律責任
祝您一生平安，財源滾滾
問題七：什麼叫」關聯交易非關聯化」 （三）關聯交易非關聯化避開暫行規定的約束，達到操縱利潤目的
1.關聯方通過出讓股權或中止受讓相關股份，降低股權持有比例20%以下，從而從名義上解除關聯方關系，相應關聯交易非關聯化。例如：天津磁卡股份公司原持有天津環球公司94%的股權，2001年中期天津磁卡將環球公司持股比例降低至47%.中期前，天津磁卡2001年與天津環球公司簽訂購銷合同，將價值2.15億元產品銷售給後者，產品銷售毛利達1.31億元，占天津磁卡股份公司2001年度合並主營業務利潤的54.6%.上述銷售中期前已經完成，2001年末天津磁卡公司再次轉讓股份，不再持有天津環球公司的股權。由於上述兩次股權的轉讓，將關聯方轉為非關聯方，發生的巨額銷售也就不必因合並報表而抵銷，同樣也不會受到暫行規定約束，銷售毛利超過20%的部分，也不必計入「資本公積―――關聯方交易差價」，從而增加了當期收益。
2.採用關聯方―――非關聯方―――關聯方的交易手法，將資產高價出售給非關聯方，將一筆關聯交易變成兩筆非關聯交易，關聯方則通過其他途徑用以彌補非關聯方的損失。或者選擇適當時機，再以同樣的高價從非關聯方贖回資產，這兩筆交易就成為了非關聯交易，上市公司就可以避開暫行規定的約束，確認高價出售資產帶來的交易價差，記入當期損益。例如：ST億安科技股份公司，於2002年11月初發布公告稱，將其一家已資不抵債的控股子公司42.19%的股權，以5200萬元的高價出售給另一家非關聯公司。由於是非關聯交易，ST億安科技股份公司輕而易舉地獲得總計約5200萬元的非經營性收益。可謂是「取之有道」。
3.利用潛在的關聯方來為公司「輸血」，在正式入主上市公司前，按非公允價格交易，在交易事項完成後，通過多重參股間接控制上市公司，才正式入主上市公司成為關聯方。因為當時交易時還不具有法律意義上的關聯方，這樣一來就可以名正言順地繞過對於關聯梗交易的監管，業績因而提高。
問題八：報告期內，關聯交易不公允的情況怎麼處理？ 解決復雜問題的最好方法就駭簡單。規規矩矩按照國務院發布的《企業財務會計報告條例》做，這樣就能規范，無憂，少糾纏。
問題九：新三板企業如有關聯方交易價格不公允會怎麼處罰 是否處罰取決於關聯交易是否履行了必要的程序及披露？如履行了必要的程序或會收到股轉公司的問詢函，回答妥當或會要求對關聯交易進行清理；
如未履行必要程序則違反了相關制度或會受到談話、出警示函等處罰措施。
需具體情況具體分析。
問題十：關聯方交易價格不公允，會計上怎麼處理？ 財政部發布了《關聯方之間出售資產等有關會計處理問題暫行規》定，規定明確指出：「上市公司與關聯方之間的交易，如果沒有確鑿證據表明交易價格是公允的，應按本規定進行處理，對顯失公允的交易價格部分，一律不得確認為當期利潤，應當作為資本公積處理，在「資本公積」科目下單獨設置「關聯交易差價」明細科目進行核算，這部分差價不得用於轉增資本或彌補虧損。」
Ⅲ 企業上市涉及的稅務問題(2)
企業上市涉及的稅務問題
四、企業上市九大常見稅務問題與解決方案
企業在申請上市過程中，稅務合規是幾大核心問題之一，若處理不當，將直接構成企業掛牌、上市的實質障礙。在此，筆者梳理九項常見稅收問題及其處理規范方式，以供大家作為實務參考：
問題一：歷史遺留稅務問題
中小企業在創業階段或者發展階段，隱藏一部分收入問題比較常見。企業擬掛牌轉讓，財務不規范問題，可以通過財務處理解決，但是需要補流轉稅或者企業所得稅等稅金。其中：
1、 當期補繳前期稅款，屬於「自查補稅」行為，除收取滯納金外，稅務主管部門一般不會進行處罰。報告期內補稅的性質和金額，決定補稅行為是否構成審核中的實質障礙，補稅的性質和金額，是由相關會計差錯的性質和金額所決定的。
2、如果企業在發行前臨時大量補繳以前年度稅款，又缺乏合理性說明，即使稅務部門出具了合法納稅的意見，仍具有較大審核風險。在實際操作中，往往是擬掛牌企業必須補繳完欠稅後，再出具稅務主管部門的證明，即可被監管層認可。
3、外商投資企業享受企業所得稅「兩免三減半」優惠政策，在改制為股份有限公司時，若外商投資企業實際經營期不滿十年的，應當補繳已免徵、減征的企業所得稅稅款。對此，擬掛牌企業應積極與相關稅務機關進行有效溝通，盡早解決歷史遺留的稅務問題，適當時候還應向稅務機關申請批復以明確涉稅問題的處理方法，這是消除或降低稅務風險的理想途徑。
4、、申報財務報表對原始報表進行的差錯更正中，如果涉及收入和利潤的調整，往往會有流轉稅和企業所得稅的補繳問題。而會計差錯的性質，又可以分為「錯誤引起的差錯」和「舞弊引起的差錯」兩類。
(1)錯誤引起的差錯：主要包括會計方法使用不當、會計未及時處理業務引起的跨期確認等所形成的差錯。錯誤引起的補稅是容易理解的，但如果涉嫌前期逃稅，那麼補稅的性質是比較惡劣的。
(2)舞弊引起的差錯：主要指前期由於避稅的考慮，隱匿收入或虛構成本，導致收入和利潤少計所形成的差錯。企業存在的欠稅問題，在以往的發行過程中，是重點關注的事項，因為補繳所產生的遲延納稅將會帶來稅收滯納金或稅務處罰，有可能減少每股收益及股東權益。
現在證監會對大幅度的補稅、調賬不認可了。凡出現此類情況的，一般都要至少經過一個完整的會計年度後，才能提交發行申請，使得企業錯過了上市的好時機。
問題二：重大稅收違法違規情形
重大稅收違法違規情形，是指凡被稅務行政處罰的實施機關給予沒收違法所得、沒收非法財物以上行政處罰的行為，屬於重大違法違規情形，但處罰機關依法認定不屬於的除外。
被稅務行政處罰的實施機關給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說明或處罰機關認定該行為不屬於重大違法違規行為的外，都視為重大違法違規情形。公司應就其最近兩年是否存在重大稅收違法違規情況，發出明確的書面聲明。表明公司近幾年能夠依法納稅，截止期不存在被海關、稅務機關處罰的情形，兩年內沒有存在稅收違法違規行為，稅務、海關等行政主管部門能夠出具公司無違法違規證明文件或調查反饋文件。
原則上，凡被稅務機關處罰的、實施機關處於罰款以上行政處罰的行為，均屬重大違法行為，但實施機關依法認定該行為不屬於重大違法行為，且做出合理解釋的除外。
問題三：關聯交易轉讓定價
關聯交易，包括關聯方、關聯交易類型、必要性與公允性、規范制度及關聯方資金佔用等問題。部分企業為了降低稅負，通常選擇利用關聯企業之間的「稅負差」轉移利潤。
無論是IPO還是新三板掛牌，對於關聯交易的審查都非常嚴格。從理想狀況講，有條件的企業最好能夠完全避免關聯交易的發生或盡量減少發生，但是，絕對的避免關聯交易背後可能是經營受阻、成本增加、競爭力下降。因此，要辯證的看待關聯交易，特別要處理好三個方面的問題：
1、清楚認識關聯交易的性質和范圍;
2、盡可能減少不重要的關聯交易，拒絕不必要和不正常的關聯交易;
3、對關聯交易的決策程序和財務處理務必要做到合法、規范、嚴格。
一般來說，被認定為轉讓定價對象的企業主要包括：
1、 連續數年營業虧損或盈利上下波動的企業;
2、關聯交易和非關聯交易利潤率存在差異的企業;
3、與低稅率地區關聯企業業務往來數額較大的企業;
4、存在特許權使用費或者其他服務費用支付的企業;
5、使用不常見的轉讓定價方法的企業等。
因此，擬上市、掛牌新三板的企業，需按照《企業所得稅》以及《特別納稅調整》的規定，提交、留存相關資料,如同期資料等，以證明定價的合理性。
問題四：經營成果對稅收優惠存在嚴重依賴
《首次公開發行股票並上市管理辦法》明確規定：「發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴。」在實際操作中，如果稅收優惠占各期利潤平均達到20%以上將會構成嚴重的稅收依賴，同時將構成IPO(首次公開募股)的絕對障礙。
當一家企業確定上市目標後，地方政府往往將其當作重點企業予以照顧，這非常容易導致地方政府濫用公共資源對上市企業進行不恰當的利益輸送。如果是與國家政策不相符的稅收優惠政策，如果當地政府能夠證明其不屬於重大違規行為且金額並不大的話，是不構成實質性障礙。
合法的稅收優惠都明確有國家層面的文件依據，地方性的一些稅收優惠政策並不符合法律法規，實質上屬於地方財政的返還或獎勵。盡管收到的稅收優惠都計入營業外收入，但合法的稅收優惠形成的營業外收入不屬於非經常性損益，利潤指標中無需扣除，不合法的稅收優惠屬於非經常性損益，利潤指標中應予以扣除。
對稅收優惠的依賴，主要體現於其占凈利潤的比例。如果占凈利潤的比例超過一半甚至更高，或者高於同行業水平，且假定其未享受稅收優惠的條件下，報告期內盈利達不到規定盈利條件，則很可能稅收優惠依賴會成為審核過程中的實質性障礙。相反，雖然占凈利潤比例比較高，但假定其未享受稅收優惠的條件下，報告期內擬掛牌企業仍然具有較強的盈利能力，則一般也不視作存在稅收優惠嚴重依賴。
問題五：整體變更及分紅納稅信披不充分
納稅企業進行股份制改造時及各期分紅的納稅問題，是監管層重點關注的內容之一。盈餘公積轉增股本，按照」利息、股息、紅利所得」徵收個人所得稅。未分配利潤轉增股本，自然人股東需要繳納個人所得稅。
整體變更及分紅納稅情況必須充分披露，審核的關注點在於控股股東、實際控制人是否存在巨額稅款未繳納的情況，是否會影響到控股股東、實際控制人的合規情況及資格，從而影響到發行條件。
在此需要提醒的是，在採用股權轉讓的方式清理股權代持的問題時，股權轉讓的價格十分關鍵。股權轉讓方應確保股權轉讓價的公允性、真實性，並應關注股權轉讓所涉及的稅務問題。因此，我們建議，若企業有上市掛牌的預期，則不要作股權代持的安排。如果出於股權激勵等原因必須進行股權代持安排，則事先務必要與當事人各方簽訂明確的書面協議並應在申報材料之前解決股權代持的問題。
問題六：企業重組特殊性稅務處理不合規
並購重組無疑是企業風險最大的事項，而且也是稅務風險的「高發區」。公司重大資產重組的所得稅處理，包括一般性稅務處理和特殊性稅務處理。企業符合並選擇特殊性稅務處理的，可以享受遞延納稅的優惠待遇。而企業重組改制處置不當，則無法享受特殊重組稅收優惠。
當企業在進行兼並重組的過程中，涉及到國家諸多稅種，包括企業所得稅、個人所得稅、增值稅、營業稅、土地增值稅、契稅、印花稅等。與企業所得稅相比，企業重組涉及的其他稅種復雜程度相對較低，所以企業所得稅被認為是企業重組的核心稅種。
在這一重組的過程中，企業往往會面臨很多新的稅務問題，通常包括：掛牌控股架構的安排是否在稅務上更具效率，重組的商業運營模式是否帶來新的稅務成本，是否使關聯方交易的轉讓定價問題更加突出，創辦人、高級管理層和員工的個人稅務問題處理是否准確，重組的架構是否在稅收上對投資者更具吸引力，等等。擬掛牌企業如果能及早關註上述問題並積極採取措施，將業務重組與稅務籌劃有機地結合在一起，既能滿足企業的商業規劃，還能有效降低稅務風險。
問題七：存在核定徵收納稅方式
核定徵收實際上變質成了一種變相的稅收優惠。對於擬掛牌企業本身或其重要的子公司，如果報告期內存在核定徵收，那麼是否符合稅法規定，是很難自圓其說的：
1、 如果自認為符合核定徵收的條件，即是承認了賬目混亂，無法准確核實收入費用等前提條件，那麼公司的會計信息基礎根本無從談起，其提供的財務報表的真實性也無法保證。
2、 如果自認為內控有效，可以准確核實收入成本，那麼就不符合核定徵收的條件，未能依法納稅，有偷漏企業所得稅的嫌疑。
實務中，往往需要對以前年度的核定徵收按照查賬徵收的標准進行測算稅收差額。該差額是否補繳：
一是考慮發生的年度，如果年代久遠，一般不需要再補繳，如果報告期外2年以內，則補繳的可能性較大;
二是考慮稅務主管部門的態度，如果稅務部門認為公司的行為並不違規，亦不會再追繳稅款，一般情況下也不需要再補繳。
因此，建議公司如存在該情形，應當盡快向稅務機關申請調整為查賬徵收，並運行兩/三個完整的會計年度後再掛牌/上市。
問題八：高新技術企業資質存在瑕疵
當前，科技部等主管部門正逐年加大對高新技術企業檢查、抽查的力度，一大批高新企業因知識產權、研發費用、高新收入等指標不合格而被取消資格。取得高新證書並持續享受稅收優惠，主要滿足四個量化的指標，包括：
1、 大專以上員工占總員工的比例(30%);
2、研發人員占總人員的比例(10%);
3、研發費用占收入的比例(2個億以上不低於3%、5000萬至2個億不低於4%、5000萬以下不低於6%);
4、 高新技術產品收入占總收入的比例(60%)。
上市中，需要對報告期內擬掛牌企業的員工結構(員工總數、員工按學歷分類、員工按工作性質分類)、核心技術、研發項目和研發費用等作詳細披露。通過披露，可以大致推測出部分核心指標(大專以上人員、研發人員、研發費)是否實質性滿足高新技術企業的條件。
在擬掛牌新三板中，高新技術企業認定問題容易在研發費用佔比和研發人員佔比兩個方面出現問題。
問題九：自然人股東轉讓收入明顯偏低且無正當理由
個人權轉讓收入明顯偏低且無正當理由的，由主管稅務機關核定股權轉讓收入，但有以下條件之一的，可視為有正當理由：
1、能出具有效文件，證明被投資企業因國家政策調整，生產經營受到重大影響，導致低價轉讓股權;
2、繼承或將股權轉讓給其能提供具有法律效力身份關系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養或者贍養義務的撫養人或者贍養人;
3、相關法律、政府文件或企業章程規定，並有相關資料充分證明轉讓價格合理且真實的本企業員工持有的不能對外轉讓股權的內部轉讓;
4、股權轉讓雙方能夠提供有效證據證明其合理性的其他合理情形。
五、企業在上市前有哪些稅務問題是特別值得關注?
企業上市前要做很多准備工作，其中做好稅務方面的安排是非常重要的工作內容，因為各個資本市場都相當重視企業的稅務問題，而且現在從整個趨勢去看，稅務問題越來越被重視。那麼，企業在上市前有哪些稅務問題是特別值得關注?根據我們的經驗，一般來說企業應特別關注歷史遺留、企業重組、轉讓定價三個方面的問題。
企業上市之前一般要接受審計和信貸方面的調查，被調查出來的歷史問題往往需要處理掉，特別要關注這些遺留歷史問題的處理是否合乎稅法的相關規定，否則企業無法實現「乾乾凈凈」地上市。在現實工作當中，我們發現有些企業就是因為一些歷史的稅務問題延緩了上市的進程，甚至放棄了上市。比如，2007年東部某省有數十家企業因為股改遺留下來的`股東數目太多、產權關系不明晰、土地使用權獲取方式不當等問題，而無法通過證監會的審核，最終影響了上市進程。
企業上市前遇到的最重要的稅務問題應該是重組中的稅務問題。企業重組可能要涉及股權或者是資產的剝離、轉移，在這個過程中必然會涉及稅務問題。這些稅務問題很多情況下是一個時間的差異，比如說資產的轉移。資產的轉移如果是價值性的轉移，那麼要在以後的納稅期進行抵扣。對上市公司來說，如果因為要上市要重組而使得納稅時間點前移的話，對企業的稅務壓力是相當大的，因此企業在這一點上應該謹慎處理。
在重組過程當中，我們發現有很多律師甚至是注冊會計師在整個股權交易過程中都建議客戶採用成本價去轉移，其實這是不符合稅法規定的。比如某民營企業下屬有6家公司，但是這些公司分散在不同的自然人的名下，上市之前必須要把幾家公司合並在一起。在實踐當中，我們見到相當多的企業在把自然股權裝進上市公司的過程中採用成本價去轉讓，這是我國稅法所不允許的。為了加強這方面的監管，稅務部門和工商部門已經專門發文對轉讓交易實行共同監管，一旦違規將會遭受很嚴厲的處罰。
還有轉讓定價的問題。在公司經營業務當中，通過分割業務，從而把利潤安排在不同的主體當中去的時候會涉及轉讓定價。比如一個靠建築業起家的房地產企業，當面臨很重的土地增值稅稅負時，可能會採取把建築、設計、裝修工程分離出去，從而把利潤放到建築公司、設計公司當中。需要注意的是，企業在進行這些安排時，必須符合公平交易的原則，並經得起稅務機關的評估和檢查。
另外，一些企業選擇在海外上市前，為了規避更多的監管，很多企業會選擇搭建一個跨境的公司架構的安排。這些安排因為牽涉跨境國家或地區的稅收利益而可能面臨反避稅調整。因此，這些企業不僅要關注本國的稅法，還要關心國際稅務問題。特別是新企業所得稅法實施以後，我國對跨境非經營企業的管理越來越嚴格，企業傳統的搭建跨境多層結構來間接規避實際運營主體公司的所得稅的方法，在新稅法中已經受到了嚴格的約束，最近一兩年已有相當多的案例。企業應該引以為鑒，多多關注新企業所得稅法中關於納稅調整的相關規定。
基於上述原因，企業在上市之前首先應當選擇一個資深的財稅中介機構，對企業進行整體的稅務健康檢查，對企業以前的稅務風險進行清理。然後跟中介機構的律師、注冊會計師或注冊稅務師就重組問題進行深入的溝通交流，設計最優的公司架構，讓企業的稅負降到最低，運營效果達到最佳。企業只有進行了這些比較完整科學的安排，上市之後才不會因為稅務問題而產生麻煩和困難。
拓展內容：
一、公司注冊地變更稅務需要怎麼處理呢？
（一）需要的材料
公司地址變更，屬於變更稅務登記證的內容，應辦理變更稅務登記，向原稅務登記機關如實提供下列證件、資料：
1、納稅人變更登記內容的有關證明文件。
2、稅務機關發放的原稅務登記證明證件（登記證正、副本和稅務登記表等） 。
3、 其他有關資料。
4、如果已在工商行政管理機關辦理變更登記的，還要提供工商登記變更表及工商營業執照。
（二）辦理變更登記的時間規定
1、納稅人按照規定不需要在工商行政管理機關辦理變更登記，或者其變更登記的內容與工商登記內容無關的，辦理時間為自稅務登記內容實際發生變化之日起30 日內，或者自有關機關批准或者宣布變更之日起30 日內。
2、納稅人已在工商行政管理機關辦理變更登記的，辦理時間為自工商行政管理機關變更登記之日起30 日內。
（三）稅務部門受理
1、納稅人提交的有關變更登記的證件、資斜齊全的，應如實填寫變更稅務登記表，經稅務機關審核，符合規定的，稅務機關應予以受理;不符合規定的，稅務機關應通知其補正。
2、稅務機關應當自受理之日起30 日內，審核辦理變更稅務登記。納稅人稅務登記表和稅務登記證中的內容都發生變更的，稅務機關按變更後的內容重新核發稅務登記證件，納稅人稅務登記表的內容發生變更而稅務登記證中的內容未發生變更的，稅務機關不重新核發稅務登記證件。
（四）變更登記
1、納稅人稅務登記內容發生變化的，應當向原稅務登記機關申報辦理變更稅務登記。
2、納稅人已在工商行政管理機關辦理變更登記的，應當自工商行政管理機關變更登記之日起30日內，向原稅務登記機關如實提供下列證件、資料，申報辦理變更稅務登記：
（1）工商登記變更表及工商營業執照;
（2）納稅人變更登記內容的有關證明文件;
（3）稅務機關發放的原稅務登記證件（登記證正、副本和登記表等）;
（4）其他有關資料。
3、稅人按照規定不需要在工商行政管理機關辦理變更登記，或者其變更登記的內容與工商登記內容無關的，應當自稅務登記內容實際發生變化之日起30日內，或者自有關機關批准或者宣布變更之日起30日內，持下列證件到原稅務登記機關申報辦理變更稅務登記：
（1）納稅人變更登記內容的有關證明文件;
（2）稅務機關發放的原稅務登記證件（登記證正、副本和稅務登記表等）;
（3）其他有關資料。
4、納稅人提交的有關變更登記的證件、資料齊全的，應如實填寫稅務登記變更表，經稅務機關審核，符合規定的，稅務機關應予以受理;不符合規定的，稅務機關應通知其補正。
二、公司變更地址麻煩嗎？
公司地址同區變更，因為同個區域的都是屬於同一個稅務部門和同一個工商部門，辦理相關事項都是比較方便的。公司地址跨區變更，就需要先在原注冊地址提檔，然後到新地址所在地申請遷入，在得到同意後，兩個區的工商以及稅務部門都是需要跑的，比同區變更麻煩的很多。
三、公司營業執照地址變更要哪些材料
1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》（公司加蓋公章）;
2、公司簽署的《指定代表或者共同委託代理人的證明》（公司加蓋公章）及指定代表或委託代理人的身份證件復印件;應標明指定代表或者共同委託代理人的辦理事項、許可權、授權期限。
3、關於修改公司章程的決議、決定;
有限責任公司提交由代表三分之二以上表決權的股東簽署股東會決議;股份有限公司提交由會議主持人及出席會議的董事簽字股東大會會議記錄或者會議決議;一人有限責任公司提交股東簽署的書面決定。國有獨資公司提交國務院、地方人民政府或者其授權的本級人民政府國有資產監督管理機構的批准文件。
4、修改後的公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人簽署）;
5、變更後住所的使用證明;
自有房產提交房屋產權證復印件及房主身份證復印件;租賃房屋提交租賃協議復印件以及出租方的房屋產權證復印件房主身份證復印件。有關房屋未取得房屋產權證的，屬城鎮房屋的，提交房地產管理部門的證明或者竣工驗收證明、購房合同及房屋銷售許可證復印件;屬非城鎮房屋的，提交當地政府規定的相關證明。出租方為賓館、飯店、公司的，提交賓館、飯店、公司的營業執照復印件。
將住宅改變為經營性用房的，屬城鎮房屋的，就提供當地居委會蓋章的住所證明文件。
;Ⅳ 實物資產出資要交多少稅
基本處理原則是
貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資，全體股東的貨幣出資金額不得低於有限責任公司注冊資本的百分之三十。
1、以非貨幣資產出資設立全資子公司，對投資方而言屬於不具有商業實質的非貨幣性資產交換。設立非全資子公司，多數屬於不具有商業實質的非貨幣性資產交換，但在一定條件下也可能具有商業實質。
2、對於新設企業而言，接受母公司投資的非貨幣性資產構成業務的，按同一控制下企業合並處理；反之按購買資產處理。
3、合並報表層面，應將投出資產的相關的評估增值予以抵銷，恢復到賬面價值計量（《講解2010》P581）
4、稅務處理，不考慮有無商業實質問題，一般要求確認資產轉讓所得，除非符合財稅[2009]59號文規定的特殊性稅務處理的適用條件。
在接受的非貨幣資產出資構成同一控制下合並的情況下，如果新設企業按照投入資產的評估值確定了其注冊資本，則為了避免在其個別報表層面出現資本公積負數導致產生「出資不足」的質疑，可以在個別報表層面按評估值對所取得的出資資產進行初始計量，但在合並報表層面應遵循同一控制下合並的處理原則，將其恢復到原帳面價值。
其他情況下接受出資構成同一控制下合並的情形，應把接受出資的構成業務的資產按其在母公司的原賬面價值入帳。
僅在合並報表層面調整，先將資產的增值額與對應的子公司凈資產對沖，並調整增值部分對應的累計折舊或者累計攤銷後，即可與母公司個別報表層面的長期股權投資抵銷。
我理解一般情況下視同資產處置處理，母公司應確認資產處置所得，但也不排除可以適用59號文規定的特殊性稅務處理的情況。
(4)特殊性稅務處理上市公司擴展閱讀：實物資產
實物資產（real assets）是指經濟生活中所創造的用於生產物品和提供服務的資產。是創造財富和收入的資產，為經濟創造凈利潤。它包括土地、建築物、知識、用於生產產品的機械設備和運用這些資源必須的有技術的工人。從會計角度講，實物資產包括存貨和固定資產等，存貨包括庫存材料、成品以及生產中的半成品。固定資產是指使用期限超過一年的建築物、機械、土地等。
擴展鏈接：實物資產-網路