上市公司停牌鎖價

A. 上市公司特殊收購類型的監管有哪些

一、國內並購重組市場發展狀況

1、並購新特點
（1）橫向並購是產業並購的主流，多元化並購成為業務轉型的重要方式。在重組類型中，產業並購佔比超過半數，其中以橫向並購佔比最高。創業板上市公司的並購類型全部為產業整合。
（2）行業分布廣泛，TMT行業上市公司最為活躍
輕資產公司較多，估值與成長性有關，估值多採用收益法，2013年產業並購中TMT行業標的公司的平均市盈率最高。
2、核准情況
並購重組委員會2011年審核72家，否決4家；2012年審核86家，否決8家；2013年審核97家，否決7家；2014年1-8月審核96家，否決8家。
3、審核視角
（1）監管理念轉向信息披露為中心，弱化實質審核，支持創新；
（2）提高審核效率，公開審核速度，實現陽光審核、高效審核。

二、並購重組監管框架

1、法律體系（審核依據）
基本法律：公司法、證券法
行政法規：上市公司監督管理條例
部門規章：收購管理辦法、重大資產重組管理辦法、財務顧問管理辦法、回購社會公眾股份管理辦法
自律制度：交易所業務規則、等級結算業務規則；
審核關注要點、問題與解答：
（1）特定發行對象數量，上市公司實施並購重組中向特定對象發行股份購買資產的發行對象數量限制原則上不超過200名；
（2）審核中涉及發改、環保等部門審批問題：要求披露標的資產在立項時是否取得發改部門、環保部門的立項、環評文件；如需，說明是否已取得相關文件。
2、宏觀政策
（1）《國務院關於進一步優化企業兼並重組市場環境的意見》，取消下放部分審批事項、簡化審批程序、發揮資本市場的作用。
（2）《關於加快推進重點行業企業兼並重組的指導意見》工信部聯產業[2013]16號
3、分工協作
證監會外：發改委、商務部、國資委、其他主管部門
證監會內：辦公廳、上市部、交易所、證監局、稽查局等
4、監管事項
（1）不涉及行政許可，但對信息披露監管（事後）
30%以下上市公司股權變動、自動豁免的要約收購義務和收購報告書備案、要約收購報告書備案（見證券法修訂條款）
（2）行政許可項目（事前）
重大資產購買、出售、置換資產；發行股份購買資產、合並、分立；
（3）審核流程
A、流程
申請--（補正）—（補正意見）——受理——反饋專題會（每周三）——反饋回復——會前專題會——重組會——會後回復——審結簽報——（封卷）核准批文
30天內無法回復反饋，則可申請延期，只能申請2次延期回復；停牌後，4天後上重組委會議，會議結束就公布審核結果，審完一家公布一家；有條件過會的，會後反饋回復的，上市部需將回復發給委員。
B、審核流程之預溝通
溝通程序：交易所啟動，先停牌，交易所請示；
溝通事項：重大無先例事項，在交易所披露前，有關問題由交易所與證監會進行預溝通環節，症監護給一個書面答復，交易所再給上市公司進行答復。上市公司不直接與會溝通。
C、審核上重組委員會的情形
借殼上市；上市公司出售和購買資產同時達到最近一年度資產總額70%以上的；上市公司出售全部經營性資產，同時購買其他資產的；上市公司以新增股份向特定對象購買資產的；上市公司分立、合並；其他情形。
D、涉及內幕交易的暫停與恢復機制（掛鉤制）
依據：《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》
因內幕交易被稽查立案的，申請材料未被受理的，不予受理；已受理的，暫停審核。可取消影響的，消除後再受理申請材料，暫停審核的恢復審核。
根據《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》：不可消除影響方指上市公司，占總交易金額20%以上的交易對方，上述主體的控股股東及實際控制人；可消除影響方是指上市公司及其控股股東、實際控制人和交易對方的董監高；20%交易金額以下的交易對方及其控股股東、實際控制人，中介機構及其經辦人員。
F、涉及內幕交易的恢復程序
證監會啟動：證監會根據掌握的情況，確認屬於可消除方的，及時恢復受理或者審核；
申請人啟動：涉嫌內幕交易主體屬於可消除方的，獨立財務顧問及律師對有關主體進行盡職調查，並出具確認意見，上市公司可以向證監會提出恢復受理或審核的申請。
2012年10月至2014年9月5日，並購重組審核因涉嫌內幕交易稽查暫停的項目合計40家次，約占同期審結項目的15%。
5、分道制
先分後合、一票否決、差別審核；2013年8月分道制開始實施，截至2014年5月9日，共有17家次重組申請為審慎審核，約占同期受理重組項目的15%。
分道制審核類型已每周在上市公司並購重組行政許可申請基本信息和審核進度中公示。

三、並購重組監管制度

1、是否構成重大資產重組，均適用於《重組辦法》
2、《重組辦法》第10條：「上市公司實施重大資產重組，應當符合下列要求」，每年並購重組被否的原因均出自該條款。
3、重組流程：初步磋商—停牌——首次董事會——再次董事會——股東大會——申報
4、特殊制度
（1）借殼上市
借殼概念：自控股權變更後，上市公司向收購人購買的資產總額占上市公司控股權變更前一年會計年度經審計的合並報表期末資產總額的比例達到100%以上。
借殼條件：等同IPO
收購人購買的資產總額及其比例執行累計首次原則和執行與其合並原則，即從實際控制人變更之日開始累計、承諾向上市公司注入資產合並計算。
借殼中的經營實體是指依法設立的可持續經營的有限責任公司或股份有限公司，持續經營3年以上。若涉及多個經營實體，則須在同一控制人下持續經營3年以上。
借殼持續督導時間不少於3個會計年度。
金融、創業投資等特定行業的企業，暫不適用現行借殼上市的規定。
（2）配套融資
配套融資不得超過交易總金額的25%，交易總金額是指資產交易價格和配套募集資金合計金額，其中配套募集資金/（資產交易價格+配套募集資金金額）的比例小於25%。
募集配套募集資金的，要求獨立財務顧問具有保薦人資格。
鎖價發行配套募集資金的，購買資產和募集資金視同一次發行，募集資金的股份發行價格和購買資產的股份發行價格一致，募集資金發行股份鎖定期為36個月；
詢價發行的，購買資產和募集資金的股份發行價格分別定價，視同兩次發行，募集資金的發行股份鎖定期為12個月；
調減配套募集資金不構成重組方案的重大調整，重組委可以審核並要求申請人調減或取消配套融資。
但如有新增配套融資，視為新重組方案，應重新確立定價基準日，並履行股東大會審議程序。

B. 公司對公司購買示例有哪些

一、東方航空吸收合並上海航空
東航、上航兩個難兄難弟實在有太多的相似點了，在2008年的金融危機的寒流中都分別披星戴帽，而這兩家公司的業務均立足上海，放眼全國，業務上存在頗多重疊之處，重組是個雙贏的選擇。但實際中，由於東航屬於國務院國資委下屬企業，上航屬於上海國資委下屬企業，這兩個屬於不同娘家的國有企業最後能夠走上重組之路，這與上海對局部利益的放棄和打造一個國際航運中心的迫切需求是分不開的。
(一)交易結構
1、東航發行股份吸並上航，上航注銷法人資格，所有資產和負債人員業務均並入東航設立的全資子公司上海航空有限公司中。
2、雙方的換股價格均按照停牌前20個交易日均價確定，對接受換股的上海航空股東給予25%的風險溢價作為風險補償。
3、方案賦予東航和上航的異議股東由國家開發投資公司提供的現金選擇權，包括H股和A股股東，異議股東可以按照換股價格行使現金選擇權，無風險補償。行使現金選擇權的股東要求：
①在股東大會上投反對票；
②持續持有股票至收購請求權、現金選擇權實施日。
4、由於國務院國資委等領導要求東航需要非公發行融資，方案採取換股吸收合並和A+H非公開發行兩個項目並行操作，且相互獨立，不互為條件，達到「一次停牌、同時鎖價」的目標

C. 資產重組停牌時間規定

法律分析：減少重組停牌情形,縮短重組停牌期限。為兼顧重大資產重組的鎖價需求和投資者的交易權利,僅允許以股份方式支付交易對價的重組申請停牌,且停牌時間不超過10個交易日。

法律依據：《中華人民共和國企業破產法》

第二條 企業法人不能清償到期債務，並且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的，依照本法規定清理債務。

企業法人有前款規定情形，或者有明顯喪失清償能力可能的，可以依照本法規定進行重整。

第七條 債務人有本法第二條規定的情形，可以向人民法院提出重整、和解或者破產清算申請。

債務人不能清償到期債務，債權人可以向人民法院提出對債務人進行重整或者破產清算的申請。

企業法人已解散但未清算或者未清算完畢，資產不足以清償債務的，依法負有清算責任的人應當向人民法院申請破產清算。

第一百一十三條 破產財產在優先清償破產費用和共益債務後，依照下列順序清償：

（一）破產人所欠職工的工資和醫療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應當劃入職工個人賬戶的基本養老保險、基本醫療保險費用，以及法律、行政法規規定應當支付給職工的補償金；

（二）破產人欠繳的除前項規定以外的社會保險費用和破產人所欠稅款；

（三）普通破產債權。

破產財產不足以清償同一順序的清償要求的，按照比例分配。

破產企業的董事、監事和高級管理人員的工資按照該企業職工的平均工資計算。

D. 招商地產的股票怎麼注入新上市的公司

招商局蛇口工業區控股股份有限公司擬發行A股股份以換股吸收合並的方式吸收合並上市公司，同時，招商局蛇口擬採用鎖價方式定增募集不超過150億元，通過該配套募資，整體上市的招商局蛇口將引入包括國開金融、鼎暉百孚、華僑城等戰投，同時還順帶完成金額達10億元的員工持股計劃。
換股吸收合並完成後，招商局蛇口將承繼及承接招商地產的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務，招商地產將終止上市並注銷法人資格，招商局蛇口的股票將申請在深交所主板上市流通。招商地產股票將繼續停牌。
具體來看換股吸收合並方案，招商局蛇口將向招商地產除招商局蛇口及其全資子公司達峰國際、全天域投資、FOXTROTI.TERNATIONAL LIMITED 和 ORIENTURE INVESTMENT LIMITED外的所有參與換股的股東，以及現金選擇權提供方發行股票交換該等股東所持有的招商地產股票。
在上述交易中，招商局蛇口直接及間接持有的招商地產股票不參與換股、也不行使現金選擇權，並且該等股票將在此次換股吸收合並完成後予以注銷。
方案顯示，考慮到招商地產此前曾推出了每10股派現3.2元的2014年度利潤分配方案，所以，此次招商地產A股和招商地產B股的換股價格分別為37.78元每股和28.67元每股。
以此為基準，此次吸收合並的招商地產A股換股比例為1:1.6008，即換股股東所持有的每股招商地產A股股票可以換得1.6008股招商局蛇口本次吸收合並發行的A股股票。
吸收合並的B股換股比例為1:1.2148，即換股股東所持有的每股招商地產B股股票可以換得1.2148股招商局蛇口本次吸收合並發行的A股股票。

E. 作為上市公司普洛斯應當遵守哪些規定

一、上市公司計算相關交易是否達到重大資產重組標准時，其凈資產額是否包括少數股東權益？


答：上市公司根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第十二條、十四條等條款，計算購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合並財務會計報告期末凈資產額的比例時，應當參照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——凈資產收益率和每股收益的計算及披露》的相關規定，前述凈資產額不應包括少數股東權益。

二、上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金的，有哪些注意事項？

1.《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十四條規定：「上市公司發行股份購買資產的，可以同時募集部分配套資金」。募集配套資金的用途有何要求？

答：募集配套資金的用途應當符合《上市公司證券發行管理辦法》、《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》的相關規定。考慮到並購重組的特殊性，募集配套資金還可用於：支付本次並購交易中的現金對價；支付本次並購交易稅費、人員安置費用等並購整合費用；標的資產在建項目建設等。

募集配套資金用於補充公司流動資金的比例不應超過交易作價的25%；或者不超過募集配套資金總額的50%,構成借殼上市的，不超過30%。

2.募集配套資金的定價方法、鎖定期、聘請中介機構的具體要求有哪些？

答：發行股份購買資產部分應當按照《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司並購重組財務顧問業務管理辦法》等相關規定執行，募集配套資金部分應當按照《上市公司證券發行管理辦法》、《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》、《證券發行上市保薦業務管理辦法》等相關規定執行。募集配套資金部分與購買資產部分應當分別定價，視為兩次發行。具有保薦人資格的獨立財務顧問可以兼任保薦機構。

3.上市公司按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第26號—上市公司重大資產重組（2014年修訂）》的規定披露募集配套資金方案時，還應注意什麼？

答：上市公司在披露募集配套資金的必要性時，應結合以下方面進行說明：上市公司前次募集資金金額、使用進度、效益及剩餘資金安排；上市公司、標的資產報告期末貨幣資金金額及用途；上市公司資產負債率等財務狀況與同行業的比較；本次募集配套資金金額是否與上市公司及標的資產現有生產經營規模、財務狀況相匹配等。

上市公司還應披露募集配套資金選取詢價或鎖價方式的原因。如採用鎖價方式，鎖價發行的可行性，鎖價發行對象與上市公司、標的資產之間的關系，鎖價發行對象認購本次募集配套資金的資金來源，放棄認購的違約責任，以及發行失敗對上市公司可能造成的影響。

三、上市公司實施並購重組中，向特定對象發行股份購買資產的發行對象數量是不超過10名還是不超過200名？

答：上市公司實施並購重組中向特定對象發行股份購買資產的發行對象數量原則上不超過200名。

四、《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十五條「本次發行股份購買資產的董事會決議應當說明市場參考價的選擇依據」應當如何理解？

答：《上市公司重大資產重組管理辦法》規定了發行股份購買資產的市場參考價可以是董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。上市公司應當充分說明市場參考價的選擇原因。

五、上市公司重大資產重組涉及其他主管部門批復的有什麼要求？

答：《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條規定，「上市公司實施重大資產重組，應當就本次交易符合下列要求作出充分說明，並予以披露：（一）符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定」。對於涉及其他主管部門批復的，中介機構應當就本次交易涉及哪些部門批復、是否為前置審批、批復進度、不確定性風險，以及無法獲取相關批復對本次交易的影響等事項發表明確意見並予以披露。


六、上市公司公告重大資產重組預案後，如對重組方案進行調整，有什麼要求？

答：（一）股東大會作出重大資產重組的決議後，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第二十八條規定，對於如何認定是否構成對重組方案的重大調整問題，明確審核要求如下：

1.關於交易對象

1）擬增加交易對象的，應當視為構成對重組方案重大調整。

2）擬減少交易對象的，如交易各方同意將該交易對象及其持有的標的資產份額剔除出重組方案，且剔除相關標的資產後按照下述第2條的規定不構成重組方案重大調整的，可以視為不構成重組方案重大調整。

3）擬調整交易對象所持標的資產份額的，如交易各方同意交易對象之間轉讓標的資產份額，且轉讓份額不超過交易作價20%的，可以視為不構成重組方案重大調整。

2.關於交易標的

擬對標的資產進行變更，如同時滿足以下條件，可以視為不構成重組方案重大調整。

1）擬增加或減少的交易標的的交易作價、資產總額、資產凈額及營業收入占原標的資產相應指標總量的比例均不超過20%；

2）變更標的資產對交易標的的生產經營不構成實質性影響，包括不影響標的資產及業務完整性等。

3.關於配套募集資金

1）調減或取消配套募集資金不構成重組方案的重大調整。重組委會議可以審議通過申請人的重組方案，但要求申請人調減或取消配套募集資金。

2）新增配套募集資金，應當視為構成對重組方案重大調整。

（二）上市公司公告預案後，對重組方案進行調整達到上述調整范圍的，需重新履行相關程序。

七、中介機構被立案調查是否影響上市公司並購重組行政許可的受理？

答：上市公司並購重組行政許可中，涉及的中介機構主要有：獨立財務顧問、律師事務所、審計機構、評估機構。

根據《上市公司並購重組財務顧問業務管理辦法》以及《證券發行上市保薦業務管理辦法》的規定，獨立財務顧問（暨保薦機構）因從事並購重組、保薦業務被立案調查後，我會對其出具的文件暫不受理，待立案調查影響消除後，視情況受理。

根據《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》的規定，律師事務所被立案調查後，我會對其出具的文件暫不受理，待立案調查影響消除後，視情況受理。


審計機構、評估機構被立案調查的，我會在受理其出具的財務報告、評估報告等文件後，在審核中將重點關注其誠信信息及執業狀況。

八、《上市公司重大資產重組管理辦法》第三十五條「交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可行的補償協議」應當如何理解？

答：交易對方為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人，應當以其獲得的股份和現金進行業績補償。如構成借殼上市的，應當以擬購買資產的價格進行業績補償的計算，且股份補償不低於本次交易發行股份數量的90%。業績補償應先以股份補償，不足部分以現金補償。

在交易對方以股份方式進行業績補償的情況下，通常按照下列原則確定應當補償股份的數量及期限：

（一）補償股份數量的計算

1.基本公式

1）以收益現值法、假設開發法等基於未來收益預期的估值方法對擬購買資產進行評估或估值的，每年補償的股份數量為：

當期補償金額=（截至當期期末累積承諾凈利潤數－截至當期期末累積實現凈利潤數）÷補償期限內各年的預測凈利潤數總和×擬購買資產交易作價－累積已補償金額

當期應當補償股份數量=當期補償金額/本次股份的發行價格

當期股份不足補償的部分，應現金補償

採用現金流量法對擬購買資產進行評估或估值的，交易對方計算出現金流量對應的稅後凈利潤數，並據此計算補償股份數量。

此外，在補償期限屆滿時，上市公司應當對擬購買資產進行減值測試，如：期末減值額/擬購買資產交易作價>補償期限內已補償股份總數/認購股份總數，則交易對方需另行補償股份，補償的股份數量為：

期末減值額/每股發行價格－補償期限內已補償股份總數

2）以市場法對擬購買資產進行評估或估值的，每年補償的股份數量為：期末減值額/每股發行價格－補償期限內已補償股份總數

當期股份不足補償的部分，應現金補償。

2.其他事項

按照前述第1）、2）項的公式計算補償股份數量時，遵照下列原則：

前述凈利潤數均應當以擬購買資產扣除非經常性損益後的利潤數確定。

前述減值額為擬購買資產交易作價減去期末擬購買資產的評估值並扣除補償期限內擬購買資產股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。會計師應當對減值測試出具專項審核意見，同時說明與本次評估選取重要參數的差異及合理性，上市公司董事會、獨立董事及獨立財務顧問應當對此發表意見。

在逐年補償的情況下，在各年計算的補償股份數量小於0時，按0取值，即已經補償的股份不沖回。

擬購買資產為非股權資產的，補償股份數量比照前述原則處理。

擬購買資產為房地產公司或房地產類資產的，上市公司董事會可以在補償期限屆滿時，一次確定補償股份數量，無需逐年計算。

3.上市公司董事會及獨立董事應當關注擬購買資產折現率、預測期收益分布等其他評估參數取值的合理性，防止交易對方利用降低折現率、調整預測期收益分布等方式減輕股份補償義務，並對此發表意見。獨立財務顧問應當進行核查並發表意見。

（二）補償期限

業績補償期限一般為重組實施完畢後的三年，對於擬購買資產作價較賬面值溢價過高的，視情況延長業績補償期限。

九、《上市公司重大資產重組管理辦法》第35條規定「上市公司應當在重大資產重組實施完畢後的有關年度報告中單獨披露上市公司及相關資產的實際盈利數與利潤預測數的差異情況」，前述「實施完畢」是指上市公司取得相關批文還是辦理資產過戶？

答：「實施完畢」是指資產過戶實施完畢。

十、上市公司實施重大資產重組中，對過渡期間損益安排有什麼特殊要求？

答：對於以收益現值法、假設開發法等基於未來收益預期的估值方法作為主要評估方法的，擬購買資產在過渡期間（自評估基準日至資產交割日）等相關期間的收益應當歸上市公司所有，虧損應當由交易對方補足。

十一、上市公司實施重大資產重組中，對審計機構和評估機構獨立性有什麼特殊要求？

答：在上市公司重大資產重組中，為上市公司重大資產重組活動提供服務的審計機構及其人員與評估機構及其人員應當在以下方面保持獨立性：

1.不存在主要股東相同、主要經營管理人員雙重任職、受同一實際控制人控制等情形。

2.不存在由同一人員對同一標的資產既執行審計業務又執行評估業務的情形。

十二、在上市公司並購重組審核中，擬購買資產為游戲公司的，在重組報告書中應當披露哪些內容？對獨立財務顧問有什麼特殊要求？

答：申請人應當結合游戲公司特點及運營模式，在重組報告書中分析並披露以下業務數據：主要游戲的總玩家數量、付費玩家數量、活躍用戶數、付費玩家報告期內每月人均消費值、充值消費比、玩家的年齡和地域分布、開發人員等。同時，披露將未開發項目納入收益法評估范圍的說明，以及作為高風險、高波動公司的折現率和風險系數取值合理性的說明。

獨立財務顧問應當圍繞游戲公司業績真實性進行專項核查，專項核查報告應當在申請人向監管機構報送申請文件時一並提交，同時提供關於擬購買資產銷售真實性的核查方法、核查經過、核查范圍等事項的說明。

十三、上市公司並購重組行政許可審核中，對私募投資基金備案及資產管理計劃設立有何要求？

答：（一）私募投資基金備案要求

1.資產重組行政許可申請中，獨立財務顧問和律師事務所應當對本次重組是否涉及私募投資基金以及備案情況進行核查並發表明確意見。涉及私募投資基金的，應當在重組方案實施前完成備案程序。

如向我會提交申請材料時尚未完成私募投資基金備案，申請人應當在重組報告書中充分提示風險，並對備案事項作出專項說明，承諾在完成私募投資基金備案前，不能實施本次重組方案。

在我會審核期間及完成批准程序後，完成私募投資基金備案的，申請人應當及時公告並向我會出具說明。獨立財務顧問和律師事務所應當對備案完成情況進行核查並發表明確意見。之後，方可實施重組方案。

2.要約豁免義務申請中，申請人為私募投資基金的，應當在我會受理前完成備案程序。財務顧問（如有）、律師事務所應當在《財務顧問報告》、《法律意見書》中對本次申請涉及的私募投資基金以及備案完成情況進行核查並發表明確意見。

（二）資產管理計劃監管要求

資產管理計劃參與配套募集資金且尚未成立的，在重組方案提交上市公司股東大會審議時，應當已有明確的認購對象以及確定的認購份額。

十四、重大資產重組方案被重組委否決後，上市公司應當採取哪些處理措施？


答：《上市公司重大資產重組管理辦法》第三十一條規定：「上市公司收到中國證監會就其重大資產重組申請作出的予以核准或者不予核準的決定後，應當在次一工作日予以公告」，結合實踐，上市公司重大資產重組方案被重組委否決後應當採取以下處理措施：


1.上市公司董事會可以在重組委審議結果公告後，就是否修改或終止本次重組方案做出決議並予以公告；


2.上市公司應當在收到中國證監會不予核準的決定後次一工作日予以公告；


3.上市公司董事會應當根據股東大會的授權，在收到中國證監會不予核準的決定後10日內，就是否修改或終止本次重組方案做出決議並予以公告，同時撤回相關的豁免申請的材料（如涉及）；


4.如上市公司董事會根據股東大會的授權決定終止方案，應當在以上董事會的公告中明確向投資者說明；


5.如上市公司董事會根據股東大會的授權准備落實重組委的意見並重新上報，應當在以上董事會公告中明確說明重新上報的原因、計劃等。

十五、投資者在股份減持行為中是否適用一致行動人的定義，是否需合並計算相關股份？

答：按《證券法》第八十六條規定，投資者持有或者通過協議、其它安排與他人共同持有上市公司的股份達到5%或達到5%後，無論持股比例增加或者減少5%時，均應當履行報告和公告義務。《上市公司收購管理辦法》第十二、十三、十四以及八十三條進一步規定，投資者及其一致行動人持有的股份應當合並計算，其增持、減持行為都應當按照規定履行相關信息披露及報告義務。

《上市公司收購管理辦法》所稱一致行動情形，包括《上市公司收購管理辦法》第八十三條第二款所列舉的十二條情形，如無相反證據，即互為一致行動人，該種一致行動關系不以相關持股主體是否增持或減持上市公司股份為前提。

十六、如何計算一致行動人擁有的權益？

答：《上市公司收購管理辦法》第十二條規定「投資者在一個上市公司中擁有的權益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實際支配表決權的股份。投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權益應當合並計算」，第八十三條進一步規定「一致行動人應當合並計算其所持有的股份。投資者計算其所持有的股份，應當包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一致行動人名下的股份」。因而，《上市公司收購管理辦法》所稱合並計算，是指投資者與其一致行動人能夠控制上市公司股份的總數。

十七、自然人與其配偶、兄弟姐妹等近親屬是否為一致行動人？

答：自然人及其近親屬符合《上市公司收購管理辦法》第八十三條第二款第（九）項規定以及第（十二）項「投資者之間具有其他關聯關系」的情形，如無相反證據，應當被認定為一致行動人。

十八、《上市公司收購管理辦法》有在「事實發生之日」起3日內披露上市公司收購報告書（摘要）的規定，對於「事實發生之日」怎麼理解？

答：《上市公司收購管理辦法》及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第16號-上市公司收購報告書（2014年修訂）》有「事實發生之日」起3日內披露上市公司收購報告書（摘要）的原則規定，對此規定應當理解如下：

1.協議收購的，在達成收購協議之日起3日內，其中共同出資設立新公司的，在達成出資協議之日起3日內；

2.以協議等方式一致行動的，在達成一致行動協議或者其他安排之日起3日內；

3.行政劃轉的，在獲得上市公司所在地國資部門批准之日起3日內；

4.司法裁決的，在收到法院就公開拍賣結果裁定之日起3日內；

5.繼承、贈與的，在法律事實發生之日起3日內；

6.認購上市公司發行新股的，在上市公司董事會作出向收購人發行新股的具體發行方案的決議之日起3日內。

十九、《上市公司收購管理辦法》第六十二條第一款第（一）項規定，「收購人與出讓人能夠證明本次股份轉讓是在同一實際控制人控制的不同主體之間進行，未導致上市公司的實際控制人發生變化」，應當如何理解？

答：（一）存在以下情形之一的，屬於股權轉讓完成後上市公司的實際控制人未發生變化：

1.收購人與出讓人在同一控股集團內，受同一自然人或法人控制。

2.收購人與出讓人屬於同一出資人出資且控制。對於國有控股的，同一出資人系指同屬於國務院國資委或者同屬於同一省、自治區、直轄市地方人民政府。

（二）上市公司國有股在不同省、自治區、直轄市的國有企業之間，國務院國資委和地方國有企業之間進行轉讓時，視為實際控制人發生變化。

二十、收購人收購上市公司後對上市公司的持股（包括直接和間接持股）比例不足30%的，是否需要鎖定12個月？

答：《證券法》第九十八條、《上市公司收購管理辦法》第七十四條規定：「在上市公司收購中，收購人持有的被收購上市公司的股票，在收購行為完成後的十二個月內不得轉讓」。結合實踐，對於本條款的適用問題，明確要求如下：

對於投資者收購上市公司股份成為第一大股東但持股比例低於30%的，也應當遵守《證券法》第九十八條、《上市公司收購管理辦法》第七十四條有關股份鎖定期的規定。

二十一、《上市公司收購管理辦法》第十三條第二款中「占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少5%」是指上市公司總股本的5%或其整數倍，還是指每次股份變動的幅度達到5%？此外該條中的「3日」、「2日」是指自然日還是交易日？

答：1.該條「占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少5%」是指通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份「變動數量」達到上市公司已發行股份的5%時（如從11%降至9%，雖然跨越10%刻度，也不觸發相關義務），應當依照相關規定進行公告。在公告後2日內，不得再行買賣該上市公司的股票。

2.根據《證券法》第八十六條規定，如通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份降至5%以下時，即使「變動數量」未達到上市公司已發行股份的5%（如從5.5%降至4%），也應當披露權益變動報告書、履行相關限售義務。但上市公司披露的上市公告書中已包含權益變動信息的，可不再單獨披露權益變動報告書。對於因增發股份等原因導致持股比例被動降至5%以下後又主動減持股份的，應當披露權益變動報告書、履行相關限售義務。

3.該條中「3日」、「2日」是指交易日，不含公告日當天。

二十二、關於上市公司並購重組行政許可事項封卷時間有哪些要求？

答：1.對提交並購重組委審議的行政許可事項：審核結果為無條件通過或未通過的，財務顧問應於重組委會議召開後兩個工作日內來我部進行封卷；審核結果為有條件通過的，財務顧問應於申請人落實重組委審核意見後兩個工作日內來我部進行封卷。

2.對要約收購義務豁免類行政許可事項，財務顧問應於取得核准批文後兩個工作日內來我部進行封卷。

3.財務資料過期的，財務顧問應及時報送更新後的財務資料；封卷時間在前述時間基礎上延後，於更新財務資料後兩個工作日內來我部進行封卷。

4.財務顧問應在領取核准批文兩個工作日內，來我部核對並確認封卷信息。

二十三、關於滬港通權益變動相關信息披露中有何注意事項？

1.在滬港通實行名義持有人制度下，上市公司前十大股東的認定和披露是以名義持有人為准還是以實際權益擁有人為准？

答：根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第2號——年度報告的內容與格式》的規定，年報中應當披露報告期末股東總數、持股5%以上股份的股東名稱等，若持股5%以上股東少於10人，則應列出至少前10名股東的持股情況。目前，A股市場是依照記載於登記結算機構的股東名冊確認股東身份的，也即按名義持有人進行確認。在滬港通實施初期，以名義持有人披露前十大股東是確保市場效率的重要制度安排。

2.在披露持股5%以上的股東、控股股東和實際控制人方面，是以實際權益擁有人為准還是以名義股東為准？權益變動的信息披露義務主體是誰？是否需要合並計算相關權益？

答：《證券法》第六十七條規定，「持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化」時，上市公司需要報告、公告臨時報告。《上市公司收購管理辦法》規定，投資者在一個上市公司中擁有的權益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實際支配表決權的股份。投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權益應當合並計算。持股5%以上的股東、控股股東或實際控制人應按照上述規定切實履行權益披露義務。

根據《滬港股票交易互聯互通機制試點若干規定》第十三條第四款規定：香港投資者通過滬股通買賣股票達到信息披露要求的，應當依法履行報告和信息披露義務。因此，通過滬股通買入內地市場上市公司股票的香港投資者，是信息披露的義務人。

3.根據滬港通相關規定，單個境外投資者對單個上市公司的持股比例上限是10%。在持股比例上限的計算和認定方面，是以名義股東還是以實際權益擁有人為准？境內和境外的上市股是否需要合並計算？

答：根據《上市公司收購管理辦法》規定，「投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權益應當合並計算」。「本辦法所稱一致行動，是指投資者通過協議、其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權數量的行為或者事實。」「在上市公司的收購及相關股份權益變動活動中有一致行動情形的投資者，互為一致行動人」。

根據《合格境外機構投資者境內證券投資管理辦法》（以下簡稱QFII辦法）規定，境外投資者履行信息披露義務時，應當合並計算其持有的同一上市公司的境內上市股和境外上市股。在境外投資者申請QFII資格時，應當切實履行持股信息披露和禁止短線交易的有關要求。QFII及其一致行動人應當合並計算持有上市公司股份，同一QFII管理的不同產品的持股情況應當合並計算。

滬港通下，境外投資者應當按照上述規定切實履行信息披露。

4.資產管理公司或者擁有多家子公司的集團公司，如何履行權益披露義務？是否需要合並計運算元公司在同一家上市公司中持有的股份？

答：《上市公司收購管理辦法》規定，投資者在一個上市公司中擁有的權益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實際支配表決權的股份。投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權益應當合並計算。滬港通下，資產管理公司或者集團公司按照上述規定履行權益披露義務。

F. 股票的增發價,上市公司已經公告確定了(不是預案，是定案。)，還能更改嗎

非公開發行的一般改不了，除非上市公司重新修改預案重新鎖價

G. 科創板單筆申報數量應當不小於多少

科創板單筆申報數量根據交易方式有所不同，限價申報最低不能少於200股，最高不能超過10萬股。市價申報最低不能少於200股，最高不能超過5萬股。

為了解決證券交易過程中無法及時交易的問題，深交所引入了市價申報方式。市價申報是按照當時市價進行買賣證券的申報方式，一般有五種市價申報方式，這五種市價申報方式分別是對手方最優價格申報，本方最優價格申報，最優五檔即時成交剩餘撤銷申報，即時成交剩餘撤銷申報和全額成交或撤銷申報。

(7)上市公司停牌鎖價擴展閱讀：

注意事項：

出現下列情形之一的，可實施盤中臨時停牌：

1、無價格漲跌幅限制的股票盤中交易價格較當日開盤價首次上漲或下跌達到或超過30%。

2、無價格漲跌幅限制的股票盤中交易價格較當日開盤價首次上漲或下跌達到或超過60%。

3、單次停牌持續時間為10分鍾；停牌時間跨越14:57的，於當日14：57復牌。

4、停牌期間可以申報，也可以撤銷申報；復牌時對已接受的申報實行集合競價撮合。

H. 重大資產重組並募集配套資金中發行對象的人數限制

我的理解重大重組中，要收購的資產往往是確定的，如果發行股份對象不超過10名，還是會存在一次收不完全的情形。我還是同意鎖價發行同樣是發行股份<200, 募集資金<10

I. 公司對公司購買示例有哪些

一、東方航空吸收合並上海航空
東航、上航兩個難兄難弟實在有太多的相似點了，在2008年的金融危機的寒流中都分別披星戴帽，而這兩家公司的業務均立足上海，放眼全國，業務上存在頗多重疊之處，重組是個雙贏的選擇。但實際中，由於東航屬於國務院國資委下屬企業，上航宴纖屬於上海國資委下屬企業，這兩個屬於不同娘家的國有企業最後能夠走上重組之路，這晌罩仿與上海對局部利益的放棄和打造一個國際航運中心的迫切需求是分不開的。
(一)交易結構
1、東航發行股份吸並上航，上航注銷法人資格，所有資產和負債人員業務均並入東航設立的全資子公司上海航空有限公司中。
2、雙方的換股價格均按照停牌前20個交易日均價確定，對接受換股的上海航空股東給予25%的風險溢價作為風險補償。
3、方案賦予東航和上航的異議股東由國家開發投資公司提供的現金選擇權，包括H股和A股股東，異議股東可以按照換股價格行使現金選擇權，無風險補償。行使現金選擇權的股東要求：
①在股東大會上投反對票；
②持續持有股票至收購請求權、現金選擇權實施日。
4、由於國務院國資委等領導要求東航需要非公發行融資，方案採取換股吸收合並和A+H非公開發行兩個項目並行操作，且相互獨立，不互為條件，達到「一次停牌、同悶芹時鎖價」的目標
(二)幾點關注
1、上航被吸收合並的資產東航由東航通過其設立全資子公司上航有限來接收原上海航空主業資產及債權債務，並重新領域新的行政許可證照。上海有限為東航的全資子公司，這我就不理解了，為何不幹脆直接採取控股合並上航的方式，反而繞了一圈卻需要重新辦理幾乎所有的經營許可證照？難道是吸收合並有強制換股的味道但控股合並可能不能乾乾凈凈的換股，可能個別股東因這那原因不會辦理換股手續？這可能也是某一個全面要約案例中的原因，在那個案例中，有部分股東就是沒有接受控股股東發出的要約收購，控股股東在要約收購取得90%左右的股權後沒有辦法，只能將公司注銷後重新設立一個公司將相關資產裝進去。
2、在日常業務中，有幾個優先權需要充分注意，以免造成不必要的差錯，股東優先購買權，承租方優先購買權等。
3、2009年11月4日，發審委審核通過了非公開發行不超過13.5億股A股股票事宜，2009年11月30日，重組委審核通過關於吸收合並事宜。這兩次審核獨立分開辦理。這里有一個問題被有意無意迴避了，東航發行股票吸並上航，發行股份的數量已逾十人，構成公開發行A股，這種情形下是否僅由重組委審核而無需發審委審核即可發行？
二、友誼股份發行股份購買資產及換股吸收合並百聯股份
友誼股份和百聯股份均為上海國資委下屬從事百貨超商類業務上市公司，友誼股份由友誼復星和百聯集團分別持有20.95%和6.31%的股份，同時發行有B股。百聯股份由百聯集團持有44.01%的股份。這兩家公司在百貨業務上存在一定的同業競爭。
(一)交易結構
1、友誼股份發行股份購買八佰伴36%股權和投資公司100%股權
2、友誼股份換股吸並百聯股份
3、由海通證券向友誼股份異議股東提供收購請求權，向百聯股份異議股東提供現金選擇權
4、1和2的股份定價根據董事會決議公告日前20個交易日的A股股票交易均價經除息調整後確定
5、1、2為資產重組不可分割的一部分。
(二)幾點關註：
1、友誼股份同時發行B股，同樣B股股東也涉及現金選擇權問題，由於政策的限制，持有B股的只能是非居民，境內機構不能持有B股，由海通證券的境外子公司向友誼股份B股異議股東提供現金選擇權。
2、原百聯集團擬作為現金選擇權的提供方，但由於本來百聯集團的持股比例已經比較高，應該已經過30%了，如果再因提供現金選擇權導致更高的持股比例，而現金選擇權的提供導致增持的股份能否豁免要約，《收購管理辦法》尚無明確的規定，因此改由海通證券單獨提供現金選擇權，避免審核上的障礙。
3、友誼股份發行股份吸收合並與東方航空類似，同樣由重組委審核通過。
三、上海醫葯換股吸收合並、發行股份購買資產
這個案例個人認為是目前上市公司並購重組案例中最復雜也是技術含量最高的一個案例，該案例同時涉及到H股上市的上實控股，被吸並方股東通過現金選擇權的行使退出上市公司確實為一個很好的創新。
(一)交易結構
1、上海醫葯以換股方式吸收合並上實醫葯和中西葯業，換股價格按照本次重組董事會決議公告日前20個交易日的交易均價確定。
2、上海醫葯向上葯集團發行股份,上葯集團將其與醫葯相關的主要經營性資產注入上海醫葯。
3、上海醫葯向上海上實發行股份募集資金20.00億元，並以該等資金向上實控股購買醫葯資產。上實控股醫葯資產的評估值即為20.00億元
4、在上述吸收合並交易環節中，賦予了上海醫葯異議股東收購請求權、上實醫葯和中西葯業的全體股東現金選擇權，現金選擇權由上海國盛（集團）有限公司和申能（集團）有限公司提供。
5、上實醫葯的控股股東上實控股（HK）通過行使現金選擇權退出醫葯業務，現金選擇權的提供方上海國盛（集團）有限公司和申能（集團）有限公司作為戰略投資者受讓上實控股持有的全部上實醫葯的股權，股權價值30.60億元。