上市公司保殼花樣多

『壹』 上市公司保殼是什麼意思

保殼是指ST股（被特別處理或退市風險警示的上市公司）為避免被終止上市，採取重組、補貼等措施用以快速提高公司業績，從而在規定期限內保住上市公司資格的行為。

「殼」是指上市公司資格，因很多ST股經營不善，連年虧損，只剩一個上市公司資格牌照，而上市公司資格是國內爭搶的「香餑餑」（可以在股市圈錢融資）。

借殼上市是指上市公司的母公司（集團公司）通過將主要資產注入到上市的子公司中，來實現母公司的上市，借殼上市的典型案例之一是強生集團的「母」借「子」殼。

強生集團由上海出租汽車公司改制而成，擁有較大的優質資產和投資項目，近年來，強生集團充分利用控股的上市子公司—浦東強生的「殼」資源，通過三次配股集資，先後將集團下屬的第二和第五分公司注入到浦東強生之中，從而完成了集團借殼上市的目的。

(1)上市公司保殼花樣多擴展閱讀

一般而言，企業和地方政府為了保住珍貴的上市公司殼資源，通常會採取三種方式保殼：政府財政注資；賣學區房扭虧和重組。

其中，重組很普遍，重組成功股價翻倍也很常見。

國企央企資金充裕，很多企業有自己的投融資部門，一般來說資金主要投向銀行理財產品，收益率大約5%；向中小企業貸款，或通過銀行發放委託貸款（利率比自己投低，但高於銀行貸款利率）；還有就是買地，各地頻頻出現的地王都有國企影子，也是原因所在。

為清除「空殼」或「違規」私募，監管層連續祭出重拳。

目前，基金業協會已經發布私募基金管理公司《內部控制指引》、《信息披露管理辦法》、《募集行為管理辦法》和《合同指引》，正在抓緊制定《私募基金管理人從事投資顧問業務管理辦法》、《託管業務管理辦法》和《外包業務管理辦法》；

並計劃修訂《登記備案管理辦法》和《從業人員管理辦法》。最終，私募行業要構建一套「7+2」完整的自律規則體系。

『貳』 烏鴉變鳳凰！高現金流加集團資產注入預期，山西三維重獲新生！

烏鴉變鳳凰，從過剩化工到高現金流路橋主業，外加集團資產注入預期，山西三維重獲新生！

2018年4月央視 財經 頻道一則《污染大戶身邊的「黑保護」》的報道將山西三維集團違規傾倒工業廢水廢渣、嚴重污染周邊環境的環保丑聞曝光，從而將山西三維這家山西省大型國有化工上市企業推到了輿論的風口浪尖。

而就在環保丑聞曝光的半年後，上市公司搖身一變，股票簡稱從「*ST三維」改成了「山西路橋」，不僅摘去了退市風險警示的帽子，公司主營業務還由精細化工成功轉變為高速公路管理與運營。作為山西省高速公路資產的唯一上市平台，公司此番操作可謂「烏雞變鳳凰」。

資產重組置換完成後，榆和高速成為上市公司的核心資產。榆和公司主營業務為高速公路的運營管理，盈利能力穩定。2016年、2017年榆和公司營業收入分別約為5.24億元、10.35億元，凈利潤分別為8784.54萬元、1.98億元。

化工主業接連虧損，靠變賣資產和補貼艱難保殼

據公司官網顯示，山西三維始建於1970年，是國家大型一檔高 科技 化工企業，連續五年進入中國化工500強，1997年6月在深交所上市，資產總值44億元。

公司主要從事精細化工產品的生產和銷售，主導產品包括1,4—丁二醇(BDO)和聚乙烯醇(PVA)。近年來受產能嚴重過剩、產品價格競爭激烈等多重因素影響，精細化工行業持續疲軟。公司的兩大核心產品BDO和PVA價格從2012年起一路走低，直接導致公司業績接連虧損。

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2012、2013年，山西三維連續兩年虧損，在2014年被實施退市風險警示後，公司當年通過變賣所持有的光大銀行股權所獲投資收益勉強保殼。2015、2016年，公司繼續大幅虧損5.05億元、6.75億元，2017年山西三維再度披星戴帽。在2017年三季報還虧損3.88億元的緊急關口，山西省政府給予公司4.66億元的財政補貼，疊加公司處置資產損益0.75億元，公司才得以扭虧為盈，再次保殼成功。

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籌劃多時的重大資產重組終於在2018年順利完成

依靠變賣資產和政府補貼保殼總歸是緩兵之計，公司開始藉助資產重組這顆救命稻草。據悉早在2016年初，山西省便開始著手山西路橋集團重組*ST三維事宜，不過從之後的事態發展來看重組之路一波三折。

2017年4月公司申請停牌籌劃重大資產重組事項，10月公司將重組方案作出了調整。重組總共分兩步進行：第一步剝離部分虧損嚴重的化工資產給公司的控股股東三維華邦；第二步將剩餘化工資產與山西路橋持有的榆和高速100%股權置換。在12月召開的股東大會上，公司審議通過了將虧損嚴重的部分化工資產剝離的相關議案。

2018年以來公司積極推進重組第二步資產置換的事宜。7月12日，本次重大資產重組涉及的置入資產「山西路橋集團榆和高速公路有限公司100%股權」的過戶手續及相關工商變更登記工作已全部完成，*ST三維成為榆和 高速公司 的唯一股東。10月9日，*ST三維已順利將剩餘化工資產與高速公路資產進行置換，公司主營業務已由精細化工成功轉變為高速公路管理與運營。11月12日，*ST三維摘帽，更名為山西路橋，至此籌劃多時的重大資產重組工作全部完成。​

山西路橋建設集團是山西省人民政府出資設立的國有獨資公司，注冊資本70億元人民幣，資產總額792.88億元人民幣，主要從事交通基礎設施的投資、建設、施工和房地產開發，以及與之密切相關的上下游業務。市場足跡遍布全國各地和辛巴威、波札那、柬埔寨、蒙古、葉門等國家。累計投資交通基礎設施412億元，建設高速公路3165公里，運營高速公路233公里。

山西交控唯一上市平台，未來路橋資產注入可期

山西交控集團為山西路橋集團實控人，正式成立於2017年11月24日。集團公司管理運營高速公路超過5000公里，是集投資融資、勘察設計、工程建設、高速公路運營等業務為一體的大型交通企業集團。

知了研究院認為，從「山西三維」到「山西路橋」，是山西深化國企國資改革、加快國有資本優化布局的重要舉措，也是用好用活資本市場、促進省屬企業高質量發展的關鍵一招。 山西省國資委主任郭保民表示，此次更名不僅僅是名稱的改變，更是交控集團利用資本市場做強交通主業的新開端。

截至2017年底，山西省高速公路通車里程已達到5335公里，到2020年，山西省高速公路總里程將達到7258公里，形成三縱十一橫十一環的高速公路網，高速公路資產存量和預計增量均比較大，且高速公路資產投資收益穩定，山西路橋作為山西省高速公路資產的唯一上市平台未來前景可期。

山西交控集團董事長袁清茂表示，此次更名經過多方努力，克服重重困難，先後完成了企業虧損資產剝離、優質高速公路資產注入、股份劃轉和摘帽更名工作，實現了「騰籠換鳥、鳳凰涅磐」。

山西路橋作為山西省高速公路資產的唯一上市平台，未來存在著更多高速公路資產注入的預期。在此前的重組草案中路橋集團承諾，對於公司其他高速公路權益，滿足注入上市公司的條件成熟時，公司即將該等資產及業務注入上市公司，暫不適合上市公司實施的，公司將代為培育，待注入上市公司條件成熟後，將優先轉讓給上市公司。

山西交控集團同時表示，山西平定至陽曲高速公路、靈丘（晉冀界）至山陰高速公路、山西平遙至榆社高速公路盈利能力較好，但尚需在公司治理機制、資產獨立完整、權屬清晰等方面進行規范，如上述三條高速公路確滿足上述注入條件，集團將優先啟動該等資產的注入工作。 ​

月線KDJ低位金叉，中線止跌概率較高

熟悉技術指標的股民都知道，周期級別越大，技術指標的干擾信號越少、參考性越強。KDJ指標死叉位置越高，賣點准確性越高，反之金叉位置越低，買點准確性越高。從月線KDJ指標來看，當前股價已形成低位金叉，月線級別上一次形成低位金叉是在14年6月份前後，因此從KDJ指標來看，公司股價未來止跌概率較高。

『叄』 52隻企鵝創收2188萬，企鵝為何成為了上市公司保殼的「中流砥柱」

52隻企鵝創收2188萬，企鵝成為了上市公司保殼的“中流砥柱”最主要的原因：

1.公司只差2000多萬就能夠扭虧為盈，賣企鵝就顯得非常關鍵；

2.一個企業如果因為2000多萬虧損就被退市，這是非常不劃算的事情；

3.賣企鵝是一次性的收入，這種收入沒有持續性，所以一直操作可能性不強。

對於上市企業來說，不退市是非常重要的事情，因為企業一旦退市就失去了最好的融資平台，這對企業今後的發展非常不利。52隻企鵝創收2188萬，企鵝成為了上市公司保殼的“中流砥柱”最主要的原因：是公司只差2000多萬就能夠扭虧為盈，賣企鵝成為了扭虧為盈最重要的手段，如果沒有這2000多萬企業就直接退市了，因為公司已經連續虧損3年，2000多萬可以避免公司退市，這是非常劃算的買賣，這也是企鵝成為上市公司保殼“中流砥柱”真正的原因。

52隻企鵝創收2188萬拯救了大連聖亞，同時也拯救了幾萬股民，對於企業和股民來說企鵝這次真的立了大功。

『肆』 A股迎來年報季，最嚴退市新規下，這些上市公司突然變危險了

2020年12月31日晚，滬深交易所分別正式發布退市新規。與徵求意見稿相比，退市新規重點對此前市場質疑較多的重大違法「造假金額+造假比例」退市指標等做出完善。多項退市新規形成「合力」之後，已經有了強大的「組合拳」效應，不少上市公司一夜間退市風險陡增。

退市新規打「組合拳」

高危公司增多

此次退市新規進一步完善了退市標准和退市程序，形成了財務類、交易類、規范類和重大違法類四類退市情形。與之前的徵求意見稿相比，退市新規的正式稿在指標設置上更加嚴格，主要調整和優化了三方面內容：

多項退市新規開打「組合拳」之後，導致很多上市公司一夜走向危險時刻，甚至有問題公司同時涉及了多項違規。紅星資本局經過梳理，已有超百家上市公司或面臨退市風險。

退市新規下

危險個股劃重點

1、1元退市。

面值退市的標准明確為「1元退市」，即連續20個交易日收盤價低於1元。因為A股中有特例紫金礦業（601899.SH）面值不是1元，而是0.1元，其H股每股面值為0.1港元，當年基於「同股同面值」考慮。

紅星資本局統計：*ST剛泰（600687.SH）、*ST金鈺(600086.SH)均已連續20個交易日收盤價格均低於1元，退市已成定局。*ST天夏（000662.SZ）、*ST宜生(600978.SH)股價均已連續12個交易日低於1元，距離退市已近在咫尺。*ST富控（600634.SH）已經暫停上市，*ST長城（002071.SZ）剛剛滑入1元生死線。

在1元退市線邊緣掙扎的還有：ST龐大(601258.SH)、*ST環球（600146.SH）、*ST金洲（000587.SZ）、*ST同洲(002052.SZ)、*ST中絨(000982.SZ)、*ST新光（002147.SZ）、*ST赫美(002356.SZ)、ST東網(002175.SZ)、*ST宏圖（600122.SH)等股票。

此外，截至目前還有逾40隻個股低於1.5元，且虧損、連續虧損的ST類個股佔了大多數。

2、市值退市。

連續20個交易日總市值均低於人民幣3億元，將被市值退市。

紅星資本局統計：目前A股暫無總市值低於人民幣3億元的個股，市值最低的*ST成城（600247.SH）市值為3.9億元。市值在5億元左右的個股還有：*ST環球、*ST天夏、*ST長城、*ST中新（603996.SH）、*ST赫美、*ST長動(000835.SZ）等，這些均為虧損垃圾股，投資者應當主動遠離。

總市值3億元的退市指標，也被各方認為是否標准太低？甚至有呼聲建議提高至5億元，以杜絕殼公司炒作。不過，考慮到「市值退市」與「1元退市」已經形成組合拳效應，這類公司往往總有一個指標達到退市標准。

3、扣非前/後凈利潤為負+營收低於1億元。

新規落地後，最容易觸發退市條件的其實還是財務問題。扣非前/後凈利潤孰低者為負值，且年營業收入低於1億元，將被實施退市風險警示（ST），連續兩年則終止上市。

紅星資本局初步統計，截至今年前三季度，至少有超過50家公司扣非前/後凈利潤為負，且營收低於1億元。若第四季度無法扭轉局面，或有終止上市風險（以年報數據為准）。

在去除裡面的1元退市個股後，其他較危險的個股包括：*ST節能（000820.SZ）、*ST海創（600555.SH）、 *ST斯太（000760.SZ）、 ST天首(000611.SZ)、 ST雲網(002306.SZ)、 ST昌魚(600275.SH)、*ST群興（002575.SZ）、*ST科林（002499.SZ）等，以績差虧損的ST類個股最多。

部分個股一年的營收只有區區幾百萬元，甚至只有十來個員工，幾乎快要淪為「僵屍企業」。在退市新規下，這些公司面臨著越來越大的保殼壓力。

不過，更具迷惑性的則是許多非ST類個股，也發出了危險警報。包括覽海醫療（600896.SH）、邦訊技術（300312.SZ）、豐華股份（600615.SH）、綠景控股（000502.SZ）、園城黃金（600766.SH）、吉艾 科技 （300309.SZ）、北京文化（000802.SZ）等個股，今年前三季度營收均低於1億元，且扣非前/後凈利潤為負。

眼下即將進入年報季，如果上述公司經營繼續惡化，導致2020年全年營收和利潤不達標，很可能被實施退市風險警示。

4、財務造假退市。

2020年的最後一天，豫金剛石（ST金剛，300064.SZ）重大財務造假被坐實，已經連續幾年虛增利潤好幾億元，實控人違規佔有23億元。其系統性造假被證監會認定，涉案金額巨大，違法性質嚴重，恰遇退市新股，導致其成為「2021年第一雷」，目前已被ST。

紅星資本局不完全統計，多家上市公司連續多年有財務造假行為被調查，包括：*ST康得（002450.SZ）、ST康美（600518.SH）、*ST航通（600677.SH）、獐子島（002069.SZ）、天翔環境（300362.SZ）、*ST新光、*ST輔仁（600781.SH）等。

此外，還有多家上市公司披露已經收到立案調查通知書，這裡面如果涉及重大財務造假，很可能也要面臨退市風險警示。

5、董事不保真也有退市風險。

新規增加了規范類指標，信息披露、規范運作存在重大缺陷且拒不改正，以及半年報或年報不保真等，先停牌實施退市風險警示，仍未改正將終止上市。

紅星資本局不完全統計，以上市公司董事認為財報「不保真」為例，僅2020年就有*ST鵬起(600614.SH)、天翔環境、*ST眾泰(000980.SZ)、*ST勤上(002638.SZ)、*ST天夏、ST科迪（002770.SZ）等,上市公司多名董事對公司財報「無法保證真實、准確、完整」。

6、被出具「非標」審計報告

2020年有一大批上市公司年報，被出具「非標准審計意見」的審計報告，包括否定意見、無法表示意見、保留意見、帶解釋性說明段的無保留意見等。這裡面有部分上市公司因受去年疫情等不可抗力因素，或涉及海外資產審計困難等，從而導致了「非標」審計增多。

紅星資本局在盡可能排除上述特殊情況之後，發現仍被出具非標審計報告的公司還有不少，包括：*ST富控、泰禾集團（000732.SZ）、天澤信息（300209.SZ）、孚日股份（002083.SZ）、紅太陽（000525.SZ）、ST威龍（603779.SH）、*ST瀚葉（600226.SH）、*ST金正（002470.SZ）等。

華泰證券報告指出，相比美股，當前A股退市率仍有較大提升空間，未來被動退市數量有望逐步增加。退市新規的實施有望發揮市場化退市功能，助力A股實現「良幣驅逐劣幣」，疊加註冊制的全面推進，股票市場資產質量有望進一步提高。

前海開源基金首席經濟學家楊德龍表示，這次退市新規去除了一些不太合理的規定，同時新增了一些退市指標。比如對市值的要求，對營收的規定，可以打擊一些「惡意保殼」的行為。總體來看嚴格執行退市制度，讓績差公司、不再符合上市條件的公司及時退出市場，從而讓A股市場成為源頭活水，實現優勝劣汰，讓整體上市公司質量有所提升。

年報季即將拉開

業績預喜公司表現亮眼

紅星資本局不完全統計，目前已有70多家上市公司預計2020年實現凈利潤超過1億元，科大訊飛（002230.SZ）、東山精密(002384.SZ)、好想你（002582.SZ）、魚躍醫療(002223.SZ)、大北農(002385.SZ)、達安基因(002030.SZ)等公司預計全年凈利潤超10億元，比亞迪（002594.SZ）預計全年凈利潤超過42億元，立訊精密(002475.SZ)預計全年凈利潤超過70億元。

在業績預喜公司中，天賜材料（002709.SZ）預計全年凈利潤超過6.5億元，同比增幅38倍以上，暫為年報「預增王」。此外，達安基因、之江生物（688317.SH）、海欣食品（002702.SZ）、星網宇達(002829.SZ)、好想你等預期全年凈利潤最大增幅超過1000%。

與此同時，初步統計到春節前(2月12日)，將有34家公司率先公布2020年年報。A股歷來有「靚女先嫁」的傳統，率先公布財報的上市公司往往業績靚麗，相關公司股從此也容易受到資金追捧。而業績差的公司往往「交作業」拖拖拉拉，甚至抵著年報的最後截止時間才出年報。

業績預喜公司增幅排名（動態）

率先公布財報的公司時間表

編輯 鄧凌瑤

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