Ⅰ 上市公司換股吸收合並流程是什麼
法律分析：1.擬合並的公司必須通過股東會分別作出合並決議；2.合並各方分別編制出資產負債表和財產清單；3.各方簽署合並協議。
法律依據：《中華人民共和國公司法》
第二條 本規定適用於依照中國法律在中國境內設立的中外合資經營企業、具有法人資格的中外合作經營企業、外資企業、外商投資股份有限公司（以下統稱公司）之間合並或分立。公司與中國內資企業合並，參照有關法律、法規和本規定辦理。
第三條 本規定所稱合並，是指兩個以上公司依照公司法有關規定，通過訂立協議而歸並成為一個公司。公司合並可以採取吸收合並和新設合並兩種形式。吸收合並，是指公司接納其他公司加入本公司，接納方繼續存在，加入方解散。新設合並，是指兩個以上公司合並設立一個新的公司，合並各方解散。
第四條 本規定所稱分立，是指一個公司依照公司法有關規定，通過公司最高權力機構決議分成兩個以上的公司。公司分立可以採取存續分立和解散分立兩種形式。存續分立，是指一個公司分離成兩個以上公司，本公司繼續存在並設立一個以上新的公司。解散分立，是指一個公司分解為兩個以上公司，本公司解散並設立兩個以上新的公司。
第五條 公司合並或分立，應當遵守中國的法律、法規和本規定，遵循自願、平等和公平競爭的原則，不得損害社會公共利益和債權人的合法權益。
公司合並或分立，應符合《指導外商投資方向暫行規定》和《外商投資產業指導目錄》的規定，不得導致外國投資者在不允許外商獨資、控股或佔主導地位的產業的公司中獨資控股或佔主導地位。公司因合並或分立而導致其所從事的 行業或經營范圍發生變更的，應符合有關法律、法規及國家產業政策的規定並辦理必要的審批手續。
Ⅱ 上市公司吸收合並流程
法律分析：1、擬合並的公司股東會分別做出合並決議。2、合並各方分別編制資產負債表和財產清單3、各方簽署《合並協議》4、自作出決議之日起10日內通知債權人。5、自作出決議之日起30日內在報紙上公告登報。6、自作出決議之日起45日以後向登記機關申請登記。
法律依據：《中華人民共和國公司法》 第一百七十二條 公司合並可以採取吸收合並或者新設合並。一個公司吸收其他公司為吸收合並，被吸收的公司解散。兩個以上公司合並設立一個新的公司為新設合並，合並各方解散。
Ⅲ 上市公司吸收合並流程
公司吸收合並 ：是公司合並的一種形式，即公司兼並，一個公司主體接納一個或一個以上公司加入本公司，加入方解散並取消原法人資格，接納方存續。與公司新設合並不同，公司新設合並是公司與一個或一個以上的公司合並成立一個新公司，原合並各方解散，取消原法人資格。 公司吸收合並基本程序如下： 1、擬合並的公司股東會分別做出合並決議; 2、合並各方分別編制資產負債表和財產清單; 3、各方簽署《合並協議》，合並協議應包括如下內容： (1)合並協議各方的名稱、住所、 法定代表人 ; (2)合並後公司的名稱、住所、法定代表人; (3)合並後公司的注冊資本。不存在投資和被投資關系的 有限責任公司 合並時，注冊資本為雙方注冊資本之和。存在投資關系的，應當對投資形成的出資額進行核減。 (4)合並形式; (5)合並協議各方債權、債務的承繼方案; (6)違約責任; (7)解決爭議的方式; (8)簽約日期、地點; (9)合並協議各方認為需要規定的其他事項。 4、自作出決議之日起10日內 通知債權人 。 5、自作出決議之日起30日內在報紙上公告登報。 6、調賬、報表合並等會計處理。7、合並報表後實收資本的驗證。 8、自作出決議之日起45日以後向登記機關申請登記。子公司申請注銷登記，集團公司申請變更登記。
Ⅳ 集團公司都已經聯合重組了，為什麼下屬的上市公司還要進行吸收合並
作者：Frank
Liu
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就A股市場而言吧，目前整體上市的案例比較多，路徑也相對明確了。個人總結，以交易模式劃分，主要有四種：
1、就是題主說的反向收購，即集團公司整合下屬資產，變成一個純控股型的公司，其他資產均屬於上市公司的兄弟公司，然後發行股份購買資產，將集團的實體資產注入上市公司，然後上市公司更名為XX集團。這樣，所有的核心資產都完成上市，此前的「集團」成為一個純粹的控股型公司，這個過程中，如果集團的資產太大，單純的發行股份購買資產過程會使得母公司的股權比例過高（比如超過90%），以至於無法滿足上市條件，因此這個過程通常伴隨著向其他財務投資者發行股份（國內叫非公開發行或者定向增發，國外市場叫配售）。典型案例就是目前的中信集團借殼中信泰富。
2、上市公司吸收合並母公司，通俗點說就是倆公司變成一個公司了，資產合並到一起。存續公司是上市公司，母公司注銷。母公司原有股東按照一定比例折股成為存續公司的股東，典型案例如最近的秦川發展吸收合並秦川集團；
3、集團公司吸收合並上市公司，跟上面的反過來，集團公司存續，上市公司消滅了。案例如美的集團吸收合並美的電器，這個案例中，由於上市公司沒了，由美的集團繼承了上市公司的上市地位，使得股票代碼也從000527變成了000333。
4、集團公司IPO過程中換股吸收上市公司，跟3比，多一個IPO過程，可以實現融資，比如中交建回歸A股過程中吸收合並路橋建設。集團IPO有一些優點，首先跟模式1一樣，如果集團資產太大，會造出吸收合並上市公司之後持股比例太高的問題，如果同時IPO，產生大量二級市場投資者，這個問題就可以得到解決；其次，吸收合並時需要賦予原上市公司股東現金選擇權（很容易理解，因為是換股吸收合並，股票對應的資產變了，投資者可能不喜歡或者覺得虧了，可以要求按照一定價格cash
out），如果選擇現金的投資者比較多，那麼這個整體上市過程不但沒有融資還要失去不少現金，同時盤子更小了，控股股東的持股比例就更高了。