上市公司的重大影響怎麼判斷

⑴ 如何看上市公司重要事件公告看上市公司重要事件公告的方法

如何看上市公司重要事件公告？看上市公司重要事件公告的絕招？怎樣看上市公司重要事件公告？

重大事件是指可能對上市公司股票的市場價格產生較大影響，而投資人尚未得知的事件。發生此類重大事件時，上市公司應當立即將有關該重大事件的報告提交證券交易所和證監會，並向社會公布，說明事件的實質。

重大事件包括但不限於以下事項：

①公司訂立重要合同，而該合同可能對公司的資產、負債、權益和經營成果中的一項或者多項產生顯著影響;②公司的經營政策或者經營項目發生重大變化;③公司發生了重大投資行為或者購置金額較大的長期資產的行為;④公司發生重大債務;⑤公司未能歸還到期重大債務的違約情況;⑥公司發生重大經營性或者非經營性虧損;⑦公司資產遭受重大損失；⑧公司生產經營環境發生重要變化;⑨新頌布的法律、法規、規章等，可能對公司的經營有顯著影響;⑩董事長、30%以上的董事或者總經理發生變動;11、持有公司5%以上的發行在外的普通股的股東，其持有該種股票的增減變化達到該種股票發行在外總額的2%以上的事實;12、涉及公司的重大訴訟事項;13、公司進入清算、破產狀態;14、公司章程變更，注冊資金和注冊地址的變更;15、發生大額銀行退票;16、公司更換為其審計的會計師事務所;17、公司公開發行的債券或者已發行債券的數額變更或增減;18、公司增資發行股票，或者其可轉換公司債券依規定轉為股份;19、公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過其資產的30%;20、發起人或者董事的行為可能依法負有重大損害賠償責任;21、股東大會或監事會議的決定被法院依法撤消;22、法院做出裁定禁止對公司有控股權的大股東轉讓其股份;23、公司發生合並或者分立事件。在刊登澄清公告時，公告首先要說明根據國務院《股票發行與交易管理暫行條例》第61條在任何公共傳播媒介中出現的消息可能對上市公司股票的市場價格產生誤導性影響時，該公司知悉後應立即對該消息做出公開澄清的規定，對新聞媒介提到的某事特做如下說明，接著敘述事件，之後要註明以上內容已書面報告中國證監會。公告最後要註明公司名稱以及公告的日期。

警告性公告：公告題目應標明是警告性公告。公告內容：一要有向公司股東及廣大投資者的聲明;二要表示做出該警告性公告的目的，如公開、公平、公正，規范披露信息等;三要註明該公告的披露履行了信息披露義務，其對公司股票價格的影響由投資者自行判斷。最後要註明公司名稱以及公告日期。由於普通股民獲取信息的不對稱，對股價的判斷也往往比較簡單。而上市公司的重要事項直接影響到公司股票的市場表現。所以，股民朋友應經常有意識地去獲取有關這些方面的信息，以便從蛛絲馬跡中發現新的市場機會。

⑵ 判斷上市公司好壞的最主要的幾個指標，不同行業如何判斷，請舉例！

首先是簡單的教程,關注公司的財務報表主要是年報;分析以下幾個比率
<br><br>將報表分為三個方面：單個年度的財務比率分析、不同時期的比較分析、與同業其它公司之間的比較。這里我們將財務比率分析分為償債能力分析、資本結構分析（或長期償債能力分析）、經營效率分析、盈利能力分析、投資收益分析、現金保障能力分析、利潤構成分析。
<br><br>A.償債能力分析：
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<br><br>流動比率 = 流動資產／流動負債
<br><br>流動比率可以反映短期償債能力。一般認為生產企業合理的最低流動比率是2。影響流動比率的主要因素一般認為是營業周期、流動資產中的應收帳款數額和存貨周轉速度。
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<br><br>速動比率 =（流動資產－存貨）／流動負債
<br><br>由於種種原因存貨的變現能力較差，因此把存貨從流動資產種減去後得到的速動比率反映的短期償債能力更令人信服。一般認為企業合理的最低速動比率是1。但是，行業對速動比率的影響較大。比如，商店幾乎沒有應收帳款，比率會大大低於1。影響速動比率的可信度的重要因素是應收帳款的變現能力。
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<br><br>保守速動比率（超速動比率）=（貨幣資金+短期投資+應收票據+應收帳款）／流動負債
<br><br>進一步去掉通常與當期現金流量無關的項目如待攤費用等。
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<br><br>現金比率 =（貨幣資金／流動負債）
<br><br>現金比率反應了企業償還短期債務的能力。
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<br><br>應收帳款周轉率 ＝ 銷售收入／平均應收帳款
<br><br>表達年度內應收帳款轉為現金的平均次數。如果周轉率太低則影響企業的短期償債能力。
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<br><br>應收帳款周轉天數 ＝ 360天／應收帳款周轉率
<br><br>表達年度內應收帳款轉為現金的平均天數。影響企業的短期償債能力。
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<br><br>B.資本結構分析（或長期償債能力分析）：
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<br><br>股東權益比率 ＝ 股東權益總額／資產總額×100%
<br><br>反映所有者提供的資本在總資產中的比重，反映企業的基本財務結構是否穩定。一般來說比率高是低風險、低報酬的財務結構，比率低是高風險、高報酬的財務結構。
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<br><br>資產負債比率 ＝ 負債總額／資產總額×100%
<br><br>反映總資產中有多大比例是通過借債得來的。
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<br><br>資本負債比率 ＝ 負債合計／股東權益期末數×100%
<br><br>它比資產負債率這一指標更能准確地揭示企業的償債能力狀況，因為公司只能通過增加資本的途徑來降低負債率。資本負債率為200%為一般的警戒線，若超過則應該格外關注。
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<br><br>長期負載比率 ＝ 長期負債／資產總額×100%
<br><br>判斷企業債務狀況的一個指標。它不會增加到企業的短期償債壓力，但是它屬於資本結構性問題，在經濟衰退時會給企業帶來額外風險。
<br><br>
<br><br>有息負債比率 ＝（短期借款＋一年內到期的長期負債＋長期借款＋應付債券＋長期應付款）／股東權益期末數×100%
<br><br>無息負債與有息負債對利潤的影響是完全不同的，前者不直接減少利潤，後者可以通過財務費用減少利潤；因此，公司在降低負債率方面，應當重點減少有息負債，而不是無息負債，這對於利潤增長或扭虧為盈具有重大意義。在揭示公司償債能力方面，100%是國際公認的有息負債對資本的比率的資本安全警戒線。
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<br><br>返回
<br><br>C.經營效率分析：
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<br><br>凈資產調整系數 ＝（調整後每股凈資產－每股凈資產）/每股凈資產
<br><br>調整後每股凈資產 = （股東權益－3年以上的應收帳款－待攤費用－待處理財產凈損失－遞延資產）/ 普通股股數
<br><br>減掉的是四類不能產生效益的資產。凈資產調整系數越大說明該公司的資產質量越低。特別是如果該公司在系數很大的條件下，其凈資產收益率仍然很高，則要深入分析。
<br><br>
<br><br>營業費用率 ＝ 營業費用 / 主營業務收入×100%
<br><br>財務費用率 ＝ 財務費用 / 主營業務收入×100%
<br><br>反映企業財務狀況的指標。
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<br><br>三項費用增長率 =（上期三項費用合計－本期三項費用合計）/ 本期三項費用合計
<br><br>三項費用合計 = 營業費用＋管理費用＋財務費用
<br><br>三項費用之和反應了企業的經營成本如果三項費用合計相對於主營業務收入大幅增加（或減少）則說明企業產生了一定的變化，要提起注意。
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<br><br>存貨周轉率 ＝ 銷貨成本×2／（期初存貨＋期末存貨）
<br><br>存貨周轉天數 ＝ 360天／存貨周轉率
<br><br>存貨周轉率（天數）表達了公司產品的產銷率，如果和同行業其它公司相比周轉率太小（或天數太長），就要注意公司產品是否能順利銷售。
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<br><br>固定資產周轉率 ＝ 銷售收入／平均固定資產
<br><br>該比率是衡量企業運用固定資產效率的指標，指標越高表示固定資產運用效果越好。
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<br><br>總資產周轉率 ＝ 銷售收入／平均資產總額
<br><br>該指標越大說明銷售能力越強。
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<br><br>主營業務收入增長率 ＝（本期主營業務收入－上期主營業務收入）／上期主營業務收入×100%
<br><br>一般當產品處於成長期，增長率應大於10%。
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<br><br>其他應收帳款與流動資產比率 ＝ 其他應收帳款／流動資產
<br><br>其他應收帳款主要核算與生產經營銷售活動無關的款項來往，一般應該較小。如果該指標較高則說明流動資金運用在非正常經營活動的比例高，就應該注意是否與關聯交易有關。
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<br><br>返回
<br><br>D.盈利能力分析：
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<br><br>營業成本比率 ＝ 營業成本/主營業務收入×100%
<br><br>在同行之間，營業成本比率最具有可比性，原因是原材料消耗大體一致，生產設備及工資支出也較為一致，發生在這一指標上的差異可以說明各公司之間在資源優勢、區位優勢、技術優勢及勞動生產率等方面的狀況。那些營業成本比率較低的同行，往往就存在某種優勢，而且這些優勢也造成了盈利能力上的差異。相反，那些營業成本比率較高的同行，在盈利能力不免處於劣勢地位。
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<br><br>營業利潤率 ＝ 營業利潤/主營業務收入×100%
<br><br>銷售毛利率 ＝（主營業務收入－主營業務成本）／主營業務收入×100%
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<br><br>稅前利潤率 ＝ 利潤總額/主營業務收入×100%
<br><br>稅後利潤率 ＝ 凈利潤/主營業務收入×100%
<br><br>這幾個指標都是從某一方面反應企業的獲利能力。
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<br><br>資產收益率 ＝ 凈利潤×2／（期初資產總額＋期末資產總額）×100%
<br><br>資產收益率反應了企業的總資產利用效率，或者說是企業所有資產的獲利能力。
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<br><br>凈資產收益率 ＝ 凈利潤／凈資產×100%
<br><br>又稱股東權益收益率，這個指標反應股東投入的資金能產生多少利潤。
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<br><br>經常性凈資產收益率 ＝ 剔除非經常性損益後的凈利潤/股東權益期末數×100%
<br><br>一般來說資產只能產生「剔除非經常性損益後的凈利潤」所以用這個指標來衡量資產狀況更加准確。
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<br><br>主營業務利潤率 ＝ 主營業務利潤／主營業務收入×100%
<br><br>一個企業如果要實現可持續性發展，主營業務利潤率處於同行業前列並保持穩定十分重要。但是如果該指標異忽尋常地高於同業平均水平也應該謹慎了。
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<br><br>固定資產回報率 ＝ 營業利潤/固定資產凈值×100%
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<br><br>總資產回報率 ＝ 凈利潤/總資產期末數×100%
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<br><br>經常性總資產回報率 ＝ 剔除非經常性損益後的凈利潤/總資產期末數×100%
<br><br>
<br><br>這幾項都是從某一方面衡量資產收益狀況。
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<br><br>E.投資收益分析：
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<br><br>市盈率 ＝ 每股市場價／每股凈利潤
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<br><br>凈資產倍率 ＝ 每股市場價／每股凈資產值
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<br><br>資產倍率 ＝ 每股市場價／每股資產值
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<br><br>返回
<br><br>F.現金保障能力分析：
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<br><br>銷售商品收到現金與主營業務收入比率 ＝ 銷售商品、提供勞務收到的現金／主營業務收入×100％
<br><br>正常周轉企業該指標應大於1。如果指標較低，可能是關聯交易較大、虛構銷售收入或透支將來的銷售，都可能會使來年的業績大幅下降。
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<br><br>經營活動產生的現金流量凈額與凈利潤比率 ＝ 經營活動產生的現金流量凈額／凈利潤×100％
<br><br>
<br><br>凈利潤直接現金保障倍數 ＝（營業現金流量凈額－其他與經營活動有關的現金流入＋其他與經營活動有關的現金流出）/主營業務收入×100％
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<br><br>營業現金流量凈額對短期有息負債比率 = 營業現金流量凈額／（短期借款＋1年內到期的長期負債）×100％
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<br><br>每股現金及現金等價物凈增加額 = 現金及現金等價物凈增加額／股數
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<br><br>每股自由現金流量 = 自由現金流量／股數
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<br><br>（自由現金流量＝凈利潤＋折舊及攤銷－資本支出－流動資金需求－償還負債本金＋新借入資金）
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<br><br>返回
<br><br>G.利潤構成分析：
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<br><br>為了讓投資者清晰地看到利潤表裡面的利潤構成，我想在這里對由股份有限公司會計制度規定必須有的損益項目（含：主營業務收入、其他業務收入、折扣與折讓、投資收益、補貼收入、營業外收入、主營業務成本、主營業務稅金及附加、其他業務支出、存貨跌價損失、營業費用、管理費用、財務費用、營業外支出、所得稅、以前年度損益調整。）對凈利潤的比率列一個利潤構成表。
<br><br>
<br><br>返回
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<br><br>上市公司資產的安全性是公司健康發展的基本前提，也是投資者選擇投資該上市公司的必要條件之一。對上市公司進行基本面分析中體現上市公司資產安全性的主要方面就是分析上市公司償債能力，所以一般情況下很多投資者（甚至是投資專家）總是將上市公司資產的安全性和上市公司的償債能力分析聯系在一起，因為對上市公司資產的安全性威脅最大的是「財務失敗」現象的發生，即上市公司無力償還到期債務導致訴訟或破產。
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<br><br> 事實上對於上市公司而言，即便能夠到期償還債務不導致破產，卻無力保障正常的生產運營，這也同樣屬於不安全。真正的安全應是在安排好到期財務負擔的同時，有相對穩定的現金流保持經營的正常進行。從根本上來講安全性要求企業必須具有某一時點上的債務償還能力即靜態性，而這個償還能力又是平時盈利以及現金流入的積累即動態性。如果上市公司無相對穩定的現金流入或盈利，很難想像它能長久生存而不出現危機。

⑶ 上市公司中的重大訴訟披露有什麼金額等方面的標准

你好，上市公司發生的重大訴訟、仲裁事項涉及金額占公司最近一期經審計凈資產絕對值 10％以上，且絕對金額超過一千萬元的，應當及時披露。

⑷ 因重大事項未公告停牌1天的股票對其有什麼影響

1、對交易影響：

停牌的股票是不可以買的。停牌就是停止交易了，自然不能買，但是可以掛版單權，如果是臨時停牌，當天還有交易的話，單子會生效，當天沒有交易了，那麼當天收盤後自動失效。

2、對投資者影響：

隨著等待時間不斷加長，一些投資者心態也開始變化，甚至開始私下交易。但股票即使簽訂變更協議，還是在賣家的戶頭下，證券公司無法對股權進行變更。即便是熟人牽線，股票如果開盤後暴漲，都不能排除賣家反悔，買家利益無法保障。

(4)上市公司的重大影響怎麼判斷擴展閱讀：

股票停牌的具體原因

1、上市公司有重要信息公布時，如公布年報、中期業績報告，召開股東會，增資擴股，公布分配方案，重大收購兼並，投資以及股權變動等。

2、證券監管機關認為上市公司須就有關對公司有重大影響的問題進行澄清和公告時。

3、上市公司涉嫌違規需要進行調查時，至於停牌時間長短要視情況來確定。

4、股票、封閉式基金交易出現異常波動的，本所可以決定停牌，直至相關當事人作出公告當日的上午10:30予以復牌。根據市場發展需要，本所可以調整停牌證券的復牌時間。

⑸ 公司上市後會有哪些改變同不上市有何區別

市公司跟非上市公司當然有很大區別，而且這個區別是非常大的。至於上市公司是為了圈錢，這個說法是否定的，有些公司上市是為了圈錢，而有些公司上市是為了融資，擴大公司規模。

首先進行分析一下，一家公司上市和沒上市公司之間，到底有哪些區別，區別又在哪裡呢？

區別一：融資渠道不同

上市公司只要一上市就等於開通了金融市場這個融資渠道，但在沒有上市之前，金融融資渠道是關閉的。

最典型的就是上市首次發行股份融資一大筆資金，隨著上市之後還可以進行增發，或者進行股權質押等方式獲取資金，最簡單就是可以賣公司股份來獲得資金。

大部分上市公司都是為了圈錢，都是見錢眼開，融資到這些錢不是想辦法擴大公司規模，而是想方設法變相把這些錢弄進自己口袋，這類型的公司就是為了圈錢。

不然A股市場會怎麼出現這么大股東減持套現，這么多垃圾股票，這么多空殼公司等等，這一切的一切背後都是由於上市圈錢惹的禍。

總之我們作為投資者一定要提高自己辨別能力，提高資金判斷能力，預判哪些公司上市為了融資做大做強，哪些公司為了圈錢進口袋的，所以在A股市場一定要有一雙慧眼，不然最終吃虧的不是大股東，而是我們這些中小投資者。

⑹ 企業上市中如何認定管理人員的重大變化

企業上市中如何認定管理人員的重大變化

根據中國證監會的審核實踐， IPO反饋意見中經常問及這樣一個問題：“根據招股說明披露，報告期內，發行人董事、高管有部分變動。請保薦機構、律師結合報告期內的董事、高級管理人員變動情況及原因，說明是否構成董事、高級管理人員的重大變化並發表明確意見”。證監會關注該問題的主要依據為《首次公開發行股票並上市管理辦法》和《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》(以下合稱“《首發管理辦法》”)，其規定如下：

《首次公開發行股票並上市管理辦法》(2015年修訂)

第二章 發行條件

第十二條 發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。

《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》(2015年修訂)

第二章 發行條件

第十二條 發行人最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。

據此可知，發行人最近三年(創業板為兩年)內董事、高級管理人員沒有重大變化是首發上市的基本條件之一;如發行人被認定為最近三年(創業板為兩年)內“董事、高級管理人員發生了重大變化”，將不符合首發上市的監管要求，面臨審核不通過的風險。

在實務操作中，董事、高級管理人員發生變化的情形屢見不鮮，那麼如何才會構成“重大變化”呢?“重大變化”的認定標準是什麼呢?本文將用“一二三”對董事、高級管理人員重大變化認定的相關事項予以論述。

一、一個認定原則

鑒於《首發管理辦法》僅指出報告期內董事、高級管理人員不得發生重大變化且未列舉具體認定標准，在具體認定時，應結合發行人具體情況作出充分合理的解釋，並根據“實質大於形式”的原則作出專業判斷。

二、兩個審核重點

(一)是否能保持公司控制權、管理層和核心人員的穩定

《首發管理辦法》在同一條中指出報告期內發行人的實際控制人不得變更，其立法目的旨在保證公司控制權穩定。公司管理層和核心人員穩定，既是公司控制權穩定的結果，也能在一定程度上鞏固公司控制權的穩定性;二者相輔相成，有利於為公司發展營造良好環境並提供穩定支持。

如發行人董事、高級管理人員發生重大變化，新舊管理層、核心人員之間可能在公司經營理念、發展策略上產生較大分歧，不利於發行人未來的生產經營活動的持續開展，也不利於公司發展戰略的穩定實施，將對公司產生重大波動。

因此，作出“實質大於形式”認定的重點之一在於董事、高級管理人員的變動是否會保持公司控制權、管理層和核心人員的穩定。

(二)是否對公司生產經營的持續性、穩定性構成重大影響

《首發管理辦法》規定董事、高級管理人員不得發生重大變化，但並未對監事變更作出要求。經分析董、監、高在公司中發揮的作用，可以發現：在公司內部治理中，董事屬於公司決策層，主導公司的經營戰略和發展方向;高管的主要職責在於執行指揮，是公司決策的執行者和指揮者;監事行使監督職能，與公司生產經營不存在直接關系。此外，《首發管理辦法》同時強調了主營業務不得發生重大變化，而在公司實際運作中，主營業務的經營與發展與執行決策層的穩定之間具有緊密聯系。

由此可知，“董事、高級管理人員沒有重大變化”的立法目的在於保證公司生產經營不發生重大波動，防止人員變動對公司業務的持續性和業績的穩定性造成重大影響。

因此，作出“實質大於形式”認定的另一重點在於董事、高級管理人員的變動是否對公司生產經營的持續性、穩定性構成重大影響。

三、三類變化情形

(一)人數不變而僅作人員調整

1、正常換屆改選

根據中國銀河(601881)首次公開發行股票(A股)招股意向書附錄(五)，“截至本補充法律意見書出具之日，中國銀河現任董事11人，獨立董事4名，職工董事1名。新任董事6名，包括董事長，2名獨立董事、1名職工董事及2名股東董事均根據《中國銀河證券股份有限公司公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)規定的程序由股東大會、董事會作出決議，或依《公司章程》規定由職工民主選舉任職。離任董事7人，離任董事中包括董事長，3名獨立董事、1名職工董事及2名股東董事，其中董事長為因個人原因辭任，其他均為正常換屆離任，均根據《公司章程》規定的程序由股東大會、董事會作出決議批准其不再擔任。 ”

《公司法》第四十五條規定，“董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任”。雖然報告期內，發行人的董事和高級管理人員進行了數次變化，但均屬於正常變動，且均根據《公司章程》規定的程序由股東大會、董事會、監事會作出決議，或依《公司章程》規定由職工民主選舉，履行了必要的法律程序，符合法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定，不會造成發行人控制權或經營權的變更，其控制權、管理層和核心技術人員在報告期內處於穩定狀態，不會影響發行人正常經營的持續性和穩定性，不屬於重大變化情形。

2、為提高公司整體實力而進行人員調整

(1)根據中裝建設(002822) 的公告，“為充實經營管理團隊、完善人才結構，加快推進上市進程，發行人決定聘請更多的專業人士進入高管隊伍。因此，發行人於2012年6月和7月分別聘任潘耀堅為發行人財務總監、於桂添為發行人副總經理兼董事會秘書。聘任前，潘耀堅為會計師事務所高級審計經理，具有十餘年的財稅、審計業務經驗;於桂添為證券公司投資銀行部的高級經理，具有較為豐富的投資銀行業務經驗，成功主持或參與了多起擬上市公司IPO項目的運作。上述二人的加入有利於提高發行人的經營管理能力，提升發行人的內部控制水平。”發行人其他核心部門的高管團隊均保持穩定。

從上述變動情況來看，發行人報告期內高級管理人員的變化是對公司原有的經營管理團隊的充實和適當調整而發生的;上述核心管理人員熟悉發行人的經營管理、業務模式或技術管理，可以確保發行人經營管理的穩定性和連續性。”

(2)根據立昂技術(300603)首次公開發行股票並在創業板上市之補充法律意見書(一)，“公司為了加強管理層的實力，2012年11月，公司董事會聘請曾就職於烏魯木齊市電信局高級工程師、新疆通信規劃設計院副院長田軍發為公司副總經理。田軍發長期在電信及通信行業從事管理工作，技術扎實，管理經驗豐富，為行業內資深專家。主持並參加過自治區內通信及信息行業的許多重要項目的規劃、設計及建設工作，熟悉電信和通信行業的設計、建設、維護等全過程管理，公司聘任其加盟公司經營層，有效加強了公司經營層對通信業務方面的全過程管控。

田軍發以副總經理職務進入公司經營層二年多，主要負責公司日常經營管理、技術研發及募投項目，管理過公司網路建設部、網路維護部、系統集成部、質量管理部、人力資源部、物資采購部、信息部。通過參與並負責公司的經營管理，田軍發已能夠勝任公司整體的經營管理。經過董事會綜合評估，2014年12月31日，公司董事會聘任其為公司總經理。”

根據上述案例，發行人在報告期內可以根據實際需要選任管理層成員，但應就新任成員履行職務的能力進行詳細描述，關鍵在於其對公司經營與發展的積極影響。

3、因個人原因離職的情形

(1)同樣是中裝建設(002822)首發上市，報告期內存在其他因素導致高管人員變動，即相關人員的個人原因：

“2012年9月，發行人原副總經理鍾矢翔因個人健康原因辭去副總經理職務。2015年8月，鍾矢翔先生不幸病逝。

2015年3月，發行人原財務總監潘耀堅欲自主創業，因此辭去發行人財務總監職務。”

發行人律師稱：最近三年內，發行人個別高級管理人員的變化未對發行人的重大決策機制和經營管理產生不利影響，未對發行人經營發展的持續性和穩定性產生不利影響。

(2)維業股份(300621)首次公開發行股票並在創業板上市的補充法律意見書(二)指出，“經本所律師核查，在補充報告期內，發行人副總經理謝海波因個人原因於2016年1月向公司董事會申請辭去公司副總經理職務。 除上述變化外，發行人的其他董事、監事和高級管理人員任職情況未發生變化。本所律師經核查認為，發行人上述高級管理人員的變動履行了必要的法律程序，符合法律、法規及規范性文件及《公司章程》的規定，上述高級管理人員變化不屬於發行人高級管理人員的重大變化，對發行人本次發行上市不構成重大影響。”

由此可見，董事、高級管理人員因個人原因離職的情形並不直接構成首發上市的實質性障礙。中介機構可說明相關人員離職原因的合理性及離職程序的合法性，並結合實際情況說明離職行為對發行人經營發展的持續性和穩定性不構成不利影響。

(二)人數增加的情形

1、為規范運行而增加外部董事、獨立董事

根據廣信材料(300537)申請首次公開發行A股並在創業板上市的律師工作報告，“經核查，最近兩年，隨著公司股東結構和法人治理結構的不斷完善，公司新增了外部董事(1名)及獨立董事(3名)。”

建立外部董事制度和獨立董事制度的本意在於避免董事與經理的`身份重疊和角色沖突，保證董事會獨立於經營管理層進行公司決策和價值判斷，更好地維護股東和公司利益。因此，發行人增加外部董事、獨立董事屬於完善公司治理結構、規范公司運行的措施，不會導致公司控制權、管理層及核心人員發生重大變化，也不會對公司發展的持續性、穩定性構成重大影響，不屬於董事、高級管理人員重大變化。

2、因整體變更為股份有限公司而將執行董事變更為董事會，新設財務總監、董事會秘書

根據開元儀器(300338)首次公開發行人民幣普通股股票並在創業板上市的補充法律意見書之(一)，“最近兩年，發行人僅設執行董事和總經理時，實際控制人羅建文、羅華東、羅旭東以及核心管理人員文勝、彭海燕、郭劍鋒、何建江、劉江舟、何峰等共同決定和執行公司生產經營所有重大事項。開元有限整體變更發起設立為股份有限公司後，發行人設置董事會，實際控制人羅建文、羅華東、羅旭東以及核心管理人員文勝、彭海燕、郭劍鋒當選公司董事，聘任文勝、彭海燕、何建江、劉江舟等為副總經理，聘任郭劍鋒為董事會秘書，聘任何峰為財務總監，發行人決策機構核心組成人員和核心管理層的人員變化未超過三分之一。”

根據上述案例，發行人前身為不設董事會的有限責任公司，僅設執行董事和總經理，但當時實際經營管理公司的團隊包括執行董事和總經理以外的多名人員;後公司整體變更為股份有限公司，建立董事會並新增多名高管職位，由原經營管理團隊成員擔任公司董事和高級管理人員;因此，公司管理層未發生實質性變化，不存在影響公司持續穩定發展的情形。

值得注意的是，此處提及“人員變化未超過三分之一”，其原因為證監會於2002年發布的《首次公開發行股票公司改制重組指導意見》(徵求意見稿)(以下簡稱“《意見》”)第一條規定：

“公司申請首次公開發行股票並上市，其經營資產和 業績的主體部分必須在同一管理層下持續經營至少三年。

本條所稱同一管理層是指公司董事、監事、總經理、財務負責人、技術負責人或核心技術人員、營銷負責人在每一自然年度累計未發生1/3以上變異。”

《意見》規定了管理層的變化幅度不得超過三分之一，但由於該徵求意見稿被刪除，因此現行法律體系中不存在具體的認定尺度。在實務操作中，通常認為報告期內只要截至期末董事、高管的變化人數達到報告期初董事、高管人數基數的1/3，就認為發生了“重大變化”。

(三)人數減少的情形

根據泰嘉股份(002843)首次公開發行股票並上市的補充法律意見書(五)，“ 根據本所律師對楊李雲的訪談，楊李雲因個人已達退休年齡，無意願繼續工作而從發行人處離職。楊李雲自2011年4月擔任發行人副總經理、董事會秘書，楊李雲於2013年12月辭去發行人董事會秘書職務，由發行人財務總監兼任董事會秘書。2015年1月1日，楊李雲辭去發行人副總經理職務。楊李雲任職期間主要負責發行人行政事務、公共關系及公司IPO工作。”

董事、高級管理人員人數減少的情形較為罕見。相關人員因個人原因離職後，公司通常會進行補選;但上述案例中，發行人未進行補選。經核查，當事人離職原因為其已達到退休年齡且無意繼續工作，並指出了原職務的後續安排，不會對公司不會對公司發展的持續性、穩定性構成重大影響，不屬於董事、高級管理人員重大變化。

綜上所述，中介機構在對董事、高級管理人員變動是否屬於重大變化的認定上，應牢記“實質大於形式”的認定原則，同時把握好控制權、管理層和核心人員是否穩定的問題和生產經營的持續性、穩定性是否受到重大影響的問題，並在將基本事實核實無誤的基礎上作出充分合理的解釋或說明。

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