2成上市公司換了董秘

1. 上市公司選擇由財務總監兼任董秘利弊

引導語：越來越多的上市公司不再單獨設立董事會 秘書 一職，而選擇由CFO兼任董秘，而這一改變對公司治理有何利弊、又會對投資者關系管理產生哪些關鍵影響?下面是我為你帶來的上市公司選擇由財務總監兼任董秘利弊，希望對你有所幫助。

董事會秘書，不同於一般意義上的秘書，被譽為“公司高管層中最職業化的崗位”，尤其是上市公司董秘，在資本圈裡儼然處於各方利益交匯的樞紐點——公司的“對外發言人”，公司與政府主管部門的“指定聯系人”，公司與新聞媒體的“窗口”，公司股東會、董事會、監事會和經理層之間的協調人，同時還是公司進行資本運作時的參與者。而從國外的制度來比較，接待投資者一般都是由公司CEO或者CFO直接出面，國外其實是沒有董秘制度的。

中國《公司法》規定，上市公司應設公司董事會秘書，由董事會委任;公司董事會秘書是公司的高級管理人員，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等投資者關系管理的事宜。作為資源在握的高級人才，董秘是最佳的副總經理、常務副總經理、副總裁、總經理的人選。這是董秘職業發展的一個渠道。作為公司財務事務的最高負責人——CFO，通常又都是公司必然的高級管理人員。在投資者關系管理的實務中，投資者所關注的很多事務都與財務有關，董事會秘書經常需要從CFO處了解財務數字及形成該數字背後的邏輯，有些時候還需要邀請CFO直接回答投資者的問題。近年來，越來越多的上市公司不再單獨設立董事會秘書一職，而選擇由CFO兼任董秘，而這一改變對公司治理有何利弊、又會對投資者關系管理產生哪些關鍵影響?筆者試從自身實踐體會來加以解讀。

董秘的歷史沿革及職責

董事會秘書在英美公司法上被稱作公司秘書(companysecretary)，最早追溯到1841年的英國公司法報告的案例中。最初，董事會秘書僅作為公司的普通雇員，處理一些文書事務，與普通的“秘書”無本質區別，隨著董事會秘書所承擔的責任越來越多，在公司中的地位日益上升，開始發揮重要作用。1971年，董事會秘書作為公司法定機關的地位得到確認。英國1985年公司法和1989年公司法都對董事會秘書的任職資格、職權與責任等方面進行了更為詳細的規定，特殊屬性的賦予使董事會秘書開始在公司治理結構中成為關鍵因素。

在中國，董事會秘書得到有關法律、法規上的認同，最早起源於國務院《關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》(1994)，該規定第15條明確了董事會秘書為公司的高級管理人員。而後，中國證監會頒布的《上市公司章程指引》(1997)中及《上海證券交易所股票上市規則》(1998)和《深圳證券交易所股票上市規則》(1997)中有關章節都明確了董事會秘書這一職位，都進一步重申了董秘屬於公司的高級管理人員並成為投資者與上市公司溝通的重要橋梁。

20xx年10月，新修訂的《公司法》第124條明確規定：上市公司設董事會秘書，並規定了董秘相應的職責。

從以上董事會秘書的發展沿革可以看出，在英美法系國家，董事會秘書制度設置的最初目的是為了完善公司內部的管理，使公司運轉更加規范、協調。它隨著公司制度的發展而衍生，並從公司法角度進行規制。而在中國設立董事會秘書制度的主要目的是為了滿足公司上市後的規范運作和監管要求，也更多地表現為證監會和證券交易所從證券法的角度進行規制。

英美法系國家董事會秘書的法律地位經過了一個不斷上升的過程，董事會秘書現作為公司管理方面的主要高級職員，已具有廣泛而實質性的義務和責任。但在我國，雖然根據《公司法》、中國證監會、滬深證券交易所制定的有關規定，上市公司均設立了董事會秘書一職，證監會、滬深證券交易所也制定了相應的制度，明確了董事會秘書作為上市公司高級管理人員，負責涉及董事會和股東大會相關文件及籌備事宜、信息披露事務、文件管理及處理董事會執行職權所產生的事務等職責。但從我們國家現狀來講，一個不爭的事實是：董秘還不是一個具有資歷深、影響力大的職務(否則就不會在公司法中規定“董秘也是公司的高級管理人員”)，很多公司董事會秘書難有實質意義的高管地位，更無法實現披露、協調及監管的治理職能。

董秘工作的主要對象是中小投資者、機構投資者、大股東、董事會、管理層、中介機構、監管機構等公司相關利益人，其從中起到橋梁和紐帶作用;主要工作方式是溝通和協調，董秘在其中需要兼顧各方的利益和接受法律法規的約束。由於大股東的利益往往與中小股東不一致，端著大股東的飯碗為中小股東的利益說事，使得董秘的工作環境從根本上來說是受到擠壓的，同時由於不少上市公司的管理層並不了解董秘的職責和上市公司的相關規則，使得董秘往往成為公司管理層“行使職權”的障礙。董秘在多數情況下對公司的眾多決策只是了解但不能全程或充分了解，執行多數任務要在多方面的壓力和規定中尋求平衡。如果公司的董事長、總經理等主要領導對董秘工作職責認識不到、支持不夠，董秘就很難開展工作。以上因素導致董秘“基本上是監管部門用來幫助公司規范和監督合規運營的工具”，而很難真正發揮董秘作為高管人員的作用。

CFO兼任董秘的天然優勢

投資者關系管理的實務已經表明，CFO在企業處理與投資者關系的時候所起的作用是巨大的，甚至在某些方面所起的作用是董秘所不能替代的。尤其是當董秘不懂財務管理，對財務知識比較缺乏時，CFO對投資者來說表現的更為重要。

一方面，CFO作為公司財務工作的負責人，參與公司戰略制定，戰略在財務方面的落實、重要經營事項的決策，財務預算審核與控制，資金的調度與監控等，對公司經營情況的了解和掌握比董秘詳細深入得多，有天然的優勢。CFO兼任董事會秘書能夠自然滿足董秘為履行職責了解公司相關經營情況的需求，而且由於參與了整個經營計劃的擬定和落實，能夠更系統和真切的感知和掌握公司所處的市場運營環境、公司應對市場競爭的措施及由此造成的財務影響。

另一方面，公司的財務信息是資本市場及投資者非常關注的內容，CFO在履行其職責的過程中自然涉及到了對交易財務處理的判斷、決定並形成了投資者看到的結果，CFO兼任董秘，可以讓CFO以董秘身份面對投資者時，提供投資者更加詳盡的財務數據及背後的邏輯，同時增強投資者對此種信息的信賴度。

投資者關心的很多問題，包括運營和業績等多方面都是CFO的工作范疇，而且許多問題雖然表現為財務問題，但仍是綜合了公司當前的運營、未來的發展等一系列涉及生產經營、資本運作、戰略發展等一整套用價值反映數字的問題。由於CFO既了解公司所有重大的經營狀況，也知道公司發展思路和發展定位，又對資本市場有一定程度的認識。由CFO兼任董秘，憑借其對公司財務、對行業前景的熟稔和敏銳，能夠從多方面更好的滿足資本市場對董秘在扮演公司“新聞發言人”角色時的期望，從而讓投資者更加深入和踏實的了解公司、做出全面的判斷。

在海外，CFO的工作主要由三個部分組成，一是處理與投資者關系，及時向他們通報公司動態;二是公司的內部財務管理;三是融資。而CFO在實現其主要職責“為股東創造更高的價值”時，除了採取傳統、穩健的“成本節約控制和風險管理”措施外，更多的是擔當維系公司與投資者關系的橋梁，通過“協調和保持與投資者的良好關系”，藉助資本市場，為公司的快速發展融得所需資金以及通過企業並購等資本運作的手段為公司整體價值的提升貢獻力量。

根據美國國家投資者關系協會(NIRI)公布的2005年投資者關系執行人評估調查報告顯示，69%的美國公司投資者關系官員要向CFO負責，而這個百分比在2003年後就沒有再改變過，這一結果表明了CFO在投資者關系管理中責無旁貸。

實際上，如上對CFO角色的擴展定位，在海外上市的中國企業中已經在實踐，眾多CFO早已經奔走於公司與投資者之間，成為上市公司維護投資者關系中重要的一環。相反，國內A股上市公司卻更多地把相關的職責交由董秘來處理，CFO仍深深隱身於投資者關系管理的幕後，埋頭於公司的財務及融資文件之中。在資本運作大行其道的今天，市場更需要富有激情的表演能力以及卓有成效的溝通能力的全能CFO。CFO有能力也應該在投資者關系維護中扮演重要角色。

提升公司治理水平

按照財政部等五部委頒布的《企業內部控制基本規范》及其指引要求“董事會負責內部控制的建立健全和有效實施。監事會對董事會建立與實施內部控制進行監督。經理層負責組織領導企業內部控制的日常運行;企業應當成立專門機構或者指定適當的機構具體負責組織協調內部控制的建立實施”。由於中國的內控概念最初源自會計控制(1999年修訂的《會計法》，第一次以法律的形式對建立健全內部控制提出原則要求，財政部隨即連續制定發布了《內部會計控制規范——基本規范》等七項內部會計控制規范)，相應的在企業談內控也主要是基於會計、財務管理的內部控制，與此相適應，在企業內控建設的實際推動者和責任者往往落在了CFO(或類似分管財務的副總經理)身上;雖然法律法規沒有明確規定董秘在內部控制建設方面的職責，但落實“董事會負責內部控制的建立健全”的推動責任實際上落在了董秘身上，董秘規范公司治理、合規經營的職責必須通過不斷健全公司內部控制體系、並保證有效運行才能實現。

在公司內控管理的實務中，由於董秘更側重於三會的形式規范運行及相應組織結構按照法規及監管部門的要求設立，並不具體關注董事會如何實質推動細節的內部控制制度的完善與銜接，而負責內部控制建設的CFO往往又無力影響董事會(除CFO已經進入董事會的情形)強化對具體內部控制體系的完善及為實施有效內部控制的機構的設置及調整，這就導致大多數公司的內部控制的宏觀層面(內部治理)與內部控制的微觀層面(制度體系的完善及相應的組織及執行)相脫節。從宏觀看，公司的治理似乎很規范，從微觀看，內部的制度體系似乎也很健全，但此二者之間缺乏有機的聯系和協調，導致公司的內部控制還是停留在會計控制的層面，難以有實質性的突破。顯然，隨著市場經濟的發展和企業環境的變化，單純依賴會計控制已難以應對企業面對的市場風險，會計控制必須向全面風險控制發展;公司需要有一個更綜合且更具推動力的職位去協調公司治理與內控建設、協調各業務部門在內控建設方面的分歧，推動內部控制建設有力、深入開展。CFO兼任董秘將有利於使管理層的利益同股東一致，對財務報告的內部控制更有效率，同時由於CFO更可能與董事會其他成員分享財務報告功能的相關信息，討論促進公司規范、持續發展及保證財務報告准確、完整的內部控制體系的建設，從而實質推動公司內部控制建設水平的提高。

多贏的選擇

從筆者的切身體驗來看，CFO兼職董秘後確實工作更繁忙，壓力更大，有關資本市場的知識、與投資者、媒體的溝通能力等方面對我也提出了更高的要求。但對我本人來說，顯著加深了自己對資本市場運作、投融資管理、公司治理等方面的認識，拓展了工作視野，提升了綜合能力，也讓自己的職業生涯更加豐富，未來職業規劃空間更加寬闊。對公司而言，客觀上減少公司高管職數、降低了管理成本、溝通也更有效率、同時還有利於提升公司的投資者關系管理水平、推動公司治理及內部控制的提升。我認為，CFO兼職董事會秘書是多贏的選擇。

為解決上述我兼職董秘後帶來的工作繁忙(包括增加的與交易所的聯系、監管機構的溝通等一些具體的事情)、壓力增大的客觀情況，公司為我配置了業務能力強、綜合素質高的財務經理和證券事務代表等助手，協助我履職。而我也有意識加大了對他們的授權，在把握重大方向後，鼓勵他們大膽放手工作，他們的工作熱情和積極性明顯提高，相應的工作能力也快速提升，享受著這種更有挑戰性的工作和下屬快速成長的樂趣也是CFO兼任董秘的另一大收獲。

2. 上市公司的董秘具體處理哪些事務，需具備哪些知識

一、 中國董事會秘書制度設立的歷史沿革
董事會秘書作為高管人員在中國公司設置，經歷了從境外上市的外資股，到境內上市的外資股，再到境內上市的內資股的漸進過程。最初出現是深圳，1993年，深圳市人民代表大會制定的《深圳經濟特區股份有限公司條例》專條規定，董事會設秘書，秘書負責董事會的日常事務，受董事會聘任，對董事會負責。
1994 年，國務院頒布了《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》，明確規定董事會秘書為公司高級管理人員。1994 年8月，國務院證券委員會和國家體改委發布了《到境外上市公司章程必備條款》，專章規定公司設董事會秘書，董事會秘書為公司高級管理人員，由董事會委任，主要職責是保管文件、向國家有關部門遞交文件、保證股東名冊妥善設立、確保有關人員及時得到有關記錄和文件。
1996 年3月，上海市證券管理辦公室、上海證券交易所發布了《關於 B 股上市公司設立董事會秘書的暫行規定》，要求 B 股公司必須設立董事會秘書，董秘為公司高管人員，明確提出任職條件和職權，旨在規范上市公司行為，提高董事會工作效率，保護投資者利益。1996 年8月，上海證券交易所發布了《上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法（試行）》，明確所有獲准上市的公司必須聘任董事會秘書，強調董事會秘書為高級管理人員，同時提出五條任職條件，九條職權范圍，六條任免程序，以及三條法律責任，基本確認了董事會秘書制度的框架。
1997年 3 月，上海證券交易所、上海市證券管理辦公室聯合發布了《關於建立上市公司董事會秘書例會制度並進一步發揮董秘作用的通知》，強調建立董事會秘書例會制度，涉及董事會秘書的人選配備、工作條件及職責許可權等方面，該通知對支持和推動董事會秘書工作，提升上市公司董事會秘書地位及促進上市公司規范化運作有重要意義。1997 年12月，中國證監會發布《上市公司章程指引》，專章列示「董事會秘書」條款，要求所有上市公司都必須配備董事會秘書，作為上市公司的「根本法」真正確立了董事會秘書在上市公司中的地位和作用。
2001年，深滬證券交易所修訂的《股票上市規則》中都肯定董事會秘書為高管人員，並對董事會秘書任職資格、職責、任免作出更詳盡的規定。
2004年，滬深證券交易所修訂的新版《股票上市規則》中進一步強調了董事會秘書在上市公司中的高管資格和相關職責，增加了董秘職權范圍的規定，董秘有權要求公司董事、監事和其他高級管理人員對其工作予配合與支持；新《規則》對董事會秘書任職資格提出更高的要求，並明確規定上市公司不得無故解聘董事會秘書，規范了公司在董事會秘書出現空缺、不能履行職責等特殊情況下的應對措施。新《規則》表明，董事會秘書的任命並不只是公司內部的事情，董事會秘書成為投資者與上市公司溝通的重要橋梁。
2005年修訂後的《公司法》第124條從法律意義上正式確定了董事會秘書的職責，同時規定了董事會秘書為上市公司高級管理人員。
二、上市公司董事會秘書的法律地位
新《公司法》出台之前，根據中國證監會、滬深證券交易所制定的有關規定，上市公司均應設立董事會秘書，董事會秘書屬於公司組織機構的一部分，作為上市公司高級管理人員，負責處理董事會執行職權所產生的事務，但缺乏規范性，很多公司董事會秘書難有實質意義的高管地位。大型國有企業改制後的上市公司，董事會秘書的地位和收入大多與部門中層管理人員相當，很難發展為盡職的高管人員，更無法實現披露、協調及監管聯絡的治理職能。
新《公司法》關於第四章「股份有限公司的設立和組織機構」第五節 「上市公司組織機構的特別規定」中，第124條「上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜」；第十三章「附則」規定「高級管理人員是指公司的經理、副經理、財務負責人、上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員」。從法律意義上第一次確認了董秘的地位。
三、上市公司董事會秘書的任職資格與任免程序
證券類法規對董事會秘書任職資格和任免程序的規定不斷深入和細化，1997年《上市公司章程指引》規定董事會秘書應當具有必備的專業知識和經驗，經專業培訓合格，由董事長提名，董事會委任，公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書，董事會解聘董事會秘書應當具有充足理由。
在此之前，1996年8月上海證券交易所發布的《上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法》還對董事會秘書任職的年齡和學歷作了具體規定。1999年4月，中國證券監督管理委員會發《境外上市公司董事會秘書工作指引》也具體規定董事會秘書應具有大學專科以上學歷，具有3年以上從事金融或財務審計、工商管理或法律等方面的工作經歷等。
2004年深滬證券交易所修訂的新版《股票上市規則》明確董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律專業知識，具有良好的職業道德和個人品德，強調擁有董事會秘書資格證書，董事會應在董事會秘書空缺期間指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書職責，不得無故解聘董事會秘書。這說明上市公司董事會秘書的任免已不再僅是公司內部事務，對空缺應急機制的規定，標明董事會秘書作為上市公司必設機構的重要地位。
由此可以看出董秘與其他高管的三點不同：
1、任命：由董事長提名，董事會委任，這一點和公司總經理的任命是一樣的，而不同於其他高管（其他高管都是總經理提名）；
2、董事會閉會期間，相關事務由董秘負責；
3、董秘的任職需要資格的認定，遭到解聘可以申訴，辭職需要向社會公告，在一定程度說明董秘不僅僅是上市公司內部一員，他具有一定的社會性。
四、董秘的處境——風險相伴、弱勢群體
在研究上市公司董事會秘書的作用之前，我們需要對董秘的處境做粗略分析，結合他們的行為方式，我們可以推測董秘為完成職責所面臨的難題和渡過難關需要的素質。
在人們的印象中，董秘不需承擔盈利任務，只需按時完成信息披露、不出差錯即可；只有年報披露期間和有融資任務期間比較忙，其它時間可以自由支配；有充分的時間和條件接觸資本市場最新動態，提前了解有利或不利的各項信息；自身擁有監管部門和中介機構的許多資源……總而言之，董秘的工作是非常理想的。
實際情況如何呢？董秘的職業風險不可忽視。在「伊利事件」中，隨伊利股份原董事長鄭俊懷等人一起被刑事拘留的還有原董秘張顯著，張顯著並不是第一個被刑拘的上市公司董秘，相信也不是最後一個。據Wind資訊數據統計，自國內股票市場產生以來，共有192家上市公司(包括已退市公司)因違規受到過交易所處罰，有265位董秘可能因為公司違規而受到處罰甚至因此而被調整或撤換，其中在交易所公開披露的處分措施中明確提及對董秘處分措施的有18家，並且這18位董秘在處分之後無一例外地被撤換。無從得知這些受到過處分或被撤換的董秘中，有多少是「不得已而為之」的被動違規，多少是「心甘情願」的主動違規。但是，董秘的職業風險由此可見一斑。特別是隨著監管部門對上市公司監管力度的加大，當違規、造假上市公司的暴露問題的時候，董秘無法逃脫被調查和質疑。
既然上市公司董秘是公司治理結構中非常關鍵的一個環節，他的工作體現了上市公司與非上市公司在規范運作方面的主要區別，那麼他們為什麼不向公司董事會和管理層傳達規范運作要求，並督促執行呢？原先在於董秘是上市公司管理層中的弱勢群體。
我國《公司法》在修訂前中沒有董秘的職位定位的規定，是造成董秘的風險較大的直接原因。雖然深滬交易所的上市規則明確了董秘在上市公司中的高管地位，但沒有強制性規定條款，董秘的高管地位沒有從資格認定、任免程序等方面得以落實，也沒有具體措施來防範董秘的職業道德風險。由於制度的缺陷導致董秘這一崗位存在「先天不足」。中國證券市場上確實出現過董事會秘書實質控制上市公司的情況，但僅僅是極個別的一兩家。相當多上市公司的董秘實質上不能進入公司高管行列。主要體現在董秘的行政職位上：董秘有專職和 「兼職」，專職董秘的權力最小，因為沒有接觸公司的其它部門、獲知更多信息的平台，發言權也最差。在「兼職」董秘中，兼任公司董事、副總經理、總經理、副總裁、附屬企業負責人的是少數，大多數主要是兼任董事會辦公室主任、相關部門(證券部、投資者關系管理部、投資發展部、財務部、公司計劃處等)負責人、總經理辦公室主任、董事長助理等。由擔任董秘職位而升至公司實際意義上的高管還只是少數現象。從北京轄區上市公司分析，只有一家上市公司董秘升職為總經理，少數幾家公司董秘在公司中擁有比較重要的領導地位，其它最多是副總。
在股權分置、股份非全流通的情況下，大股東的利益往往與中小股東不一致，端著大股東的飯碗為中小股東的利益說事，使得董秘的工作環境從根本上來說是受到擠壓的：董秘的工作環境往往取決於大股東的意識及態度, 而不少上市公司的管理層並不了解董秘的職責和上市公司的相關規則，使得董秘往往成為公司管理層「行使職權」的障礙。而董秘所從事的溝通、協調，平衡各方利益、矛盾的工作特點，又使得董秘經常處於一種兩面受氣，多方施壓的尷尬境地。
董秘地位的尷尬，使得他們在多數情況下對公司的眾多決策只是了解但不能全程或充分了解，執行多數任務要在多方面的壓力和規定中尋求平衡，在一些敏感問題上，董秘不具有依據相關規定製約董事會、董事長、總經理一些不妥決定的能力。法律的缺位導致在目前，董秘仍處於職責大於權利的地位，難以完全達到中國證監會及深滬交易所賦予的權利。
五、上市公司董事會秘書的職責
在《上市公司章程指引》所列明的董事會秘書主要職責涉及董事會和股東大會相關文件及籌備事宜、信息披露事務、文件管理等。1996年8月，上海證券交易所發布的《上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法》還特別指出董事會秘書要為董事會決策提供意見和建議，協助董事會在行使職權時遵守國家法律制度和公司章程。在董事會作出違反有關規定的決議時，及時提出異議並如實向國家管理部門及交易所反映情況。
2004年，深滬證券交易所修訂的新版《股票上市規則》強調了董事會秘書對公司內外關系的溝通協調和治理監督職責，如與證券監管機構之間的溝通聯絡、公司與投資者關系的協調、促使董事會依法行使職權、協助董事、監事和高級管理人員了解信息披露相關法律規則等。
新《公司法》在第四章「股份有限公司的設立和組織機構」第五節 「上市公司組織機構的特別規定」中，對上市公司董秘的職責做出了規定：負責公司股東大會和董事會的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。
目前實施的《股票上市規則》主要規定了董秘的六大類職責：與監管部門的溝通聯絡、協調公司與投資者之間的關系、處理公司信息披露事務、督促上市公司規范運作、股權事務管理、三會組織與文件的保管。
1、與監管部門的溝通聯絡
主要內容是負責公司和相關當事人與證監會、交易所和地方證券監管機構之間的溝通和聯絡，保證監管部門可以隨時與其取得工作聯系。具體而言，董秘要就監管部門提出的問題做出解答，並將監管部門提出的要求和最新的監管精神傳達給上市公司管理層和董事會。
這使董秘處於矛盾的兩個方面：作為上市公司，側重生產經營的發展和公司利益的維護，降低運營成本；而證券監管部門側重於維持整個市場的「三公」原則，要求上市公司達到證監會提出的各種規范性要求，遵守證券市場的游戲規則。兩者存在著必然的沖突。只有在雙方交流充分且有效的情況下，才能使證券市場健康發展和公司效益最大化的共存成為可能。這就要求董秘必須掌握溝通協調的技巧和具備很強的專業知識。對外溝通監管部門，匯報公司業務發展，解答提出的問題（需要熟悉公司情況）；對內傳達監管要求（需要掌握相關的政策法規）。
2、負責處理公司信息披露事務
督促公司制定並執行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度，促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務，並按照有關規定向交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作。
按照信息披露義務的履行過程，可分為證券發行信息披露和持續性信息披露。證券發行信息披露包括招股說明書、配股說明書、發行新股說明書、可轉換證券、上市公告書等；持續性信息披露包括臨時性報告和定期報告。臨時報告主要強調及時性和對上市公司股票價格可能造成的重大影響，定期報告包括年報、半年報等，主要反映一定時期內公司的經營成果、財務狀況、法人治理的評價等。
董秘在熟練掌握信息披露的基本原則（真實、准確、完整、及時、披露前保密等）外，還需告知信息披露義務人的各自義務，並督促其遵守。信息披露義務人包括證券發行人（上市公司自身，嚴格遵守信息披露的基本原則；履行保密義務；禁止內幕交易或配合他人操縱證券交易價格）、董事會（作為上市公司信息披露的法定主體，承擔上市公司應承擔的所有責任）、董事會成員（履行保密義務；不得內幕交易或配合他人操縱證券交易價格；保證信息披露內容的真實、准確、完整，沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏；並就其保證承擔連帶賠償責任。
公司在信息披露時，在合理的范圍內要盡可能滿足投資者的需求。舉例：有些信息是專業投資者需要的，比如公司資本性支出計劃，就是說公司計劃用多少錢，這個數字可能是隨時變化的，但因為可變性及無法准確預測，在強制性披露中並不合適披露，但機構投資者會提出來，公司可以把大概的計劃告訴他們，而且，這種披露可以告訴所有的股東，而不僅僅是機構。有些計劃，一些公司會選擇不說或者說得很含糊，但也可以選擇披露出來，同時也會把其中的不確定性告知投資者。比如房地產行業中，萬科是最早披露每年開、竣工明細計劃的公司，雖然有些計劃可能因為種種原因不能實現，但解釋清楚，投資者會充分理解。
實際操作中，如何掌握披露的尺寸，個人經驗是第一位的，在董秘的素質中將要提到。
3、協調公司與投資者之間的關系
包括接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料
董秘在協調上市公司與投資者之間關系時的表現是最受投資者關注的，董秘在這方面所做的工作主要包括：接聽投資者咨詢電話；接待來訪投資者、機構研究員；定期(不定期)組織召開投資者見面會；保持與媒體的良好關系，採用路演等手段加強與公眾溝通，特殊情況時需要危機攻關；回訪投資者；建立與維護公司網站的投資者論壇以加強與投資者的溝通；就某些議案與投資者進行事前溝通等。在這些與投資者溝通的方法中，董秘最經常使用的是接聽投資者電話和接待來訪的投資者、調研員。
初期董秘更多的是接聽散戶的電話，解答問題，偶爾會有持股量比較大的個人股東來公司實地察看或參加公司股東大會。這個時期，投資者關系並不重要。北京比較有意義的例子是安泰科技，2001年起在公司網站設立股東論壇，董秘在裡面回答股民的問題，介紹最新的發展情況（不過更多的意義在於給股民安排了一個因股票被套而發泄怨氣的場所）。
隨著機構投資者的不斷壯大，特別是基金的發展，投資者關系越來越為上市公司所倚重，服務對象也發生了根本性的改變。
擔當投資者與公司管理層之間溝通橋梁的董秘，在公司中也不再只是扮演被動的傳聲筒角色（電話中解答股民的問題），而必須走出去，主動向投資者通報公司的最新動向，推介公司股票，同時了解投資者的需求，並在公司的重大決策中推進以投資者利益為導向的理念。
關於機構投資者的作用，在現階段的股權分置改革中有充分體現。機構持倉較多的上市公司，在溝通難度上要大大小於散戶為主的公司，舉例：同仁堂500家機構，中關村則是24萬散戶。
由於現在上市公司董秘們對機構的拜訪愈見頻繁，為了與投資者加強聯系，一些日常性、非功利性的主動溝通也頗為必要，否則投資者會覺得董秘只是在需要時才進行溝通，並產生反感。因此，有些董秘在每次公司發布公告或有重大舉措出台前後，也會通過郵件與投資者聯系，收集各方意見。在南方，有些上市公司（比如：深萬科）董秘已經開始邀請外部投資者參與公司例會，為管理層就資本市場的變化、投資理念等話題作演講。
少數特大型國有企業改制而來的上市公司，例如中國石化，在發行A股的同時，還在香港市場或美國市場發行股票，需要經常性參加一次境內外券商或投行組織的路演，這樣的活動中，除了一天出席八、九個小組會外，還需與重點客戶一對一地溝通；而國內大型公司（如長江電力）即使僅僅發行A股，年報、中報發布後，公司也會舉行大型的機構投資者推介會，北京、上海、深圳這些重點城市少不得要走上一圈。這些活動，是機構投資者了解公司的必要條件。在股權分置改革完成後，「全可流通」的概念出台，屆時投資者關系將更為重要，對於控股股東而言，不僅僅是股票能否賣出好價格的問題，也是遭到惡意收購時尋求盟友的手段。延伸工作：董秘還要善於藉助新聞媒體提升公司形象。由於董秘是上市公司對外信息披露的唯一窗口，所以有不少公司讓董秘同時兼管媒體關系。媒體的范疇包括了傳統媒介（報刊、雜志、電視）和網路。董秘需要關注這些媒體對公司的評論，並及時做出反應，與媒體進行及時有效的溝通。長安汽車就曾經因為網路質疑業績真實性而被迫停牌，並發布澄清公告。當時包括21世紀經濟報道、南方周末等有影響力的全國性報刊都轉載了這篇質疑文章，對公司的不利影響可想而知。本次股權分置改革中，上海金豐投資也因為一家新興雜志公開質疑其股改方案並召集小投資者投反對票，致使股改方案未獲通過。對於那些處於行業領先位置或掌握公共壟斷資源的上市公司來說，還有一個特殊點，就是公司對一些新聞的看法備受關注，為此，掌握公司喉舌部門的董秘，必須熟悉行業與政策的走向，花時間研究市場與行業的變化。對內統一口徑，為公司管理層提供對外發言參考。
對於經營問題很多、風險很大的上市公司，則需要進行危機公關，以期渡過難關。中關村在2004年初曾有過，召集記者招待會通報公司情況，為年報公布後的「摘帽」打下輿論基礎。
4、督促上市公司規范運作
促使董事會依法行使職權；在董事會擬作出的決議違反法律、法規、規章、本規則、本所其他規定或者公司章程時，應當提醒與會董事，並提請列席會議的監事就此發表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應將有關監事和其個人的意見記載於會議記錄，同時向交易所和證監局報告；協助董事、監事和其他高級管理人員了解信息披露相關法律、法規、規章、本規則、本所其他規定和公司章程，以及上市協議中關於其法律責任的內容；負責與公司信息披露有關的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監事和其他高級管理人員以及相關知情人員在信息披露前保守秘密，並在內幕信息泄露時及時採取補救措施，同時向交易所報告。
《上市規則》的規定比較生硬，在實際工作中，只要不出現極端情況，董秘通常都會採取比較溫和的方法

3. 資本大時代，為何董秘是好崗位

提到「董事會秘書」這個崗位，會有很多誤解，很多人以為是董事長秘書，是貌美、套裙、精乾的職業女性的形象。之所以產生誤解，因為這個崗位人太少，每家上市公司只有一位董秘，而中國A股上市公司目前不到5000家，5000個人放到中國14億人中，自然是看不到的，猶如一滴水落到海洋中那種感覺。每次回到故鄉，家裡問我在從事什麼工作，我說是做董秘的培訓工作，為上市公司培養董秘人才，他們總有一種「不明覺厲」的感覺。

一、常規中的董秘形象

董秘是上市公司高管，一般職位都是副總裁、董事會秘書，代表上市公司處理資本市場事項。平均年薪70萬，每年上漲5萬，最高800萬甚至千萬年薪，不少IPO董秘比較幸運的話會拿到比較多的股權，身價超過一個小目標也不在話下。同時打交道的人群也非常高端，證監會、交易所、知名投資機構、投行、律所、媒體機構、發改委、工商、高校教授，以及內部各個條線的高管，可謂「談笑有鴻儒，往來無白丁」。所以董秘是典型的高管、高薪、高人脈的崗位。

然而硬幣總是有兩面，既有正面的好處，也對應背面的高壓力、高風險與高流動。董秘需要處理的事項特別多，從信息披露到投資者關系、企業融資、投資、並購、市值管理等，每項工作都很專業、復雜，需要符合資本市場法律法規的要求。同時董秘處於公司內外核心利益的關鍵點上，稍不小心就有可能違反法律法規，有些是疏忽導致，也有是擋不住利益的驅使。正因為高壓力與高風險，每年有上千家上市公司披露更換董秘的公告，佔到總市場的將近30%。

二、董秘崗位為什麼會產生？

企業發展是一個循序漸進的過程。創業之初，公司業務簡單，員工規模不大，公司的核心工作就是找到細分市場，做大業務規模。隨著業務的擴大，經營的產品線會逐漸增多，經營區域也會拓展，員工隊伍也隨之增長。為進一步擴大業務，很多公司開始融資，需要藉助投資機構的力量倒逼公司走向規范，同時發展壯大。要融資就需要有專門負責融資及公司治理的高管負責，公司體量小的時候，一般是創始人親自負責。

但隨著公司進一步壯大，對接資本市場的工作變得越來越多且越來越重要，創始人則會面臨更多的知識短板。資本市場也是一個專業市場，需要具備一定的金融、經濟管理基礎。不同於產品市場，創始人一般會熟悉供、產、研、銷，很多老闆是做業務出身，對產品及營銷熟悉。但要融資與上市，如何設置股權架構，如何做好頂層設計，如何與投資機構進行談判，如何規劃上市路徑，這些專業事項創始人就不熟悉了，亟需一位具備資本市場經驗的專業人士來負責。因為資本市場涉及公司方方面面的事項，尤其是頂層事項，所以一般董秘會給副總裁的待遇及職級。

改革開放四十年時間，在各個產業領域涌現了非常多優秀的公司。過去很多公司基於資源、基於商業模式創新，先做大收入和利潤規模，發展幾十年之後經營穩定，要上市，才真正接觸資本市場。但現在不同了，那些基於商業模式創新的傳統創業機會已經不多了。要想發展壯大，公司必須具備科技含量，這也是為什麼你也會發現非常多的科創板公司老闆都是博士、海龜，在某一學科具備非常高的技術壁壘，這是大勢所趨。但這些科技項目，前期都需要資金投入，經過幾十年發展，國內股權市場已經發展很好了，股權投資機構願意去投資這些創業項目。所以現在不是等企業發展壯大再去接觸資本市場，而是在創業之初就可能會進入資本市場，董秘這個專業崗位，變得越來越重要。

三、董秘到底是做什麼工作？

主要包括七條：1.公司治理、信息披露、投資者關系、三會運作等基礎性事項。2.融資、再融資、定增等融資事項。3.投資、並購、產業基金等投資事項。4.市值管理的總成及基於市值的資本運作。5.控股權、股東結構、股權結構、股權激勵等股權管理事項。6.大股東及其他股東財富管理。7.公司的戰略導航及糾偏。

不同水平的董秘，所從事的工作有一定差異。基礎型董秘一般只能做到第一條，哪怕能把這些基礎工作和事項做好，也是非常出色的。戰略性董秘，則需要具備後續的資本運作能力。不同的能力結構，決定了董秘的水平及境界，也決定了董秘的薪酬待遇。

四、為什麼金融圈朋友應高度關注董秘崗位？

目前金融圈從業者大約1000萬人，銀行有400萬。相比其他行業，金融圈的薪酬待遇及未來發展還是非常不錯的。但大部分金融人表現出知識結構單一，未來天花板明顯。如果僅僅只具備金融能力，也容易淪為金融民工，金融圈發展很好的高管，同時需要具備產業能力，金融僅僅是服務產業發展的工具。

董秘平均年齡45歲，上市公司高管地位，在上市公司平台，基於產業進行資本運作，同時具備「產業+資本+管理」的復合型知識結構，絕佳滿足了金融人的職業發展。至少在45歲之前，可以把董秘作為職業發展目標，金融圈的朋友不妨高度關注。

4. 上市公司更換證券代表對公司影響

上市公司更換證券代表，對公司肯定還是有影響的，因為畢竟它的內部的一個更換證券對於公司來說是有很大的一個影響的

5. 換董秘是利空還是利好

換董秘的原因是多方面的，有的是董秘自身的原因；有的是董秘晉升的原因；還有的是公司內部人事安排問題，說不上屬於利空還是利好，所以只能說是中性，不必過度解讀，即使是利空也影響有限。

6. 什麼是董秘

問題一：什麼是董秘? 董秘屬於上市公司高管人員，董秘一般以公司高管的身份參與決策，並承擔相應的責任。
上市公司董秘的職責
a《公司法》在「上市公司組織機構的特別規定」中，對董秘的職責做出了規定：負責公司股東大會和董事會的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。
b《股票上市規則》主要規定了董秘的六大類職責：與監管部門的溝通聯絡、協調公司與投資者之間的關系、處理公司信息披露事務、督促上市公司規范運作、股權事務管理、三會組織與文件的保管。
用一種有趣的方式解釋給你聽：
董事長，代表皇帝；
總經理，代表宰相或者內閣；
董事長秘書呢，就是傳說中的司禮監掌印大太監，歷史上「站皇帝」劉瑾，「九千歲」魏忠賢都是這個職位~~~你說權力大不大，但是，注意但是，這個職位的權利依穿於董事長的權利，就是歷史上所謂「宦權和後權皆源於皇權」，權力很大，但要搞定董事長先

問題二：董秘是做什麼的 我為什麼要把董事會秘書的職責當成問題來說一說?因為國內的董事會秘書的不務正業，因為他們工作的內容是主次顛倒的，同時他們又是證券、資本市場一股必須得到重視的力量，股東在這里當然有話說。 秘書，掌管文書並協助負責人處理日常工作的人。董事會秘書，此職務在我國證券監管法規上暫時還找不到確切的定義，因此我們從字面上可以理解為掌管董事會文書並協助 董事會成員處理日常事務工作的人。既然如此，董事究竟需要這個秘書服務什麼呢？我想，董事會秘書是上市公司固有的職務席位，也必須有其明確的職責目標。在國內談董事會秘書，多數人會理解為董事長的秘書，可惜這是個明擺著的錯誤，因為這個錯誤可能養成董事會秘書拉大旗作虎皮，形成官老爺的做派，這是中國股市的惡疾之一。一方面，董事會秘書既不能代表董事會，也不能代表董事長；另一方面董事會秘書只是董事會設置的服務席位而已，萬不可當成什麼權力的交椅。顯而易見，要搞清楚董事會秘書究竟是干什麼的，就必須理解董事會是干什麼的。董事會是公司的決策機構，董事是履行決策權的人，董事會決策的內容主要是企業的重大事項，那麼董事會秘書最主要的工作就是擬訂並根據公司重大事項辨析規則為董事會成員提供服務，否則董事會拿什麼內容作出決策？我對上市公司進行調研得到的結果確實令人驚詫不已，竟然沒有一家上市公司具備公司重大事項辨析規則。董事會秘書工作現狀是另外兩大項：其一是忙著編制上市公司的年報、半年報、季報和月報，其二是看董事長臉色行事。如此尷尬現狀的形成，與深圳、上海兩地交易所分別負責的董事會秘書培訓工作密不可分，因為他們的培訓教材里把重大事項辨析科學給忽略了。 重大事項，是董事會與總經理職責內容的「分水嶺」，是企業所有權和經營權分離的標桿線。不管是在國內上市的公司，還是遠赴海外上市的企業，董事會秘書都必須修煉好自己的職業基本功。中國證券監督管理委員會正在為我國證券市場改革盡心勞力，不斷地出台經濟政策，力圖推進上市公司建立科學的法人治理結構，關鍵的學術難題是什麼？就是企業所有權和經營權分離的問題，就是如何使上市公司自覺自願地改善法人治理結構的問題。因此，企業重大事項辨析規則應當是一個有實質內容的工作指引，而不能是形而上學的刻板制度，或幾節走過場的培訓課程。(上海通商投資研究所首席經濟研究員朱長春)新浪聲明：本版文章內容純屬作者個人觀點，僅供投資者參考，並不構成投資建議。投資者據此操作，風險自擔。

問題三：董秘的介紹 董事會秘書（簡稱「董秘」）為上市公司高級管理人員，由董事會聘任並對董事會負責，是上市公司與證券交易所之間的指定聯絡人。其對外負責公司信息披露、投資者關系管理；對內負責股權事務管理、公司治理、股權投資、籌備董事會和股東大會，保障公司規范化運作等事宜。

問題四：董事會秘書簡稱董秘 我應該叫他什麼呢 某總 或者某董秘 都可

問題五：董秘是什麼職務?做什麼的? 董秘是董事會秘書，而非董事長秘書。負責公司內部治理（董事會、股東大會的召開協調）、收購並購、資產管理等，最主要的是公司的對外發言人，對上市公司來講，董秘需要上交所的資格認定後才能擔任。薪水較高，在公司相當於高管，一般是副總待遇。

問題六：董秘的主要責任是什麼？ 董事會秘書（簡稱「董秘」）為上市公司高級管理人員，由董事會聘任並對董事會負責，是上市公司與證券交易所之間的指定聯絡人。其對外負責公司信息披露、投資者關系管理；對內負責股權事務管理、公司治理、股權投資、籌備董事會和股東大會，保障公司規范化運作等事宜。前瞻商學院回答

問題七：董秘是干什麼的 董秘是董事會的秘書,作為上市公司專門負責信息披露的人員，在《辦法》中被賦予更多職責。《辦法》規定，「董事會秘書負責組織和協調公司信息披露事務，匯集上市公司應披露信息，持續關注傳媒對公司的報道並主動求證報道的真實情況」。

問題八：董秘是什麼意思? 董秘是董事會的秘書,作為上市公司專門負責信息披露的人員，在《辦法》中被賦予更多職責。《辦法》規定，「董事會秘書負責組織和協調公司信息披露事務，匯集上市公司應披露信息，持續關注傳媒對公司的報道並主動求證報道的真實情況」。

問題九：董秘的轉行能做什麼 人們普遍認為目前有兩種董秘，一種是專職董秘，另一種是 *** 董秘，如 *** 任公司董事、副總經理、董事會辦公室主任、財務部負責人、總經理辦公室主任等。而在上市公司中，後者佔了大多數。據統計，在中國自國內股票市場產生以來，有265位董秘因為公司違規而受到處罰甚至因此而被調整或撤換，因此董秘的任職心態多是「戰戰兢兢，如履薄冰」。既然董秘的風險比較大，那麼董秘的「後備」職業是什麼呢？記者了解到，與普通秘書不同，由於本身素質較高，董秘的就業范圍非常廣泛，而在深圳，有些董秘可以直接升為企業CEO或董事，有的則轉向了投資家和資本市場的財務顧問、管理顧問及資本市場研究分析類職業等。但也有董秘認為，隨著董秘職業化程度的提高，轉行會越來越難。

問題十：董秘是什麼級別 公司法規定，上市公司董秘為高管人員。非上市公司，董秘的級別由公司決定。

7. 上市公司獨立董事和董事會秘書辭職，可能暗示著哪些問題

上市公司獨立董事和董事會秘書辭職可能暗示了這些問題，要麼就是這個上市公司的經營有問題，董事內部會有一些爭執，造成獨立董事和董事會秘書要辭職，然後還有一個原因就是可能獨立董事和董事會秘書在這家公司待的年限久了，有一定的自己的經驗，和自己的人脈，想要出去獨立創業，這也是非常有可能的。所以他們辭職可能會暗示著這兩個問題，上市公司的獨立董事，他是臨界於所有人之上的，就是在符合公司運營策略和發展的前提之下他不受任何人管制，他可以代表一些小股東去發表一些言論，所以上市公司獨立董事這個位置是非常重要的，他有一定的獨立職權，一旦這個職位的人想要離職，那應該思考的就是整個公司是不是出現了危機。