『壹』 股東會哪些決議需要公司法三分二表決事項才算通過
一、過半數的情況 1、《 公司法 》三分二表決事項。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者 股東大會決議 。前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。 2、《公司法》第七十一條規定，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。 3、發起人應當在創立大會召開十五日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。 4、股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。 5、董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。 6、 上市公司 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得 代理 其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。 二、三分之二以上的情況 1、《公司法》三分二表決事項。股東大會作出修改 公司章程 、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。 2、股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。 3、上市公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額百分之三十的，應當由股東大會作出決議，並經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。 4、公司有《公司法》第一百八十條第(一)項情形的，可以通過修改公司章程而存續。以此修改公司章程， 有限責任公司 須經持有三分之二以上表決權的股東通過， 股份有限公司 須經出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。 一個公司的成立中是需要很多法律進行完善，建立公司之前一定要對我國公司法進行了解，做一個依法行事的好公民。而且公司法也可以為一個公司的系統進行法律保護，減少日後一些沒有必要的事情發生。《公司法》三分二表決事項的內容非常重要，是每個公司的靈魂，也是公司成立的必要法寶。
『貳』 收購上市公司需要多久
看雙方合同是如何約定的，法律是沒有規定具體的收購時間限制的。公司收購流程是首先制定收購方的內部決策程序，然後確定出售方的內部決策程序及其他股東的意見，確定國有資產及外資的報批程序，最後以增資擴股方式進行公司收購的，目標公司應按照公司法的規定，由股東會決議通過，公司收購就完成了。
【法律依據】
《公司法》第二十二條
公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。股東依照前款規定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。公司根據股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議後，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。
『叄』 上市公司股東會決議
公司法 股東會決議效力： （一）確認股東會決議無效的常見情形： 1.違法修改 公司章程 條款的。公司法賦予了 有限責任公司章程 條款更大的自由度，但這並不意味著公司章程可以隨意規定。如果公司股東會決議對章程條款的修改違反了法律、行政 法規 的強制性規定，股東會決議無效。比如修改公司章程限制股東會選舉權等 股東權利 、違反股東優先認繳公司新增資本的規定、違反章程修改需要2/3以上表決權的規定等，做出上述相關內容的股東會決議均為無效。 2.違法向股東分配利潤的。股東享有的合法資產收益是公司紅利。我國公司法第四條規定，公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。具體到資產收益，即是在公司存續期間，股東按照實繳出資比例分取的公司紅利。而用於分紅的利潤，則是公司存續期間所有者資產權益中唯一脫離於公司經營資產之外、歸於股東個人的財產權益。現實生活中，公司以補助、醫療補貼或發放實物等多種形式，通過股東會決議程序，將公司財產私分給股東的情形，均是為股東謀取利益，變相分配公司利益的行為。此種情形的股東會決議違反了公司法的強制性規定，應為無效。 3.無權處分股權的。股東會做出關於轉讓股東股權的決議，持有轉讓股權的股東本人未出席股東會，也未表示同意轉讓股權，股東簽名為偽造的情況下，股東會決議應為無效。 4.侵犯股東優先購買權的。 5.濫用資本多數決原則的。股東會中資本多數決為原則，但如果多數派股東行使表決權時，違反誠實信用原則或多數股東信任義務原則，形成侵害少數派股東、公司或第三人利益的決議，其所作決議為濫用資本多數決的決議。判斷所作的決議是否濫用資本多數決的關鍵是衡量主張決議無效者的利益與因決議效力維持所確保的多數派股東的利益。濫用資本多數決的決議，因違反禁止權利濫用和誠實信用原則，屬於違反強行法規定的行為，應認定決議無效。 6.超越股東會職權的。公司的股東會與董事會之間一旦進行權力劃分，則其後果是一個機構不能篡奪或者干預其他機構行使權力，故此，如果股東會超越其職權，則決議無效。比如，股東會決議先給股東預設競業禁止義務，再預設違背這項「非法」義務的 賠償金 強加給股東，均是違法的，受到該決議侵害的小股東有權主張決議內容無效，不受決議的約束。 （二）涉及公司自治事項的股東會決議，不宜認定為無效。 1.涉及股東權益的公司內部管理范疇的事項，如果議案經1/2以上表決權股東通過，應認定有效。 2.不涉及股東權益的公司內部事務，應認定有效。 3.涉及公司人格存續的，應認定有效。按照企業維持原則，企業成立後應盡可能維持其存在。在公司約定的經營期限到期後召開股東會，按照章程規定延長公司經營期限，因不違反法律、行政法規的強制性規定，此類股東會決議明春空應為有效。
收購公司的股東會決議的範文XX有限公司股東會決議XX有限公司於二○○六年月日在召開臨時股東會。出席股東會的股東(含股東代表)代表本公司有表決權的100%的股權。股東會的召開森神程序符合《中華人民共和國公司法》和本公司章程的規定。股東一致同意XX有限公司收購本公司的全部股權，具體而言：(1)同意本公司股東XX將其持有本公激瞎司的65.305%的股權轉讓給XX有限公司;(2)同意本公司股東XX將其持有本公司的4.535%的股權轉讓給XX有限公司;(3)同意本公司股東XX將其持有本公司的0.11%的股權轉讓給XX食品有限公司;(4)同意本公司股東XX將其持有本公司的0.05%的股權轉讓給XX有限公司;(5)同意本公司股東XX將其持有本公司的30%的股權轉讓給XX食品有限公司;(6)同意本公司向相關外資主管部門申請辦理本公司變更為外商獨資企業的相關手續。股東或股東代表簽字：
『肆』 上市公司股東會變更決議的基本條件是什麼
股東會變更決議的內容：
1、會議時間、地點、會議性質；
2、會議通知情況及到會股東情況；
3、會議主持情況、參加人；
4、會議決議情況。最後有限責任公司出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。召開股東會會議，應當於會議召開十五日前通知全體股東。
【法律依據】
《公司法》第一百零二條
召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項於會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應當於會議召開十五日前通知各股東；發行無記名股票的，應當於會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。
單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案並書面提交董事會；董事會應當在收到提案後二日內通知其他股東，並將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬於股東大會職權范圍，並有明確議題和具體決議事項。
股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。
無記名股票持有人出席股東大會會議的，應當於會議召開五日前至股東大會閉會時將股票交存於公司。
『伍』 上市公司股東大會的特別決議事項
需要股東會特別決議的事項 1、修改 公司章程 ：公司章程是公司組織和行為的基本規則，是公司活動的依據，法鄭姿鎮律對其制定、內容、形式等都有明確要求，公司可以對公司章程進行修改，但必須嚴格按照法定程序進行，必須經代表2/3以上表決權的股東通過，方為符合要求。 2、公司增加或者減少注冊資本： 公司注冊資本 是 公司設立 、存續、發展的物質基礎，是法定登記事項。公司在成立以後，可以根據客觀需要增加或者減少注冊資本，但必須嚴格按照法定程序進行，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。 3、公司合並、分立、解散：公司解散，導致公司消失;公司合並、分立，或者導致公司解散，或者導致公司分裂。因公司合並、分立、解散涉及公司財產的變化，事關股東重大權益，所以必須嚴格按照法定程序進行，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。 4、變更公司形式： 有限責任公司 可以依法變更為 股份有限公司 ，股份有限公司也可以依法變更為有限責任公司。 公司變更 形式，涉及公司注冊資本、股東權益、組織機構等方面的重大變化，屬於重大事項，所以必冊春須嚴格按照法定程序進行，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。
《公司法》第一百零四條 本法和公司章程規定公司轉讓、受讓重大資產或者對外提供擔保等事項必須經股東大會作出決議的，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。 第一百零三條 股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。 股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過喊粗半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
『陸』 公司實行資產重組時的股東會決議怎麼寫呢
企業兼並重組： 指在企業競爭中，一部分企業因為某些原因無法繼續正常運行，考慮到員工等各方面利益，按照一定的程序進行的企業兼並和股權轉讓，從而實現企業的變型，達到企業重組的目的。 一、企業兼並重組的主要形式： 1、承擔債務式：兼並方承擔被兼並方的全部債權債務，接收被兼並方全部資產，安置被兼並方全部職工，從而成為被兼並企業的出資者； 2、出資購買式：兼並方出資購買被兼並方的全部資產； 3、控股式：兼並方通過收購或資產轉換等方式，取得被兼並企業的控股權； 4、授權經營式：被兼並方的出資者將被兼並企業全部資產授權給兼並方經營； 5、合並式：兩個或兩個以上企業通過簽訂協議實現合並，組成一個新的企業。 二、企業兼並重組的一般原則： 1、堅持企業相互自願協商的原則，不受地區所有制行業隸屬關系限制； 2、符合國家有關法律法規及產業政策，立足優勢互補，有利於優化結構，提高經濟效益； 孫閉3、兼並方有承擔被兼並企業的債務和向被兼並企業增加資金投入，盤活存量資產，搞活企業的能力； 4、不得損害社會公共利益，不得損害債權人和職工的權益，不得形成壟斷和妨礙公平競爭； 5、符合建立現代企業制度的方向，按照新的企業經營機制運行，促進國有企業的改革改組改造，加強企業管理。 三、企業兼並重組的一般程序： 1、被兼並企業進行清產核資，清理債權債務，搞好產權界定； 2、兼並雙方共同提出可行性報告，徵求被兼並企業債權銀行意見並徵得主要債權人同意。股份制公司必須通過董事會或股東會形成決議； 3、就兼並的有關事宜，通過召開職代會徵求雙方企業職工的意見； 4、兼並雙方就兼並的形式和資產債權債務擔保的處置辦法及職工的安置方案等兼並基本內容進行協商，達成兼並意向性協議； 5、需要企業所在地地方政府提供優惠政策的，應由地方政府提出審查意見； 6、同級人民政府或授權能代表兼並企業雙方出資者的機構部門對兼並作出決定； 7、對涉及特殊行業的兼並，對大中型國有和國有控股企業上市公司的兼並以及省屬企業的兼並，應分別由地方政府省屬企業的主管部門報省經貿委會同銀行財政勞動等有關部門提出審核意見後，報省政府審批；涉及上市公司的兼並重組還應徵求證券監管機構的意見；其他國有小型及國有控股小型企業兼並重組的審批由各市（地州）人民政府行政公署或授權部門審批； 8、兼並協議修改完成後，由企業雙方法定代表人簽署兼並協議； 9、按照兼並協議和審批文件等實施兼並，辦理資產劃轉工商登記稅務登記等有關手續； 梁凱李10、由兼並雙方的出資者和政府有關部門進行驗收，經各方認可後完成兼並。 四、企業兼並重組申報材料： 1、企業兼並的可行性報告； 2、被兼並企業職工代表大會的局面意見。兼並方屬股份制公司的，應有董事會決議； 3、由注冊會計師事務所有資格的中介機構出具或認證的被兼並企業的基本情況以及財產債權債務等方面的材料； 4、債權銀行認可企業兼並的書面意見； 5、兼並企業與被兼並企業的兼並協議。兼並協議應具備以下內容： a）兼並協議橡遲各方的名稱住所法定代表人； b）兼並目的理由； c）兼並方式； d) 出資購買式兼並的價格支付方式及期限，合並式兼並各方在新設企業中的股權份額； e）債權人書面認可的債權債務的承繼及還債辦法； f）資產處置和移交方式，資產變動事項； g）職工安置方案； h）對兼並後企業的整合措施（經營層財務資金投入產品結構組織結構內部管理等）； i）違約責任； j）簽約日期； k）兼並雙方認為需要規定的其他事項。兼並協議還應附有被兼並企業的資產負債表財產清單及職工花名冊； 6、能代表兼並企業和被兼並企業出資者的機構部門或當地政府的意見及申請報告。 五、其他： 1、兼並重組的相關問題，兼並雙方必須按期進行完善。如因重大事項不符合法律法規或因各種原因不能履行兼並協議時，各級政府有權仲裁解除兼並； 2、企業依法實施兼並重組後，任何單位和個人不得干預兼並方對兼並企業行使出資者權利。
『柒』 公司要如何進行股權收購
法律分析：1、收購方與目標公司或其股東進行洽談，初步了解情況，進而達成收購意向，簽訂收購意向書。2、收購方在目標公司的協助下對目標公司的資產、債權、債務進行清理，進行資產評估，對目標公司的管理構架進行詳盡調查，對職工情況進行造冊統計。3、收購雙方及目標公司債權人代表組成小組，草擬並通過收購實施預案。4、債權人與被收購方達成債務重組協議，約定收購後的債務償還事宜。5、收購雙方正式談判，協商簽訂收購合同。6、雙方根據公司章程或公司法及相關配套法規的規定，提交各自的權力機構，如股東會就收購事宜進行審議表決。7、雙方根據法律、法規的要求，將收購合同交有關部門批准或備案。8、收購合同生效後，雙方按照合同約定履行資產轉移、經營管理權轉移手續，除法律另有規定外，應當依法辦理包括好鄭股東變更登記在內的工商、稅務登記變更手續。
法律依據：《中華人民共和國公司法》
第七十四條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：
（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的；
（二）公司合並、分立、轉讓主要財產的；
（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。
自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。
第一百四十二條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股份的其他公司合並；
（三）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；
（四）股東因對股東大會作出的公司合並、分立決議持異纖襪首議，要求公司收購其股份；
（五）將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；
（六）上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。
公司因前款第（一）項毀數、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東大會決議；公司因前款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，可以依照公司章程的規定或者股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。
公司依照本條第一款規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，並應當在三年內轉讓或者注銷。
上市公司收購本公司股份的，應當依照《中華人民共和國證券法》的規定履行信息披露義務。上市公司因本條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。
公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。
『捌』 上市公司重組並購流程是什麼
流程如下：
1、收購方的內部決策程序
公司章程是公司存續期間的綱領性文件，是約束公司及股東的基本依據，對外投資既涉及到公司的利益，也涉及到公司股東的利益，
公司法對公司對外投資沒有強制性的規定，授權公司按公司章程執行。。
2、出售方的內部決策程序及其他股東的意見
出售方轉讓目標公司的股權，實質是收回其對外投資，這既涉及出售方的利益，也涉及到目標公司其他股東的利益。
3、國有資產及外資的報批程序
收購國有控股公司，按企業國有產權轉讓管理的有關規定向控股股東或國有資產監督管理機構履行報批手續。
4、以增資擴股方式進行公司收購的，目標公司應按照公司法的規定，由股東會決議，三分之二通過。
拓展資料：
上市公司是股份有限公司的一種，這種公司到證券交易所上市交易，除了必須經過批准外，還必須符合一定的條件。《公司法》、《證券法》修訂後，有利於更多的企業成為上市公司和公司債券上市交易的公司。
上市要求
1、股票經國院證券監督管理機構核准已向社會公開發行。上市公司
2、公司股本總額不少於人民幣三千萬元。
3、開業時間在三年以上，最近三年連續盈利;原國有企業依法改建而設立的，或者本法實施後新組建成立，其主要發起人為國有大中型企業的，可連續計算。
4、持有股票面值達人民幣一千元以上的股東人數不少於一千人，向社會公開發行的股份達公司股份總數的百分之二十五以上;公司股本總額超過人民幣四億元的，其向社會公開發行股份的比例為10%以上。
5、公司在最近三年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。
上市程序
公司上市程序
根據《證券法》與《公司法》的有關規定，股份有限公司上市的程序如下:
向證券監督管理機構提出股票上市申請
股份有限公司申請股票上市，必須報經國務院證券監督管理機構核准。證券監督管理部門可以授權證券交易所根據法定條件和法定程序核准公司股票上市申請。
接受證券監督管理部門的核准
對於股份有限公司報送的申請股票上市的材料，證券監督管理部門應當予以審查，符合條件的，對申請予以批准;不符合條件的，予以駁回;缺少所要求的文件的，可以限期要求補交;預期不補交的，駁回申請。
向證券交易所上市委員會提出上市申請
股票上市申請經過證券監督管理機構核准後，應當向證券交易所提交核准文件以及下列文件:
1、上市報告書;
2、申請上市的股東大會決定;
3、公司章程;
4、公司營業執照;
5、經法定驗證機構驗證的公司最近三年的或公司成立以來的財務會計報告;
6、法律意見書和證券公司的推薦書;
7、最近一次的招股說明書;
8、證券交易所要求的其他文件。