上市公司緩備購買的目標資產都經過資產評估公司擾閉毀評估定價並得到買賣雙方批准有購買正式合態扒約，定價後不會因股價漲跌而更改購買價格。
❷ 上市公司資產處置是否需要評估，對於評估機構有沒有要求
是哪類資產，股權、債權還是實物資產？但是無論哪類都需要評估，只不過具體問題具體分析。 評估公司必須是能夠做企業資產評估的，且發證機關是財政部的
❸ 談上市公司資產評估的幾個問題
一、資產重組對上市公司資產評估的影響
上市公司進行資產評估之前，首先應該進行資產重組。資產重組的目的，一方面是塑造企業，建立企業完善的經營機制；另一方面，我國企業股票發行採用「總額確定、限報家數」的方式，單個企業發行股票實行額度控制。因此，按照上市標準的要求，需對諸如企業經濟效益、資產規模等進行重組。重組必然引起資產范圍、規模、數量、質量、資產結構、資產負債結構以及經營效益的變化，直接影響資產評估工作。如果不了解和掌握資產重組方案，就難以做好資產評估工作，或者是，即使完成了評估工作，還要重新返工調整，影響資產評估工作的效率。資產重組通常是由證券商、咨詢公司從事的，不是資產評估人員的事情，大資產評估人員必須參與資產重組方案的設計。
資產重組對資產評估的影響，主要有以下幾種情況，在資產評估時應予以重視。
1、資產范圍的變化。企業中的資產包括經營性資產和非經營性資產。按其發揮效能情況，可以分為有效資產和無效資產。通常，進行資產重組時，往往剝離非經營性資產和無效資產，有時也會剝離一部分經營性資產，但剝離的經營性資產應以不影響企業正常的生產經營為前提，否則會影響企業的獲利能力，影響對企業收益的預測。
2、資產負債結構的變化。根據對上市公司發行股票的要求，其資產負債率應不超過70%，對於大多數企業來說，達到這一水平較困難，需要通過資產重組解決。重組方案會影響到企業資產負債結構，不僅影響企業獲利能力，還會影響企業場債能力，這在風險預測時需加以注意。
3、收益水平的變化。上市公司經資產重組後，公司的凈資產收益率會超過10%，這種效果不僅通過剝離非經營性資產和無效資產減少資產總額獲得，而且非經營性資產減少使得收益計算中的折舊費減少，從而增加收益獲得。所有這些，均作為在企業評估市對未來收益預測的基礎。資產重組方案中，對於土地使用權、商標權等無形資產，出於種種原因（如資產收益率的原因），一般採用租賃方式和許可使用方式，單項資產評估時仍需對這些資產進行價值評估，只是這些評估價值不計入企業整體價值中作為折股依據，但要評估出土地使用權租金標准和商標權等許可使用費標准，作為企業簽訂租賃或許可使用合同的依據。採用收益現值法對未來收益預測時，在管理費用中增加這些租金和許可使用費，相應減少收益，這在評估中應加以注意。
4、經重組後的股份制企業已具備了市場經濟所要求的經濟實體條件，在這種情況下，採用成本加和法與採用收益現值法得到的評估值會有差異，是正常現象。如果收益現值法確定的整體企業評估值大於成本加和法確定的整體企業評估值，其差額部分應是商譽。通常，商譽是不作為折股依據的，但商譽的存在會對企業股票的溢價發行等有一定的影響。現在行業管理文件要求是以收益現值法驗證成本加和法的結果，因此，當兩者結果有差異時，評估者不應解釋二者差異不應該出現或者差異數額較小的原因，而應該闡明這種差異是企業商譽的理由。
另外，作為資產評估的對象，是否應包括流動資產，這是爭議較大的問題。就其本身來說，流動資產具有流動性大、變現能力強的特點，評估流動資產並不困難，但很麻煩。這種麻煩主要體現在：一是流動資產種類多，主要包括實物形態流動資產、債權類流動資產和貨幣類流動資產；二是流動資產范圍難以界定，不同類型企業中流動資產的表現形態是不一樣的。除我國以外，國外對流動資產一般不評估。我國從企業全部資產的完整性考慮，也把它納入評估的范圍。筆者認為，流動資產不應作為評估對象。整體企業評估時，涉及到流動資產，可以其審計數作為價值依據。這樣做的理由是，流動資產期限短，變現能力強，價值變化不大；如果評估流動資產，勢必會引起企業中各項資產結構的變化，特別是流動資產中的費用項目與負債、企業損益等有著密切關系，處理不好，影響比較大。需要強調的是，不管是否把流動資產作為評估對象，在上市公司整體評估時，對流動資產的狀況都必須予以考慮。因為流動資產越多，償債能力越強；而流動資產扣減流動負債是公司的營運資金，它對公司的運營能力、盈利能力會產生很大的影響。所有這些，均會影響公司整體評估價值。
二、上市公司資產評估與資產處置
資產評估與資產處置是兩個不同的概念，二者既有聯系，又有區別。資產評估前的資產處置方案，會影響評估范圍、過程和結果，資產評估後的資產處置是依據資產評估結果進行的。資產評估人員可以對資產處置方式或可能產生的後果發表意見，但不能直接進行資產處置。同樣的，資產評估人員不能以資產處置為由，反向推算評估結果。
根據《公司法》規定，有限責任公司設立時，以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過其注冊資本的20%（國家對採用高新技術成果有特別規定的除外），股份有限公司設立時，發起人以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過股份有限公司注冊資本的20%.企業中的工業產權和非專利技術，其賬面價值是根據會計制度計價的，一般數額較低。但工業產權及非專利技術等具有投入和產出的弱對應性特點，一些工業產權和非專利技術在生產經營中發揮出巨大的潛能，評估時表現出很高的價值，如果直接作價入股，有時會超過其注冊資本比例的規定。這時，評估人員的責任是客觀真實的評估這些資產的價值，而不是為達到這個比例而調高或降低資產評估價值。至於工業產權和非專利技術如何處置，是採用作價入股形式、還是簽訂租賃合同形式，均是資產處置的內容。
土地使用權、工業產權和非專利技術是企業生產經營活動所必需的資產。資產重組時根據剝離資產應按不影響企業正常生產經營活動的原則，上述資產一般不能剝離。但由於收益率水平限制、上市額度的限制、注冊資本出資比例的限制等，上述資產往往採取租賃的方式或許可使用的方式。這種情況下，凡是這類資產均要評估，評估結果作為簽訂租賃合同或許可使用合同的依據。現實生活中，有的上市公司採用定額租金等簽訂租賃合同，使評估的租金價值形同虛設，可有可無，顯然是錯誤的，亟待糾正。因為這樣做的後果，一是定額租金缺乏客觀依據，二是極有可能損害公司上市後的社會股民權益。
資產評估結果如何利用，這也是理論和實踐上探討的熱點問題。需要說明的是，資產評估的利用不應影響資產評估結果，它是資產評估以外的事情，盡管緣起於資產評估，但與資產評估過程並無必然聯系。1990年，南華早報在香港聯合交易所上市時，聘請了一家澳洲的評估公司為其商標做評估。評估值是40.5億港元。因為當時香港的稅例是容許一家公司在購買了一項無形資產（包括商標權和專利權）之後，其購買價是可以由購買該項無形資產的財政年度開始作為一項經營開支從稅前盈利扣除，公司從此可以享受稅務優惠。該公司股東溢利按所得稅率16.5%計算，增加了6.68億港元。這個案例吸引了其他上市或非上市公司的效法，香港的稅務局也注意到這個問題，終於在1991年4月將這項稅務條例修改。新的稅務條例仍然允許企業向獨立第三者購買專利權和非專利技術，兩項無形資產的開支可以從稅前盈利扣除，但是商標權則不可以。雖然稅例已經改變，但一些公司在籌備上市時仍然將其擁有的商標權做出估值以吸引投資者購買他們的股票。上述案例一方面說明了資產評估結果與結果利用的區別，另一方面，對於如何對待和利用資產評估結果提供了有效思路。
三、成本加和法應用的現實性和局限性
上市公司整體評估通常採用成本加和法進行，它是指將構成公司的各項資產進行單項評估，然後將各單項資產評估值匯總，確定公司價值的方法，成本加和法不是重置成本法，它只是單項資產評估匯總過程的簡稱。上市公司（包括各種類型的整體企業）評估一般不以收益現值法評估結果為准，而採用成本加和法評估結果，其原因主要在於：
1、企業資產盤子大，非經營性資產佔有相當比重。長時期以來，我國企業（特別是國有企業）承擔了大量的社會性事務，存在著大量的非經營性資產，再加上體制性因素，企業中的無效資產得不到及時處理。這些資產在企業中並不能帶來收益，這與作為市場經濟主體以追求盈利目標不相適應。因此，採用收益現值法進行評估，即使日常中人們認為較好的企業，收益現值法評估出的企業整體價值也會低於各項資產單項評估匯總後的企業價值，不能客觀的反映出企業資產價值量。
2、企業效益低下，採用收益現值法缺乏市場基礎。企業效益低是長時期困擾我國經濟的一項難題。企業效益低既有管理問題，也有體制原因。如上所述，企業中的大量非經營性資產不創造價值，但非經營性資產的折舊直接抵減企業利潤，造成企業資產收益率偏低；另外，缺乏市場競爭的優勝劣汰機制，使大量效益低、虧損大甚至是資不抵債的企業的以存在和發展，資產收益率甚至低於銀行存款利率，在此情況下，如採用收益現值法評估，折現率或資本化率的估算不只是一個棘手的問題，可以說是一個解不開的難題。
3、採用成本加和法評估企業價值，便於企業評估後的帳務處理。資產評估結果是企業帳務處理的依據，而會計帳務處理是分別按每一類、每一項資產進行的。成本加和法是分別單項資產評估匯總的方法，因而有利於評估後的帳務處理。
但是，採用成本加和法評估整體企業價值存在著很大的局限性。因為成本加和法是從投入角度，即從構建資產的角度，而沒有考慮資產的實際效能和企業運行效率。在這種情況下，無論其效益好壞，同類型企業中，只要原始投資額相同，則其評估值趨向一致。而且，效益差的企業的評估值還會高於效益高的企業的評估值，因為效益差的企業的資產可能是不滿負荷運轉甚至是不使用，其損耗低，成新率高。此外，採用成本加和法確定的企業評估值，只包含了有形資產和可確指無形資產價值，而不可確指無形資產——商譽，卻無法體現和反映出來。
根據中國資產評估協會目前的行業文件規定，企業整體評估應採用成本加和法，並採用收益現值法進行驗證，這是目前階段現實性的選擇。成本加和法的局限性，在評估企業整體價值時，特別是企業發生投資行為時，不利於客觀反映企業價值，從企業效益角度反映企業價值才是較好選擇。如前所述，上市公司在評估之前，均需經過資產重組，對非經營性資產、無效資產進行剝離，目的在於塑造真正以追求盈利為目的的市場經濟主體。從經濟效益角度來說，申請上市公開發行股票的公司，政策規定其凈資產收益率不得低於10%，所有這些，都為採用收益現指法提供了市場條件。然而，對於單個企業來說，似乎已具備了從企業角度採用收益現值法的條件，但從整個社會來說，企業正處於轉軌改制時期，各類體制的企業並存，社會平均收益率尚未形成，經過重組的企業和未經過重組的企業、未改制企業和已改制企業缺乏可比性，尚難確定真實有效的折現率和資本化率，因此，採用收益現指法驗證成本加和法的評估結果，既可以體現對企業整體價值評估的理論導向，又可以解決當前的現實問題。可以預計，隨著市場經濟的發展，現代企業制度的建立和完善，遵循市場經濟規律，從企業效益角度評估企業價值的思路和方法，會在不久的將來得以實現。
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企業價值評估的范圍
（一）企業價值評估的一般范圍
一般范圍即企業的資產范圍。
這是從法的角度界定企業評估的資產范圍。
從產權的角度，企業評估的范圍應該是企業的全部資產。
（二）企業價值評估的具體范圍
在界定企業價值評估具體范圍是應注意的問題：
首先，對於評估時點一時難以界定的產權或因產權糾紛暫時難以得出結論的資產，應劃為「待定產權」，暫不列入企業評估的資產范圍。
其次，在產權界定范圍內，若企業中明顯存在著生產能力閑置或浪費，以及某些局部資產的功能與整個企業的總體功能不一致，並企業可以分離，按照效用原則應提醒委託方進行企業資產重組，重新界定企業評估的具體范圍，以避免造成委託人的權益損失。
再次，資產重組是形成和界定企業價值評估具體范圍的重要途徑。
資產重組對資產評估的影響主要有以下幾種情況：
1、資產范圍的變化。
2、資產負債結構的變化。
3、收益水平的變化
企業價值評估模型比較
企業價值評估是一項綜合性的資產評估，是對企業整體經濟價值進行判斷、估計的過程，主要是服從或服務於企業的產權轉讓或產權交易。伴隨著中國經濟體制改革的深入和現代企業制度的推行，以企業兼並、收購、股權重組、資產重組、合並、分設、股票發行、聯營等經濟交易行為的出現和增多，企業價值評估的應用空間得到了極大的拓展，企業價值評估在市場經濟中的作用也越來越突出。目前，企業價值評估方法主要有：資產價值評估法、現金流量貼現法、市場比較法和期權價值評估法等四種。
一、資產價值評估法
資產價值評估法是利用企業現存的財務報表記錄，對企業資產進行分項評估，然後加總的一種靜態評估方式，主要有賬面價值法和重置成本法。
1、賬面價值法
賬面價值是指資產負債表中股東權益的價值或凈值，主要由投資者投入的資本加企業的經營利潤構成，計算公式為：目標企業價值=目標公司的賬面凈資產。但這僅對於企業的存量資產進行計量，無法反映企業的贏利能力、成長能力和行業特點。為彌補這種缺陷，在實踐中往往採用調整系數，對賬面價值進行調整，變為：目標企業價值=目標公司的賬面凈資產×（1＋調整系數）。
2、重置成本法
重置成本足指並購企業自己，重新構建一個與目標企業完全相同的企業，需要花費的成本。當然，必須要考慮到現存企業的設備貶值情況。計算公式為：目標企業價值=企業資產目前市場全新的價格－有形折舊額－無形折舊額。
以上兩種方法都以企業的歷史成本為依據對企業價值的評估，最重要的特點是採用了將企業的各項資產進行分別股價，再相加綜合的思路，實際操作簡單一行。其最致命的缺點在於將一個企業有機體割裂開來：企業不是土地、生產設備等各種生產資料的簡單累加，企業價值應該是企業整體素質的體現。將某項資產脫離整體單獨進行評估，其成本價格將和它所給整體帶來的邊際收益相差甚遠。企業資產的賬面價值與企業創造未來收益的能力相關性極小。因此，其評估結果實際上並不是嚴格意義上的企業價值，充其量只能作為價值參照，提供評估價值的底線。
二、現金流量貼現法
現金流量貼現法又稱拉巴鮑特模型法，是在考慮資金的時間價值和風險的情況下，將發生在不同時點的現金流量按既定的貼現率統一折算為現值再加總求得目標企業價值的方法。
三、市場比較法
市場比較法是基於類似資產應該具有類似價格的理論推斷，其理論依是「替代原則」。市場法實質就是在市場上找出一個或幾個與被評估企業相同或近似的參照企業，在分析、比較兩者之間重要指標的基礎上，修正、調整企業的市場價值，最後確定被評估企業的價值。運用市場法的評估重點是選擇可比企業和確定可比指標。
首先在選擇可比企業時，通常依靠兩個標准：一是行業標准，一是財務標准。其次確定企業價值可比指標時，要遵循一個原則即可比指標要與企業的價值直接相關。通常選用三個財務指標：EBIDT（利息、折舊和稅前利潤），無負債凈現金流量和銷售收入。其中，現金流量和利潤是最主要的指標，因為它們直接反映了企業盈利能力，與企業價值直接相關。
市場比較法通過參照市場對相似的或可比的資產進行定價來估計目標企業的價值。由於需要企業市場價值作為參照物，所以市場比較法較多地依賴效比現金流量貼現所需信息少。但假定，即「市場整體上對目標企法將失靈。在實異和交易案例的市場尚不完善，的使用受到一定現限制。
四、期權價值評估法
在某給定日期或固定價格購進或權價值來源於本礎資產的價值超賣出期權才有收Scholes模型。
期權價值評估法下，利用期權定價模型可以確定並購中隱含的期權價值，然後將其加入到按傳統方法計算的靜態凈現值中，即為目標企業的價值。期權價值評估法考慮了目標企業所具有的各種機會與經營靈活性的價值，彌補了傳統價值評估法的缺陷，能夠使並購方根據風險來選擇機會、創造經營的靈活性，風險越大，企業擁有的機會與靈活性的價值就越高。但在研究中還存在一些需要解決的問題，例如在使用期權定價模型時並未對該模型的假設條件予以嚴格的檢驗。事實上，很多經濟活動的機會收益是否符合幾何或對數布朗運動規律，有待繼續研究。在實務中很少單獨採用該方法得到最終結果，往往是是在運用其他方法定價的基礎上考慮並購期權的價值後，加以調整得出評估值。
總之，企業價值評估是以一定的科學方法和經驗水平為依據的，但本質上是一種主觀性很強的判斷，在實踐中，應該針對不同對象選用不同方法進行估價，必要的時候可以交叉採取多種方法同時估價。一般來說，評估企業價值需要兩種技巧，第一是分析能力，既需要明白及應用數學模式去評估公司價值。第二也是更重要的，就是擁有良好的判斷能力。很多時候數學模式均帶有假設成分，很多資料如公司經營管理能力是不能量化的或沒有足夠數據去衡量，因此在運用數學模式所得到的企業價值只能作參考。由於目前估價目的十分狹窄，企業價值評估除了可以為產權交易提供一個合理的基礎價格外，更重要的是重組前後的價值對比可以成為企業管理層是否進行戰略重組的決策工具。
價值評估在西方國家獲得了很大成功，正確推行以價值評估為手段的價值最大化管理，是使我國企業走出困境的必要條件。因此，無論是在理論上還是在實踐上，探討和研究企業價值評估方法以及合理運用都具有重要的意義。
❺ 資產評估報告備案後可以更正修改嗎
資產評估報告備案後可以進行更改修正，不過需要提出修改申請，批准後可以進行更改。
❻ 關於金融資產評估的幾個問題(一)
關於金融資產評估的幾個問題
一、金融資產重組需要進行資產評估
深化金融體制改革，防範和化解金融風險，是我國今後一個時期經濟體制改革的重要內容。為集中處理多年來銀行系統累計的大量不良債權，國家決定成立四家金融資產管理公司。金融部門是國家重要的經濟部門，金融資產重組是涉及國家權益和經濟安全的重要經濟活動，因此，處理銀行不良債權，進行金融資產重組，必須要進行資產評估。
二、金融體制改革，特別是金融資產重組，提供了評估行業發展的機會
據了解，需要由四家金融資產管理公司負責處理的銀行不良資產有13000億元，這對評估行業來說是個巨大的發展機會。不良金融資產的處理無非是這么幾種辦法：重組、出售、債權轉股權，無論哪種辦法，都需要進行資產評估。由於金融資產管理公司是個階段性存續的機構，由其負責的金融資產的處置必須在一定時間內完成，也就是說，不良金融資產必須在一定時間內全部重組和出售完畢。債轉股對於資產管理公司來說，僅是邁出了第一步，大量更復雜、更艱巨、也更重要的工作還在後頭，資產管理公司還要想辦法退出股權。退出股權的途徑很多此譽察，如股權轉讓、回購、上市、拍賣、證券化等，無論採取哪種途徑，都需要進行資產評估，這實際上是對其中部分金融資產的再次評估，這為評估行業提供了更多的機會。
三、目前金融資產評估存在的問題
1、金融資產評估方法標准體系不健全。以前評估機構所做的評估業務主要是工商企業資產重組、產權變動方面的評估，金融資產的資產狀況與工商企業有很大不同，金融資產的處置方法和要求與工商企業也不一樣，因而，金融資產評估的前提條件和要求與工商企業也不會一樣，原來評估機構熟悉的評估操作方法不一定完全適合金融資產評估。
2、政府部門干預嚴重。政府部門的干預主要體現在以下三個方面：（1）時間干預。政府部門往往要求評估機構在較短的時間內完成評估報告，但由於金融資產結構復雜，時間太短，很難做出高水平的評估。（2）收費干預。政府部門往往規定評估機構收費不得高於一定標准，而這個標准遠低於正常的收費標准。收費標准過低，是很難保證評估質量的。（3）評估值森茄干預。評估機構在進行評估之前，政府部門往往就對評估虛滑值提出具體要求，要求不能低於或高於某一數額。實際上，政府部門的這些干預在評估機構做工商企業的評估時也存在，給評估機構獨立、客觀、公正執業帶來很大困難，如果把這些干預帶到金融資產評估中去，造成的不利影響將更為嚴重。
3、評估行業與金融部門缺乏溝通。由於彼此之間缺乏了解，缺乏相應的知識，在選擇工作方法和制定政策的時候，可能會出現不銜接甚至磨擦扯皮的情況，這無論對評估行業還是對金融部門，都是不利的。
4、現行評估管理制度，現行產權交易方面的某些規定可能對金融資產評估產生不利影響。根據現行規定，產權交易價一般不得低於經確認的評估價值的10％。評估價是一種中介咨詢價，是在一系列假設條件下得出的公允市場價值，而實際交易往往受到種種條件的限制，實際交易的情形與假設條件不完全一致，所以評估價與實際價值存在一定偏差是正常的，在很多情況下，偏差超過10％也是正常的，如果非堅持交易價不得低於經確認的評估價的10％，則不僅會給評估機構和評估師帶來很大壓力，而且還會給金融資產處置帶來很大困難。
四、如何適應新的形勢，做好金融資產評估工作
首先，評估行業管理部門要面對新的形勢，做好金融資產評估工作。
❼ 企業上市前的股份制改造，財務審計和資產評估需要注意哪些問題
有限公司改制設立股份公司的方案設哪鏈計
（一）股本
根據《公司法》第九十九條規定，有限責任公司依法經批准變更為股份有限公司時，摺合的股份總額應當相等於公司凈資產額。
即有限責任公司在審計基準日經有證券中陸從業資格的會計師事務所審計的凈資產值為變更後的股份公司的股本，由於在一個時點上，有限公司的凈資產不會為整數，一般是取整數折為股本，零數以兩種方式解決，一是進行分配，將零數分配給股東，繼續掛在帳面作為對股東的負債，二是將零數計入資本公積金。
在此需要注意的是：
如果公司有較多的參股企業，則合並報表和母公司報表的凈資產數量可能出現不一致情況，當出現這種情況時，實踐中一般以母公司報表的凈資產數為折股依據。（沒有明確規定，或者說以兩者中低的數為折股依據）
《公司法》規定：股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。股份有限公司申請其股票上市，公司股本總額不少於人民幣五千萬元（指發行後），向社會公開發行的股份達公司股份總數的百分之二十五以上，目前中國證監會控制的發行比例一般在25%—40%之間，因此，股份公司設立時的股本一般不低於三千萬元。
如果有限公司在整體變更時的凈資產達不到3000萬元，可以通過增資擴股方式增加凈資產。
（二）資產狀況
《公司法》規定，發起人可以用貨幣出資，也可以用實物、智慧財產權、土地使用權作價出資。對作為出資的實物、智慧財產權或者土地使用權，必須進行評估作價，核實財產，並摺合為股份。發起人以其他非現金資產出資的，公司應取得其權屬證明或完整的所有權。
1、無形資產
無形資產出資涉及土地使用權、商標商譽、專利和非專利技術等三個方面。
1）土地使用權
企業經營性資產相關的土地有4種處置方式：
A、企業向國土部門交納土地出讓金，取得土地使用權；
B、企業向國土部門租賃使用；
C、企業的控股股東向國土部門交納土地出讓金，取得土地使用權後，將土地租賃給企業使用；（我們建議盡量不採用租用方式，避免利潤調節，增加稽核的難度）
D、上述3種方式的組合。
公司原則上應取得完整的土地使用權。如以租賃方式從主發起人或控股股東合法取得土地使用權的，應明確租賃期限及付費方式，以及到期後公司的優先選擇權。
2）商標、商譽
按照中國證監會的要求，設立股份公司時，與股份公司經營性業務相關的商標必須進入股份公司。若企業改制時，其該商標在控股股東處，控股股東應將該商標以及商譽無償轉讓給有限公司，不得將商標、商譽作價入股。（原則上隨資產走，之所以強調無償，主要是有限公司的經營業績中已經包含了該等無形資產的貢獻，而且離開了有限公司的現有資產和管理層的努力，該等無形資產就無法體現價值，因此單獨作價有損害未來公眾股東利益的嫌疑。）
3）工業產權、非專利技術
與商標、商譽的處理不同，工業產權、非專利技術可以在合理的價格範圍內轉讓給有限公司。
發起人以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過公司注冊資本的25%。
(一)發起人的資格和人數 《公司法》規定，設立股份有限公司，應當有5個以上發起人，其中須有半數以上在中國境內有住所。發起人可以是自然人，也可以是法人。 原有企業作為發起人的，要經原有企業資產所有者的批准。如不以原有企業作為發起人，可以以原有企業投資者作為設立公司的發起人。若以原有企業投資者作為發起人，則涉及原公司組織形式的變更。根據《公司法》第三十九條的規定，有限責任公司的解散、分立或變更公司形式，必須經代表2／3以上表決權的股東通過。 (二)發起人股本和認繳方式 《公司法》規定，股份有限公司的最低資本額不得低於1000萬元，上市發行股票的股份有限公司的最低注冊資本為5000萬元，公司組建前3年均為盈利。創業板市場咨詢檔案規定，擬在創業板上市的公司，首次公開發行新股後股本總額不少於人民幣二千萬元，其中有形資產要達到800萬元，沒有盈利要求。 股份有限公司的設立可採用發起設立或募集設立方式。這兩種設立方式認購股份和交付股款的程式有所不同。在發起設立方式下，發起人必須認購全部股份並一次交足股款；在募集方式下，發起人認購的股份不得少於公司股份總數的35％，其餘股份向社會公開募集。 (三)符合股份有限公司要求的治理結構 按照《公司法》規定，必須建立符合股份有限公司要求的治理結構，如建立股東大會作為公司的權力機構，組建董事會和監事會，由董事會按照公司章程規定聘任經理作為公司的經營管理者。經理主持生產經營管理工作，組織實施董事會決議；監事會作為公司內部的監察機構，行使對董事、經理和其他高階管理人員的監督權等。 我國創業板市場對公司治理結構的要求目前有一些《公司法》中所沒有的規定，如設立獨立董事、實行保薦人制度、發行上市條件和激勵機制等，並對董事、監事、經理和其他高階管理人員的行為提出了更高的要求。這些方面都有待《公司法》的進一步修改和完善。 (四)具有固定場所和生產經營條件 固定的生產經營場所，是股份有限公司從事業務活動的固定地點。為了便於公司與其他人或組織開展業務，進行業務往來，股份有限公司根據業務活動的需要，可以設定若干個生產經營場所。為了便於對股份有限公司進行管理，工商行政管理部門要求公司登記其住所。公司住所是公司管理機構的所在地，但不一定是生產經營場所，例如，公司住所可在城裡，而公司的生產工廠可在郊區，甚至其他城市或國家。 設立股份有限公司的運作程式(010)8629-0776 （一）確定發起人和聘請中介機構 設立股份有限公司的第一件事情是要確定發起人，由發起人簽訂設立公司的協議，承擔設立公司的責任。發起人在達成設立公司的協議後，可以委託一個發起人辦理設立公司的申請手續。發起人在公司設立階段，應重點考慮以下幾個問題： 1、擬定總體方案，對未來事項作出安排和策劃。總體方案關繫到設立工作的成敗，務必全面，能為各方接受，並有可操作性。 （1）股權結構設計 依據股份有限公司的一般規定，股東的出資方式可採用現金出資、實物出資和無形資產出資等方式。從創業企業的實際情況來看，在設計股權結構時，應處理好以下問題： 第一，現金出資比例不宜過高，如果現金出資比例過高，一方面會使投資者對公司持續經營和穩定性產生疑問，另一方面也使投資者對企業下一步的增長潛力產生懷疑； 第二，無形資產所佔比例要在一個合理的范圍內，通常情況下，無形資產(不含土地使用權)占其注冊資本的比例不高於20％為宜，否則會稀釋公司的成長性； 第三，大股東持股比例要有一定限制，如創業板市場規定公司發起人在股票公開發行後持有的股份不能低於總股本的35％。因此，創業企業在改制或變更過程中，設計股權結構是一個重要問題。 （2）業務規劃方案 創業板上市企業是否符合主業突出和持續經營的要求，即在提出發行申請前二十四個月內，是否不間斷地從事一種主營業務，該種主營業務是否有實質進展，是創業企業申請上市的前提條件，也是贏得發行稽核機構認可或批準的關鍵。因此，在改制或變更過程中，突出和規劃主營業務是創業企業制定業務發展規劃的重要內容之一。在這一工作中，應堅定這樣幾項原則： 1、主營業務必須具有一定的高科技含量； 2、主營業務必須具有足夠大的市場空間； 3、主營業務必須具有持續創新能力和高附加值； 4、主營業務必須具有較高的成長性； 5、主營業務必須符合將來在創業板上市的需要。
1.把企業現有資產盤點清楚（包括品牌資產、信譽度等無形資產）；
2.根據資產總額計算股本總額和入股額度以及入股股份；
3.簽訂股份協議；
4.工商備案。
隨著我國社會主義市場經濟的不斷發展，建立現代企業制度已成為必然，從傳統的計劃經濟體制轉變為社會主義市場經濟體制過程中社會經濟細胞-企業的體制轉變有相當重要的作用，而股份製作為具有市場經濟要求的新型企業體制在當前和未來將成為現代企業制度的主要形式。
從原來的國有及非國有廠、礦、以及《公司法》正式實施前設立的「公司」等，轉變成按照《公司法》規定設立「有限責任公司」、「股份有限公司」的過程稱為企業股份制改造過程，其基本程式介紹如下：
首先，進行股份制改造的基礎性工作，對擬改造企業進行資產評估及產權界定。資產評估是由專門的資產評估機構和人員來完成的，它為下一步的產權界定提供了基本的價格依據。這里包括兩種可能出現的情況：一是對整體改造的老企業的資產評估及產權界定，二是對擬新建股份制企業各方所投資產的評估及產權界定。前者是針對老企業的整體資產，後者是針對各方擬投的單項資產。資產評估中應該重點注意的問題有兩個：1、評估物件如果是國有企業或國有資產時將有一定的審批和確認過程，對評估機構也有一定的資格要求。2、重點選擇好對土地的處置方法。最後在資產評估的基礎上完成產權界定，其應遵循的原則是「誰投資、誰擁有產權」。一般來說，只要資產評估進行的合理、准確產權界定就容易進行，但有些國有資產的產權界定由於其它因素較多相對復雜。
第二，資產評估和產權界定完成後，依據《公司法》規定建立合理完善的法人治理結構。其基本結構圖形如下：
股東大會（股東會）是公司的權力機構，它具有決定公司的經營方針和投資計劃、選舉和更換董事決定其報酬事項、選舉和更換由股東代表出任的監事決定其報酬事項等重大事項決定權。依照現行《公司法》規定「有限責任公司」股東會由2－50人組成（國有獨資公司除外），「股份有限公司」的股東大會至少有5人以上為發起人（國有企業改建為股份有限公司的，發起人可少於5人但應採取募集方式設立）但不設上限。若股份制改造設立「股份有限公司」有以後發行股票上市的打算，則應按現行證監會有關規定發起人控制在10人以內。
股東大會（股東會）是由股東組成的。股東所佔公司股份的多少取決於進行評估和驗資後其所投資產的數量，因為我們國家實行的是法定資本制度，所以實收股本總額即為注冊資本。這里需要注意的是，改制設立為股份有限公司時最底注冊資本為1000萬元人民幣，並且還需國務院授權部門或省級人民 *** 批准。
在公司擬成立時，制定公司章程是非常重要的一項內容。其中「有限責任公司」公司章程由全體股東共同制定；「股份有限公司」公司章程由發起人制訂，但必須由創立大會通過。公司章程是公司的法律約束性檔案，其內容涉及到公司的方方面面，所以制定時一定要慎重全面。
董事會是公司的執行機構，它直接對股東大會（股東會）負責。其成員是由股東或發起人推舉，由股東會或創立大會選舉產生，其中董事長是公司的法定代表人由全體董事會成員選舉產生。「有限責任公司」董事會成員為3－13人，「股份有限公司」董事會成員為5－19人，一般都為奇數。
董事會在公司的法人治理結構中具有相當重要的作用，它具有執行股東大會（股東會）決議、制訂各項重大方案、決定公司內部管理機構設定、聘任或解聘公司總經理等多項職能，可以說公司經營業績的好壞董事會應負有主要的責任。
監事會是公司的監督機構，股東大會（股東會）、董事會、監事會在一定程度上體現了西方所倡導的三權分立的原則。公司監事會成員按《公司法》規定一般不得少於三人，其中應有適當比例的職工代表在內。應當注意的是，董事、經理及財務負責人不得兼任監事。
監事會全體成員共同選舉一名監事長作為召集人。監事會主要擁有以下監督職權：檢查公司財務；對董事、監事執行公司職務時違反法律、公司章程的行為進行監督；當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；提議召開臨時股東大會（股東會）等。
法人治理結構中最下面的一層是總經理，他由董事會聘任或解聘。總經理可以根據公司實際情況擬訂內部管理機構設定方案然後報請董事會批准，設定完善公司內部的各職能部門後，公司的管理組織形式基本形成。
在建立法人治理結構過程中，我們應當注意以下幾個問題：
突出擬改制企業主業內容，避免同業競爭。作為主要發起人或股東應盡量將其與擬改制企業主業一致的資產剝離，並投入到擬改制企業當中。這樣做的目的主要是給改制企業創造一個公平競爭的環境，避免以後股東與股東、股東與改制企業之間的經濟利益沖突。
為了保證建立一個獨立自主的法人實體，應盡量避免關聯交易。在改制過程中除了一些無法避免的問題如：土地、廠房租賃費用等之外，改制企業不要與主要股東發生其它利益關系，尤其不要在產品銷售、存貨處理等問題上發生交易關系。
如果擬改造企業有進一步成為上市公司的打算，則在進行股份制改造過程中，應當聘請證券投資咨詢機構或券商作為顧問進行指導，它們會按照《證券法》和最新的中國證監會相關規定製定改制方案，加快上市步伐。
第三， 股份制企業應當依據《公司法》、公司章程規定逐漸完善各項內容，確保其規范化運做。
改造成為股份制企業並不是股份制改造的最終目的，企業的股東、董事、監事、總經理及其相關機構應該明確各自職權及義務，最終形成有協調、有配合、有監督的有機組織體。一般情況股份制企業規范化運做過程中經常遇到以下幾個問題：
股東會、董事會、監事會職能分不清，對公司具體經營管理上的事物進行直接干預，而不是通過規定途徑解決。
監事會在行使檢查公司財務職權時，由於本身財務水平較低以至於無從下手。這個問題可通過以下方法來解決：在公司章程中明確規定監事會行使檢查公司財務權時可聘用會計師事務所進行，所需費用由公司承擔。
董事會對外投資許可權沒有適當規定。這個問題也可以在章程中加以明確。
在社會主義市場經濟條件下進行企業股份制改造有其重要意義：
進行企業股份制改造，建立「自主經營、自負盈虧、自我發展、自我完善」的法人實體是適應社會主義市場經濟的必然要求。在市場經濟條件下，企業面對激烈的市場競爭，優勝劣汰的競爭結果，沒有一個完善的法人治理結構是很難站穩腳跟的。
股份制企業組織結構符合「產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學」現代企業制度的要求。股份制企業所有者是股東；股東大會（股東會）、董事會、監事會、總經理各自職權義務明確；市場經濟條件下不受 *** 計劃約束，企業有自己的管理體系；改制後的企業法人治理結構明確，總經理的管理職能清晰，實施管理科學化。
企業進行股份制改造，在各方面符合條件的情況下設立為「股份有限公司」，積極爭取發行股票上市以獲取大批募股資金，謀求企業的更大發展。
從市場經濟發達國家來看，股份制經濟發展已相當成熟。及時借鑒國外經驗，結合我國實際進行企業股份制改造將會促進我國社會主義市場經濟的快速、穩定、健康發展
企業改制需要幾方聯合，律師事務所（盡職調查報告）、會計師事務所（審計報告）、資產評估公司（資產評估報告），最好找具有證券資質的評估機構做。
企業無論是上市還是掛牌新三板、亦或在地方股交中心掛牌，均需改制為股份有限公司，在股份制改造中對企業的發起有以下要求：
1、最低個數
根據《公司法》規定：設立股份有限公司，應當有二人以上為發起人，其中須有過半數的發起人在中國境內有住所。
2、自然人
自然人可以作為股份有限公司的發起人，但必須可以獨立承擔民事責任。
3、合夥企業
曾經合夥企業是不能成為股份公司股東的，也就當然不能成為發起人。隨著創投業務的發展，《公司登記管理條例》原來要求公司登記提交法人或自然人的身份證明，2005年修改為提交主體資格證明，實際上掃除了合夥企業的股東資格障礙。證監會修訂《證券登記結算管理辦法》後也允許合夥企業開立證券賬戶，合夥企業成為上市公司股東的障礙也徹底清除了。
4、一般法人
能夠對公司出資成為股東的法人一般都可以作為發起人。
農村中由集體經濟組織發行集體經濟管理職能的，由村集體經濟組織作為發起人。企業化經營的事業單位只要依法辦理企業法人登記，取得企業法人登記證明，就可以作為發起人。但應提供有權處理相關資產的有效證明;若事業單位未辦理企業法人登記並取得企業法人登記證明的，應提供事業單位實行企業化經營的依據。事業單位企業化經營的含義按國家工商行政管理局的規定，主要是指「國家不核撥經費，實行自收自支、自主經營、獨立核算、自負盈虧」，同時「執行企業的財務制度和稅收制度」。
5、外商投資企業
中外合資經營企業、中外合作經營企業及外資企業，以及中外合夥企業(最大的優勢是不需要商務部門審批、直接設立登記)都可以作為發起人，這裡面要注意的是：
如果是外商投資的創投企業或者外商投資的投資公司，且投資額達到25%以上的，股份公司就需要辦理轉外資手續。
6、不能作為發起人的單位或機構
工會：中國證監會不受理工會作為股東或發起人的公司公開發行股票的申請。
職工持股會：職工持股會屬於單位內部團體，民政部門停止辦理登記。中國證監會法律部也明確上市公司股東中不能有職工持股會。如有必須先行清理。
中介機構：會計師事務所、審計事務所、律師事務所和資產評估機構不得作為投資主體設立公司。
發起人股份的限制
發起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以內不得轉讓。
控股股東或實際控制人的限制
LZ：您好！
根據《財政部國家稅務總局關於企業資產評估增值有關所得稅處理問題的通知》(財稅字[1997]77號)和《財政部國家稅務總局關於企業資產評估增值有關所得稅處理問題的補充通知》(財稅字[1998]50號)的有關規定，企業進行股份制改造發生的資產評估增值，應相應調整賬戶，所發生的固定資產評估增值可以計提折舊，但在計算應納稅所得額時不得扣除。
企業按評估價調整了有關資產賬面價值並據此計提折舊或攤銷的，對已調整相關資產賬戶的評估增值部分，在計算應納稅所得額時可按下列方法進行調整：
1．據實逐年調整。即企業因進行股份制改造發生的資產評估增值，每一納稅年度通過折舊、攤銷等方式實際計入當期成本、費用的數額，在年度納稅申報的成本專案、費用專案中予以調整，相應調增當期應納稅所得額；
2．綜合調整。即對資產評估增值額不分資產專案，均額在以後年度納稅申報的成本、費用專案中予以調整，相應調增每一納稅年度的應納稅所得額，調整期限最長不超過10年。
企業可從上述兩種調整方法中任選一種，報主管稅務機關批准後採用。
希望可以幫到您！
價格鑒證的作用，在股改中一般是2個評估目的：設立股份公司「驗證資本」、引進戰略投資者「確定增資對價」。
商業銀行股份制改造和上市，主要存在股權人和債權人的問題，其次是資訊透明度。成效一般。。沒有成為真正意義上的股份制企業。其他自然還有什麼優點，快速融資，相反，上面說的風險分散，從某方面講，風險更大了，你可以比較下信用社，等。
股份制是通過發行股票籌集資金，建立股份公司進行生產經營的企業經營制度。
股份制的經濟構成特徵，是股份公司、股份、股本、股票、股東、董事會等。
股份制具有政企職能分開，所有權和經營權既相分離又相統一，籌資面廣、股東既按股份獲得收益又承擔相應風險。
股份制改造的目的1、建立現代企業制度。2、產權清晰、權責明確。3、實現政企分開，企業具有獨立的經營權。4、建立科學的管理制度。
股份制改造的原則1、效益最佳原則。2、突出主營業務。3、避免同業競爭。4、減少關聯交易。5、剝離非經營性資產。6、建立完善內部管理機制。
希望能夠幫到你，還望採納！
❽ 企業上市前的股份制改造，財務審計和資產評估需要注意哪些問題
有限公司改制設立股份公司的方案設計
（一）股本
根據《公司法》第九十九條規定，有限責任公司依法經批准變更為股份有限公司時，摺合的股份總額應當相等於公司凈資產額。
即有限責任公司在審計基準日經有證券從業資格的會計師事務所審計的凈資產值為變更後的股份公司的股本，由於在一個時點上，有限公司的凈資產不會為整數，一般是取整數折為股本，零數以兩種方式解決，一是進行分配，將零數分配給股東，繼續掛在帳面作為對股東的負債，二是將零數計入資本公積金。
在此需要注意的是：
如果公司有較多的參股企業，則合並報表和母公司報表的凈資產數量可能出現不一致情況，當出現這種情況時，實踐中一般以母公司報表的凈資產數為折股依據。（沒有明確規定，或者說以兩者中低的數為折股依據）
《公司法》規定：股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。股份有限公司申請其股票上市，公司股本總額不少於人民幣五千萬元（指發行後），向社會公開發行的股份達公司股份總數的百分之二十五以上，目前中國證監會控制的發行比例一般在25%—40%之間，因此，股份公司設立時的股本一般不低於三千萬元。
如果有限公司在整體變更時的凈資產達不到3000萬元，可以通過增資擴股方式增加凈資產。
（二）資產狀況
《公司法》規定，發起人可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權作價出資。對作為出資的實物、知識產權或者土地使用權，必須進行評估作價，核實財產，並摺合為股份。發起人以其他非現金資產出資的，公司應取得其權屬證明或完整的所有權。
1、無形資產
無形資產出資涉及土地使用權、商標商譽、專利和非專利技術等三個方面。
1）土地使用權
企業經營性資產相關的土地有4種處置方式：
A、企業向國土部門交納土地出讓金，取得土地使用權；
B、企業向國土部門租賃使用；
C、企業的控股股東向國土部門交納土地出讓金，取得土地使用權後，將土地租賃給企業使用；（我們建議盡量不採用租用方式，避免利潤調節，增加審核的難度）
D、上述3種方式的組合。
公司原則上應取得完整的土地使用權。如以租賃方式從主發起人或控股股東合法取得土地使用權的，應明確租賃期限及付費方式，以及到期後公司的優先選擇權。
2）商標、商譽
按照中國證監會的要求，設立股份公司時，與股份公司經營性業務相關的商標必須進入股份公司。若企業改制時，其該商標在控股股東處，控股股東應將該商標以及商譽無償轉讓給有限公司，不得將商標、商譽作價入股。（原則上隨資產走，之所以強調無償，主要是有限公司的經營業績中已經包含了該等無形資產的貢獻，而且離開了有限公司的現有資產和管理層的努力，該等無形資產就無法體現價值，因此單獨作價有損害未來公眾股東利益的嫌疑。）
3）工業產權、非專利技術
與商標、商譽的處理不同，工業產權、非專利技術可以在合理的價格範圍內轉讓給有限公司。
發起人以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過公司注冊資本的25%。
❾ 想上市的公司股改是否需要評估和審計，請告之有在法律法規的依據，謝謝
當然要，最好是在券商的指導下，否則會走彎路
❿ 股改過程中資產評估的相關問題
股改過程中資產評估的相關問題
資產評估，即資產價值形態的評估。是指專門的機構或專門評估人員，遵循法定或公允的標准和程序，運用科學的方法，以貨幣作為計算權益的統一尺度，對在一定時點上的資產進行評定估算的行為。下面是我為大家帶來的股改過程中資產評估的相關問題的知識，歡迎閱讀。
1、新三板股改時必須進行資產評估嗎?
新三板掛牌擬上市公司必須進行股改，由原來的有限責任公司進行整體資產評估後，企業名稱要更名為某某股份有限公司，且必須讓擁有證券資格的評估公司承接業務才行。
2、評估具體的收費是怎麼樣的?
資產評估是工商局的要件，收費標准各省財廳一般會有指導意見，但具體收費要具體來看
3、新三板股改的所有者權益是按合並報表的計算還是以母公司單體報表的'計算?為什麼?
按母公司單體報表計算，因為股改是母公司作為單獨的法律主體改制，將其凈資產劃為等額股改分配給發起人。但有一點需注意，如果子公司存在虧損，需核查該長期股權投資的評估價值與賬面價值的差異是否巨大，是否會導致母公司凈資產的評估價值低於母公司賬面凈資產的情況。如果對母公司資產進行評估，則長期股權投資科目進行評估時必然會對子公司的凈資產進行評估。
滲戚4、案例如下：
A公司、B公司、C公司是受同一控制人控制的三家企業，目前想以A公司為主體，將B、C成為A的全資子公司，對B、C的股權由原股東轉讓給A公司，請問，對B、C公司的資產評估結果會不會導致原股東補錢進A公司?是哪種情形?
5、對B C評估後，以A收購B C;收購BC時控制人所早晌得到的出讓款全額對A增資。
不知是否可行?
6、如果以A公司增發股份的方式收購B和C，是不是涉及到A、B、C3家的評估，會很麻煩?如果A以現金的方式收購B和C，拿到錢的股東再以現金增資A，那麼這筆錢是不是一定要有銀行流水對賬做依據的?
7、如題，公司沒有土地，也沒有自有房產，辦公場地是租的。主要的資產是無形資產以及貨幣，這樣的企業能上市嗎?
能上市，但是要說明租房對生產經營不構成障礙和風險。如果是高科技公陸喊鋒司，都是租房子，很正常，如果用到廠房，則要說明如果房子停租給企業帶來的影響，以及化解辦法。總之要說明房子的事情對公司的業務不會有很致命的影響。
按照實質重於形式的精神，證監會主要關注的是企業盈利能力的穩定性、獨立性等，房產本身不是重點關注對象，但是對於生產經營性企業，房產、設備等搬遷對其的影響是巨大的，當然長期穩定的租賃合同能夠適當解決此類問題，對於其他服務類、主要以無形資產為主的企業，租賃房產不會對其業務盈利造成影響，當然就不會成為問題。
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