深圳上市公司制度

❶ 《深圳證券交易所上市公司規范運作指引（2020年修訂）》對上市公司業績承諾履行方面做了哪些最新規定

《深圳證券交易所上市公司規范運作指引（2020年修訂）》調整了承諾人的適用范圍，增加了承諾人應當履行承諾的原則性要求，並新增董事會應對業績差異情況進行單獨審議，在年報中披露相關情況並由專業機構出具專項審核意見的規定。第 6.6.1條規定，上市公司及其股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、重大資產重組有關各方、上市公司購買資產對應經營實體的股份或者股權持有人等應當嚴格履行其作出的各項承諾，採取有效措施確保承諾的履行，不得擅自變更或者解除。
第6.6.6條規定，上市公司股東、交易對手方對公司或相關資產在報告年度經營業績做出承諾的，公司董事會應關注業績承諾的實現情況。公司或相關資產年度業績未達到承諾的，董事會應對公司或相關資產的實際盈利數與承諾數據的差異情況進行單獨審議，詳細說明差異情況及公司已或擬採取的措施，督促公司相關股東、交易對手方履行承諾。
公司應在年度報告中披露上述事項，要求會計師事務所、保薦機構或財務顧問（如適用）對此出具專項審核意見，並與年報同時在符合條件媒體披露。
本文不構成任何投資建議，因政策類問題存在時效性，有關回答請以官網發布最新內容為准。

❷ 上市公司的內部審計制度

公司內部審計其實是公司最後最重要的一道關口，防範錯弊，將風險扼殺在搖籃中，對企業的長治久安是功不可沒的。這就決定了審計絕不是查查賬就可以了，還應該通過與被審單位溝通，持職業懷疑的態度關注企業的業務流程，梳理流程，總結風險點，幫助企業規避風險。公司其他部門可能各部門說各部門的好，但審計應該做企業的第三隻眼，站在相對獨立的角度去看問題，敢於向高管問責。當然這一切的前提是董事長重視審計，並賦予審計應有的權利。經營方面的損失。

一般來說現代內審有以下幾個作用：

（1）風險評估及預防風險評估是指內部審計對風險的識別及評價和評估相應措施應對風險的過程和方式。風險預防是指內部審計通過對企業各方面經濟活動的檢查監督，找出薄弱環節，盡早提前發出警報，起到風險的預警作用，再進行風險控制。內部審計通過將風險評價和風險預防做為審計工作的重點，經常而及時地了解企業各方面的狀況，發現企業存在或是可能存在的潛在風險，進行分析，建立健全風險評價機制，幫助企業高層注意風險的管理和控制。

（2）監督與再控制企業由於經營規模不斷擴大、經營業務日趨復雜等使得企業高層很難直接控制各方面的經濟活動。在這種情況下，管理層需要專門的監控機構對企業的以上情況進行監督與評價，達到其控制企業的目的。內部審計不僅要對內部控制制度的執行情況進行監督和控制，還要對內部控制的健全性、有效性進行評價，並提出改進以後工作績效的建議。

(3)咨詢職能隨著市場風險變得越來越復雜，集團下屬企業自身判斷能力是不足，以及企業各部門業務專業知識的狹窄，內部審計作為一種獨立、客觀的確認工作和咨詢活動，它在企業中承擔著咨詢的職能。內部審計能針對企業中存在的不合理事項進行制止，預防出現更大的管理漏洞和經營方面的損失。

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❸ 附件 2：《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》起草說明

一、背景
2018 年 10 月 26 日，全國人大常委會審議通過了《全國人
民代表大會常務委員會關於修改〈中華人民共和國公司法〉的決
定》（以下簡稱《決定》），對《公司法》第一百四十二條有關上
市公司回購股份的規定進行了專項修訂。《決定》發布實施後，
證監會、財政部、國資委聯合發布了《關於支持上市公司回購股
份的意見》（以下簡稱《意見》），拓寬回購資金來源，適當簡化
實施程序；證監會發布了《關於認真學習貫徹〈全國人民代表大
會常務委員會關於修改《中華人民共和國公司法》的決定〉的通
知》（以下簡稱《通知》），對上市公司回購股份作出進一步規范。
為貫徹落實《決定》《意見》和《通知》的要求，支持和引導上
市公司依法合規開展回購股份，明確操作程序和信息披露要求，
維護公司價值和股東權益，本所在《深圳證券交易所上市公司以
集中競價方式回購股份業務指引》（深證上〔2008〕148 號）（以
下簡稱原指引）的基礎上，制定《深圳證券交易所上市公司回購
股份實施細則》（以下簡稱《回購細則》），原指引同時廢止。
二、《回購細則》徵求意見及採納情況
11 月 23 日，本所對外發布《回購細則》徵求意見稿，向社
會公開徵求意見。徵求意見期間，本所通過多種方式收集市場各
— 2 —
方意見，同時密切關注各類媒體對《回購細則》的評論、意見和
建議，據此對《回購細則》進行了相應修改和完善，具體情況如
下：
一是關於為維護公司價值及股東權益所必需而回購的股份
不得減持的建議。《通知》規定，為維護公司價值及股東權益所
必需而回購的股份可以通過集中競價交易方式出售，鼓勵上市公
司積極回購股份。考慮到減持回購股份對市場的影響，《回購細
則》已經對回購股份限售期、減持程序、減持預披露、減持數量
限制、減持進展披露等作出嚴格規定，我所也將通過交易監控、
紀律處分等一系列配套安排，防範和打擊操縱股價、內幕交易等
違法違規行為。因此，保留回購股份可以減持的制度安排，但將
回購股份的限售期由「六個月」延長至「十二個月」，並增加「在任意
連續九十個自然日內，減持股份的總數不得超過公司股份總數的
1%」的限制條款，進一步強化減持約束。
二是關於不得通過債務融資實施回購股份的建議。《意見》
明確「繼續支持上市公司通過發行優先股、債券等多種方式，為
回購本公司股份籌集資金。支持實施股份回購的上市公司依法以
簡便快捷方式進行再融資」，鼓勵公司通過多種方式籌集資金回購
股份。《回購細則》據此明確了回購股份的資金來源，並強調「董
事會應當充分關注公司的資金狀況、債務履行能力和持續經營能
力，審慎制定、實施回購股份方案，回購股份的數量和資金規模
應當與公司的實際財務狀況相匹配」。該條意見未予採納。
三是關於除注銷情形外的其他股份回購金額不應視同現金
分紅的建議。《意見》明確「上市公司以現金為對價，採用要約方
— 3 —
式、集中競價方式回購股份的，視同上市公司現金分紅，納入現
金分紅的相關比例計算」，提高上市公司回購股份的積極性。《回
購細則》與《意見》保持一致。該條意見未予採納。
四是關於回購 B 股不宜適用「爬行」回購條款的建議。考慮到
B 股二級市場交易不活躍、交易量較低的實際情況，增加「回購 B
股原則上按前款規定執行，未按前款規定執行的，應當充分披露
理由及其合理性」的例外條款，放寬對回購 B 股數量的限制。
五是關於明確回購方案提議人的建議。為避免個別股東頻繁
提議回購股份炒作股價的情形，規范提議程序，減輕上市公司的
負擔，在《回購細則》中明確提議人的范圍為「根據相關法律法
規及公司章程等享有提案權的提議人」。
三、主要內容
《回購細則》共五十八條，包括總則、一般規定、實施程序
及信息披露、回購股份的處理、日常監管和附則等，主要內容如
下：
一是拓寬回購股份適用情形，明確「為維護公司價值及股東
權益所必需」情形的回購要求。將回購目的拓寬為減少公司注冊
資本、用於員工持股計劃或者股權激勵、用於可轉換公司債券轉
股以及維護公司價值及股東權益所必需等多項情形。同時，進一
步明確「為維護公司價值及股東權益所必需」的具體適用口徑和程
序要求，明確該情形下回購股份的實施期限不得超過三個月，且
公司董監高、控股股東、實際控制人、提議人等不得在公司回購
期間直接或間接減持本公司股份，保證回購效果。
二是簡化特定情形回購審議程序，規范回購股份的提議程序。
— 4 —
因用於員工持股計劃或者股權激勵、可轉換公司債券轉股以及維
護公司價值及股東權益所必需等情形回購股份的，可以由公司章
程規定或由股東大會授權董事會審議實施。根據相關法律法規及
公司章程等享有提案權的提議人可以向公司董事會提議回購股
份，且提議應當明確具體，符合公司的實際情況，具有合理性和
可行性。公司收到提議後應當盡快召開董事會審議，並將提議與
董事會決議同時公告。
三是細化回購股份信息披露及方案變更要求，設置「爬行」回
購條款。因減少注冊資本、員工持股計劃或者股權激勵、可轉換
公司債券轉股等多種情形回購股份的，應當在回購方案中明確各
種用途的回購股份數量或金額的范圍；因維護公司價值及股東權
益所必需情形回購股份的，應當在回購股份方案中明確披露擬用
於減少注冊資本或者出售的回購股份數量或者資金總額，回購方
案中未明確披露用於出售的，已回購股份不得出售。公司披露回
購方案後，非因充分正當事由不得變更或者終止，上市公司回購
股份用於注銷的，不得變更用途。除「為維護公司價值及股東權
益所必需」外，其他情形下每五個交易日回購股份的數量，不得
超過首次回購股份事實發生之日前五個交易日該股票累計成交
量的 25%，但每五個交易日回購數量不超過一百萬股的除外。
四是明確回購資金來源，回購股份支付現金視同現金紅利。
上市公司可以用於回購股份的資金包括：自有資金；發行優先股、
債券募集的資金；發行普通股股票取得的超募資金、募投項目節
余資金和已依法變更為永久補充流動資金的募集資金；金融機構
借款；其他合法資金。上市公司以現金為對價，採用要約方式、
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集中競價方式回購股份的，當年已實施的回購股份金額視同現金
分紅金額，納入該年度現金分紅的相關比例計算。
五是明確回購股份的減持要求和相關限制。「為維護公司價
值及股東權益所必需」回購的股份，可以在披露回購結果暨股份
變動公告十二個月後通過集中競價方式減持，並應當提前十五個
交易日披露減持計劃，遵守窗口期限制，履行減持進展信息披露
義務。同時，每日減持的數量不得超過減持計劃披露日前二十個
交易日日均成交量的 25%，但每日減持數量不超過二十萬股的除
外；在任意連續九十個自然日內，減持股份的總數不得超過公司
股份總數的 1%。
六是強化回購股份日常監管，嚴防違法違規行為。《回購細
則》強調，上市公司回購股份，應當建立規范有效的內部控制制
度，防範內幕交易、操縱市場、利益輸送等違法違規行為；上市
公司的董事、監事和高級管理人員，在上市公司回購股份事項中
應當誠實守信、勤勉盡責，維護公司利益及股東和債權人的合法
權益。上市公司未按照《回購細則》及其他相關規定披露回購股
份信息的，本所可以要求上市公司補充披露相關信息、暫停或者
終止回購股份活動。

❹ 上海證券交易所和深圳證券交易所的託管制度有什麼不同

託管只有深圳證券交易所有，上海證券交易所沒有轉託管問題。

深圳證券交易所交易證券的託管制度：

擬持有和買賣深圳證券交易所上市證券的投資者，在選定的證券經營機構買人證券成功後，與該證券經營機構的託管關系即建立。

如認購以其他方式發行的股份，則該股份託管在投資者指定的證券經營機構。

這一制度可概括為：自動託管，隨處通買，哪買哪賣，轉托不限。深圳證券市場的投資者持有的證券需在自己選定的證券營業部託管，由證券營業部管理其名下明細證券資料，投資者的證券託管是自動實現的；

投資者在任一證券營業部買人證券，這些證券就自動託管在該證券營業部；投資者可以利用同一證券賬戶在國內任一證券營業部買人證券；

投資者要賣出證券必須到證券託管營業部方能進行(在哪裡買人就在哪裡賣出)；投資者也可以將其託管證券從一個證券營業部轉移到另一個證券營業部託管，稱為「證券轉託管」。轉託管可以是一隻證券或多隻證券，也可以是一隻證券的部分或全部。

辦理轉託管需要注意以下問題：

1、轉託管只有深市有，滬市沒有轉託管問題。

2、由於深市B股實行的是T+3交收，深市投資者若要轉託管需在買入成交的T+3日交收過後才能辦理。

3、轉託管可以是一隻股票或多隻股票,也可以是一隻證券的部分或全部。投資者可以選擇轉其中部分股票或同股票中的部分股票。

4、投資者轉託管報盤在當天交易時間內允許撤單。

5、轉託管證券T+1日（即次一交易日）到帳，投資者可在轉入證券商處委託賣出。

6、權益派發日轉託管的，紅股和紅利在原託管券商處領取。

7、配股權證不允許轉託管。

8、通過交易系統報盤辦理B股轉託管的業務目前僅適用於境內結算會員。

9、境內個人投資者的股份不允許轉託管至境外券商處。

10、投資者的轉託管不成功（轉出券商接收到轉託管未確認數據），投資者應立即向轉出券商詢問，以便券商及時為投資者向深圳證券結算公司查詢原因。

深圳股票採用"託管證券商"模式,投資者在某一證券商處買入的股票,在未辦理"轉託管"前只能在該證券商處賣出,若要從其他證券商處賣出股票,可辦理"轉託管"手續。

11、投資者既可將所有深圳證券一次從某券商處全部轉走,也可只轉其中的一部分。

12、轉託管期間,帳戶內的股票及資金不可參與交易。

13、若轉出證券出現錯誤,將被退回原轉出證券商處,投資者可通過轉出證券商向深圳證券登記公司查詢原因。

14、投資者欲將證券轉入某券商處,需了解該券商的深圳席位號,並已在該券商處開立了資金帳戶。

15、辦理轉託管須在深交所交易時間內,遇停牌,配股或在停止轉託管期間的證券不得辦理轉託管手續。

(4)深圳上市公司制度擴展閱讀：

一、深交所市場體系：

我國經濟發展具有多樣性特點，勞動密集型、資本密集型和技術密集型產業優勢並存，但都面臨著由「粗放」到「集約」轉型，由產業鏈低端向高端躍升的壓力。

服務於我國經濟現有格局，深交所初步建立主板、中小企業板和創業板差異化發展的多層次資本市場體系，依託實體經濟現實需求，固定收益等產品創新也在取得突破。

1、股本證券

主板持續做優做強。為籌備創業板，深交所主板市場2000年開始停止新公司上市，當時上市公司514家，總股本為1581億股，大多集中在傳統產業。

近年來，通過並購重組、整體上市等方式，實現存量做優做強。截至2014年4月底，深交所主板上市公司480家，總股本4443億股，2001年以來累計再融資8007億元。

中小企業板獨具特色。中小企業板於2004年5月經國務院批准設立，較好體現了我國深度參與國際分工、產業鏈拉長、分工更細的成果。

截至2014年4月底，上市公司719家，遍布31個省市自治區，其中中西部地區佔三分之一多，成為當地經濟發展的支柱，覆蓋全部13個行業，許多已經成為細分行業龍頭。

中小板總市值4.17萬億元，成為我國資本市場特色重要組成，在全球范圍內，是專注中小企業為數不多的成功市場之一。

創業板定位清晰。創業板歷經十年籌備，於2009年10月經國務院批准設立，定位於服務自主創新企業和其他成長型創業企業。

截至2014年4月底，創業板上市公司379家，77%所處子行業是「十二五」規劃的重點發展方向，超過43%在國際上處於子行業領先或者同步地位。

板塊特色逐步清晰，在新一輪以創新驅動發展的戰略中，將努力打造為科技與金融結合的引領者。截止2014年4月底，創業板總股本758.8億股，總市值1.88萬億元，在全球服務創業創新的市場中，市值僅次於NASDAQ，如NASDAQ只計算資本市場板塊，則我國創業板規模位居全球第一位。

積極支持場外市場規范建設。從2001開始，深交所承擔代辦股份轉讓系統技術支持等工作，2006年1月增加中關村代辦系統股份報價轉讓試點。

2012年9月全國中小企業股份轉讓系統公司設立，深交所參股並繼續提供技術支持。同時，深交所積極穩妥支持區域性股權市場規范建設，提供規則、技術、信息披露等方面咨詢服務，通過多種渠道支持區域股權市場建設。

2、固定收益與上市基金

債券產品支持中小企業。債券市場是資本市場服務實體經濟的新平台。截至2014年4月底，深交所上市債券442隻，託管總面值2159億元。

為拓寬未上市中小微企業融資渠道，2012年推出中小企業私募債券試點，已有200隻通過備案，金額270億元。119家企業完成131隻私募債發行，募集資金151億元，交易所服務促進中小企業規范發展功能逐步顯現。

資產證券化產品服務實體經濟。資產證券化業務對於盤活各類社會存量資產有獨特優勢。截止2013年底，深交所累計掛牌11個資產證券化產品，融資137億元。

基礎資產涵蓋市政建設、污水處理、高速公路、電力銷售等基礎設施建設領域與主題公園等文化旅遊產業，通過服務基礎建設推進新型城鎮化進程。

首個小額貸款類資產證券化產品阿里小貸1號和2號專項計劃在深交所掛牌轉讓，募集資金10億元，是小額貸款類資產證券化的首次嘗試，對於落實小微企業金融支持具有重要的示範意義。

積極推進基金特色創新。基金產品是順應財富管理需求和壯大機構投資者的重要創新領域，上市基金是深交所基金產品創新的特色。截至2013年底，深交所上市基金數量280隻，占深滬兩市總量的83.33%；並先後推出跨市場滬深300ETF和跨境香港恆生ETF。

二、上交所組織結構

上證所下設辦公室、人事部（組織部）、黨辦（宣傳部）紀檢辦、交易管理部、發行上市部、上市公司監管一部、上市公司監管二部、會員部、債券業務部、國際發展部、基金與衍生品部；

市場監察部、法律部、投資者教育部、系統運行部、技術開發部、技術規劃與服務部、信息中心、北京中心、財務部、風控與內審部、行政服務中心（保衛部）、基建工作小組等二十三個部門；

以及三個下屬機構上海證券交易所發展研究中心、上海證券通信有限責任公司、上證所信息網路有限公司，通過它們的合理分工和協調運作，有效地擔當起證券市場組織者的角色。

❺ 深市主版非公開發行股票細則

深交所上市公司非公開發行股票業務指引
2007年02月05日 17:10 新浪財經
新浪財經訊 深圳證券交易所於2月5日在其網站發布《深圳證券交易所上市公司非公開發行股票業務指引》的通知 ，以進一步規范上市公司非公開發行股票行為，該通知落款日期為2007年2月2日，並要求上市公司遵照執行，以下為《指引》全文。
深圳證券交易所上市公司非公開發行股票業務指引
第一條 為規范上市公司非公開發行股票行為，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等有關規定，制定本指引。
第二條 本指引適用於在深圳證券交易所(以下簡稱本所)上市的公司。
第三條 本指引所稱非公開發行股票，是指上市公司採用非公開方式向特定對象發行股票的行為。
第四條 上市公司非公開發行股票，應當遵守《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》等相關規定。
第五條 上市公司在籌劃非公開發行股票過程中，預計該信息無法保密且可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響並可能導致公司股票交易異常波動的，可向本所申請公司股票停牌，直至公告董事會預案之日起復牌。
第六條 上市公司申請非公開發行股票，董事會應當就下列事項作出決議，並提請股東大會批准：
(一)本次股票發行的方案；
(二)本次募集資金使用的可行性報告；
(三)前次募集資金使用的報告；
(四)其他必須明確的事項。
上市公司董事與非公開發行股票事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該議案行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。
第七條 董事會作出決議後，上市公司應當在兩個交易日內向本所報送下列文件並公告：
(一)董事會決議；
(二)本次募集資金使用的可行性報告；
(三)前次募集資金使用的報告；
(四)具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具的關於前次募集資金使用情況的專項審核報告；
(五)本所要求的其他文件。
第八條 非公開發行股票涉及以資產認購新增股份的，上市公司除提交第五六條規定的文件外，還需提交下列文件：
(一)重大資產收購報告書或關聯交易公告；
(二)獨立財務顧問報告；
(三)法律意見書；
(四)經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所或評估事務所出具的專業報告。
第九條 上市公司就非公開發行股票事項召開股東大會，應當在股東大會通知中註明提供網路投票等投票方式，對於有多項議案通過股東大會網路投票系統表決的情形，上市公司可按《關於對上市公司股東大會網路投票系統進行優化有關事項的通知》的規定向股東提供總議案的表決方式。
上市公司股東大會就非公開發行股票事項作出的決議，至少應包括下列事項：
(一)本次發行股票的種類和數量；
(二)發行方式和發行對象；
(三)定價方式或價格區間；
(四)募集資金用途；
(五)決議的有效期；
(六)對董事會辦理本次發行具體事宜的授權；
(七)其他必須明確的事項。
第十條 上市公司股東大會就非公開發行股票事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。向上市公司特定的股東及其關聯人發行股票的，股東大會就發行方案進行表決時，關聯股東應當迴避表決。
股東大會通過非公開發行股票議案之日起兩個交易日內，上市公司應當公布股東大會決議。
第十一條 上市公司申請非公開發行股票，應當由保薦人保薦，並向中國證監會申報。
保薦人應當按照中國證監會的有關規定編制和報送發行申請文件。
第十二條 上市公司收到中國證監會關於非公開發行股票申請不予受理或者終止審查的決定後，應當在收到上述決定的次一交易日予以公告。
上市公司決定撤回非公開發行股票申請的，應當在撤回申請文件的次一交易日予以公告。
第十三條 上市公司應在發審委或重組委會議召開前向本所報告發審委或重組委會議的召開時間，並可申請公司股票及衍生品種於發審委或重組委會議召開之日起停牌。
上市公司應當在該次發審委或重組委會議召開之日作出決定後次起的兩個交易日內公告會議發審委審核結果，並說明尚需取得證監會的核准文件。
第十四條 上市公司在獲得中國證監會的核准文件後，應當於當日向本所提交下列文件：
(一)中國證監會的核准文件；
(二)發行核准公告；
(三)本所要求的其他文件。
第十五條 非公開發行股票涉及以資產認購新增股份的，上市公司除提交第十二三條規定的文件外，還需提交下列文件：
(一)經中國證監會審核的重大資產收購報告書或關聯交易公告；
(二)獨立財務顧問報告；
(三)法律意見書。
第十六條 上市公司提交的上述文件經本所登記確認後，上市公司應當刊登發行核准公告，發行核准公告的內容應包括：
(一)取得核准批文的具體日期；
(二)核准發行的股份數量；
(三)其他必須明確的事項。
涉及以資產認購新增股份的，上市公司還需披露第十三第十四條所述文件。
第十七條 自中國證監會核准發行之日起，上市公司應當在六個月內發行股票，並到本所、中國結算深圳分公司辦理發行、登記、上市的相關手續。超過六個月未發行的，核准文件失效，須重新經中國證監會核准後方可發行。
上市公司非公開發行股票完成前發生重大事項的，應暫緩發行，並及時報告中國證監會。該事項對本次發行條件構成重大影響的，發行證券的申請應重新經過中國證監會核准。
第十八條 上市公司刊登發行核准公告後，應當盡快完成發行認購資金到賬或資產過戶等相關手續，並向中國證監會報備。
第十九條 上市公司完成發行認購程序後，應按照《中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司上市公司非公開發行證券登記業務指南》的要求提供相關文件，向中國結算深圳分公司申請辦理股份登記手續。
中國結算深圳分公司完成非公開發行股票新增股份(以下簡稱新增股份)的登記手續後，對新增股份按其持有人承諾的限售時間進行限售處理，並向上市公司出具股份登記完成的相關證明文件。
第二十條 新增股份登記完成後，上市公司應申請辦理上市手續。
上市公司申請新增股份上市，應當向本所提交下列文件：
(一)新增股份上市的書面申請；
(二)經中國證監會審核的全部發行申報材料；
(三)具體發行方案和時間安排；
(四)發行情況報告暨上市公告書；
(五)發行完成後經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具的驗資報告；
(六)資產轉移手續完成的相關證明文件及律師就資產轉移手續完成出具的法律意見書(如涉及以資產認購股份)；
(七)募集資金專項帳戶開戶行和帳號等(如適用)；
(八)中國結算深圳分公司對新增股份登記託管情況的書面證明；
(九)保薦機構出具的上市保薦書；
(十)保薦協議；
(十一)保薦代表人聲明與承諾書；
(十二)本所要求的其他文件。
第二十一條 新增股份上市申請經本所核准後，上市公司應當在新增股份上市日前的五個交易日內，在指定媒體上刊登《發行情況報告暨上市公告書》。
《發行情況報告暨上市公告書》應包括下列內容：
(一)本次發行概況。應披露本次發行方案的主要內容及發行基本情況，包括：本次發行履行的相關程序，本次發行方案，發行對象情況介紹，本次發行導致發行人控制權發生變化的情況，保薦人關於發行過程及認購對象合規性的結論意見，律師關於發行過程及認購對象合規性的結論意見，本次發行相關保薦機構、律師；
(二)本次發行前後公司基本情況。應披露本次發售前後前10名股東情況，本次發行前事股份結構變動情況，董事、監事和高級管理人員持股變動情況，本次發售對公司的變動和影響；
(三)財務會計信息及管理層討論與分析。應披露最近三年又一期的主要財務指標，按非公開發行股票完成後上市公司總股本計算的每股收益等指標，發行人對最近三年又一期財務狀況、盈利能力及現金流量等的分析；
(四)募集資金用途及相關管理措施。應披露本次募集資金運用概況、募集資金投資項目市場前景、募集資金投資項目具體情況、募集資金專戶存儲的相關措施；
(五)新增股份的數量和上市時間。應披露上市首日股票不設漲跌幅限制的特別提示；
(六)中國證監會及本所要求披露的其他事項。
第二十二條 上市公司新增股份上市首日，本所對該公司股票不設漲跌幅限制、不納入指數計算；上市公司總股本、每股收益按《發行情況報告暨上市公告書》中的相關指標進行調整。
第二十三條 上市公司非公開發行股票導致上市公司控制權發生變化或相關股份權益變動的，還應當遵守《上市公司收購管理辦法》等相關規定。
第二十四條 上市公司及其股東、保薦人應當履行其在《發行情況報告暨上市公告書》中作出的相關承諾。
第二十五條 上市公司應建立募集資金專項存儲制度，並遵守募集資金使用的相關規定。
第二十六條 本指引由本所負責解釋。
第二十七條 本指引自發布之日起施行。

❻ 求《關於進一步規范深圳上市公司選聘會計師事務所相關事項的通知》深證局公司字〔2008〕20號文

關於要求深圳上市公司建立健全會計師事務所選聘制度的通知

深圳各上市公司：

2008年11月，我局召開「深圳上市公司2008年治理規范工作會議」，要求深圳上市公司建立規范會計師事務所選聘決策程序和信息披露的制度。我局在監管中注意到，部分公司制定的制度要求不明確，難以起到規范會計師事務所選聘的作用，個別公司的制度內容與證監會相關規定不一致。為進一步規范上市公司會計師事務所選聘制度制定工作，現就相關事項通知如下：

一、各公司應按照我局監管要求，建立會計師事務所選聘制度。選聘制度應明確規定對擬聘任會計師事務所執業質量的要求、選聘的決策程序，以及相關信息披露要求。對會計師事務所執業質量的要求應當內容具體、要求明確、便於操作，並充分考慮有關會計師事務所近年來因證券期貨相關業務受到的行政處罰情形。各公司應按照證監會相關規定及我局《關於進一步規范深圳上市公司選聘會計師事務所相關事項的通知》（深證局公司字〔2008〕20號）要求，在會計師事務所選聘制度中明確董事會審計委員會在會計師事務所選聘中的職責，包括對擬聘任會計師事務所執業質量、誠信情況的調查和審議，對執業質量的事後評價等。

二、尚未建立會計師事務所選聘制度的公司，應立即按照上述要求建立相關制度，並提交股東大會審議。已建立會計師事務所選聘制度的公司，應對照上述要求對本公司會計師事務所選聘制度的內容進行自查，不符合上述要求的，應及時進行修訂。建立與修訂會計師事務所選聘制度工作均應在2009年10月底前完成。

三、已按照上述要求建立會計師事務所選聘制度的公司，應在本通知下發後兩個工作日內，向我局報備有關制度；未建立會計師事務所選聘制度或選聘制度需要修訂的公司，應在本通知下發後十日內向我局報送制定或修訂會計師事務所選聘制度的方案，並在股東大會審議通過後兩個工作日內，向我局報備正式的會計師事務所選聘制度。

各公司應嚴格按照會計師事務所選聘制度履行會計師事務所選聘的決策程序，認真調查、審議擬聘任會計師事務所執業質量情況，並依法履行信息披露義務。我局將對會計師事務所選聘制度的制定和執行情況進行檢查。

特此通知

二○○九年七月七日

呵呵 你也可以咨詢一下深圳市瑞博會計事務所，電話 83037010

❼ 深圳證券交易所退市整理期業務特別規定

（2015年修訂）

深證上〔2015〕46號

第一章總則

第一條為規范上市公司退市整理期相關事項，保護投資者的合法權益，根據中國證監會《關於改革完善並嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》、《深圳證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》（以下簡稱「《上市規則》」）、《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2014年修訂）》（以下簡稱「《創業板上市規則》」）、《深圳證券交易所交易規則（2013年11月修訂）》（以下簡稱「《交易規則》」）、《深圳證券交易所會員管理規則》等有關規定，制定本規定。

第二條上市公司股票被本所作出終止上市決定後進入退市整理期交易的相關事宜，適用本規定。

上市公司依據本所《上市規則》第十四章、《創業板上市規則》第十三章規定主動申請其股票終止上市的，不適用本規定。

第三條退市整理期間，上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人等自然人、機構及其相關人員，以及保薦機構及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、規范性文件及本所《上市規則》、《創業板上市規則》等有關規定。

第四條本所會員應當按照本規定及本所相關規定採取相應措施， 提醒投資者注意防範參與退市整理期股票交易的投資風險。

第二章股票交易

第五條退市整理期間，上市公司的證券代碼不變，證券簡稱應當變更為「XXX退」。

同時發行A股、B股的上市公司，其A股、B股股票按規定進入退市整理期交易的，其證券簡稱應當分別變更為「XXA退」、「XXB退」。僅發行B股的上市公司，其B股股票按規定進入退市整理期交易的，其證券簡稱應當變更為「XXB退」。

第六條退市整理期間，上市公司股票原則上不停牌。

公司因特殊原因向本所申請其股票全天停牌的，累計停牌天數不得超過五個交易日。

第七條退市整理期的期限為三十個交易日。

退市整理期間，上市公司股票全天停牌的不計入退市整理期。

第八條退市整理期間，上市公司股東所持有限售條件股份的限售期限將連續計算，限售期限屆滿前相關股份不能流通。

第九條退市整理期間，上市公司股票交易的漲跌幅限制、行情揭示、公開信息等其他交易事項應當遵守《交易規則》等相關規定。

第十條退市整理期屆滿後的次一交易日，本所對相關股票予以摘牌。

第十一條上市公司應當在其股票被終止上市後及時做好准備工作，並配合股份轉讓服務機構做好相關工作，以確保公司股份在退市整理期屆滿後四十五個交易日內可以進入全國中小企業股份轉讓系統掛牌轉讓。

第十二條參與退市整理期股票買入交易的個人投資者，必須具備兩年以上股票交易經驗，其證券類資產不得低於人民幣五十萬元。

前款所述的證券類資產包括投資者持有的客戶交易結算資金、股票、債券、基金、證券公司資產管理計劃等資產。

本所對參與退市整理期交易的投資者另有規定的，從其規定。

第三章信息披露

第十三條退市整理期間，上市公司及相關信息披露義務人應當繼續按照法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《上市規則》、《創業板上市規則》等有關規定，真實、准確、完整、及時、公平地履行信息披露義務。

第十四條上市公司應當在收到本所終止其股票上市決定後及時披露股票終止上市公告。相關公告應當包括以下內容：

（一）終止上市股票的種類、證券簡稱、證券代碼以及終止上市決定的主要內容；

（二）公司股票在退市整理期間的證券代碼、證券簡稱和漲跌幅限制（進入退市整理期公司適用）；

（三）公司股票在退市整理期間的交易期限及預計最後交易日期（進入退市整理期公司適用）；

（四）退市整理期公司不籌劃、不進行重大資產重組等重大事項的聲明（進入退市整理期公司適用）；

（五）終止上市後公司股票登記、轉讓、管理等事宜；

（六）終止上市後公司的聯系人、聯系地址、電話和其他通訊方式；

（七）本所要求披露的其他內容。

第十五條退市整理期間，公司應當在首個交易日、前二十五個交易日的每五個交易日發布一次股票將被終止上市的風險提示公告，並在最後五個交易日內每日發布一次股票將被終止上市的風險提示公告。

本所可以視情況要求公司調整股票終止上市風險提示公告的披露頻率。

第十六條上市公司在退市整理期間發布公告時，應當在公告中以「特別提示」的方式揭示終止上市風險：「本公司股票在退市整理期交易三十個交易日，截至本公告日已交易XX個交易日，預計本公司股票將於XX個交易日後（或者於XX年XX月XX日）被終止上市，敬請投資者審慎投資，注意風險」。

第十七條退市整理期間，上市公司董事會應當關注其股票交易、媒體報道和市場傳聞，必要時應當及時作出澄清說明。

第十八條上市公司應當在退市整理期屆滿後的次一交易日發布股票摘牌公告，對公司股票終止上市後進入全國中小企業股份轉讓系統掛牌轉讓的具體事宜作出說明，包括進入日期、股份重新確認、登記託管、交易制度等情況。

第四章其他事項

第十九條退市整理期間，上市公司不得籌劃或者實施重大資產重組等重大事項。

第二十條上市公司出現以下情形之一的，應當及時召開股東大會，就公司股票如被本所作出終止上市決定後是否進入退市整理期交易作出選擇：

（一）公司股票暫停上市後對外披露重大資產重組預案或者重大資產重組報告書的；

（二）觸及《上市規則》第十四章或者《創業板上市規則》第十三章規定強制終止上市情形的公司，在本所對其股票作出終止上市決定前，公司董事會審議通過籌劃重大資產重組事項並對外公告的。

公司依據前款規定召開股東大會審議相關議案的，應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。公司應當對除單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東和上市公司董事、監事、高級管理人員以外的其他股東的投票情況單獨統計並披露。

進入破產重整程序或者已經完成破產重整的公司觸及《上市規則》第十四章或者《創業板上市規則》第十三章規定的強制終止上市情形的，經人民法院或者其他有權方認定，如公司股票進入退市整理期交易，將導致與破產重整程序或者經人民法院批準的公司重整計劃的執行存在沖突等後果的，公司股票可以不進入退市整理期交易。

第二十一條上市公司董事會應當選擇以下議案之一提交股東大會審議：

（一）繼續推進重大資產重組等重大事項且股票不進入退市整理期交易；

（二）終止重大資產重組等重大事項且股票進入退市整理期交易。

選擇前款第（一）項議案的，上市公司董事會應當在股東大會通知中明確：如經股東大會審議通過該議案的，本所將在作出終止上市決定後五個交易日屆滿的次一交易日起，直接對其予以摘牌，終止公司股票上市，不再安排退市整理期交易；如審議未通過的，本所將在作出終止上市決定後五個交易日屆滿的次一交易日起，安排公司股票進入退市整理期。

選擇前款第（二）項議案的，上市公司董事會應當在股東大會通知中明確：如經股東大會審議通過該議案的，本所將在作出終止上市決定後五個交易日屆滿的次一交易日起，安排公司股票進入退市整理期；如審議未通過的，本所將在作出終止上市決定後五個交易日屆滿的次一交易日起，直接對其予以摘牌，終止公司股票上市，不再安排退市整理期交易。

第二十二條不進入退市整理期交易的公司應當承諾公司股票如被終止上市，將進入全國中小企業股份轉讓系統掛牌轉讓股份。

第二十三條上市公司股票進入退市整理期交易的，應當在收到本所關於終止其股票上市決定後的兩個交易日內，向本所提交以下材料：

（一）公司董事會關於變更證券簡稱的申請；

（二）公司董事會關於退市整理期間不籌劃重大資產重組等事項的承諾函；

（三）退市整理期股票交易的風險提示公告；

（四）本所要求的其他材料。

第二十四條上市公司拒不履行本所業務規則規定的義務、不配合本所相關工作或者出現本所認定的其他情形的，本所自公司股票終止上市後三十六個月內不受理其重新上市的申請。

第二十五條上市公司未按本規定履行相關義務的，本所將依據《上市規則》、《創業板上市規則》的規定視情節輕重對公司及負有責任的公司董事、監事及高級管理人員等相關人員採取自律監管措施或者紀律處分措施。

第五章附則

第二十六條上市公司發行的可轉換公司債券或者其他股票衍生品種被本所作出終止上市決定的，參照本規定執行。

第二十七條本規定經本所理事會審議通過並報中國證監會批准後生效。

第二十八條本規定由本所負責解釋。

第二十九條本規定自發布之日起施行。

❽ 深圳證券交易所創業板上市公司原始股鎖定期是如何規定的

您好，針對您的問題，我們給予如下解答：
詳見《深圳證券交易所創業板股票上市規則》

1、普通股東上市起一年內不得轉讓：
——5.1.5 發行人公開發行股票前已發行的股份，自發行人股票上市之日起一年內不得轉讓。（也是《證券法》規定的）

2、大股東三年內不得轉讓：
——5.1.6 發行人向本所提出其首次公開發行的股票上市申請時，控股股東和實際控制人應當承諾：自發行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其直接或者間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購其直接或者間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份。

3、上報證監會前半年內增資的新股東特殊規定：
——5.1.7如發行人在向中國證監會提交其首次公開發行股票申請前六個月內（以中國證監會正式受理日為基準日）進行過增資擴股的，新增股份的持有人除需遵守5.1.5條的規定外，還需在發行人向本所提出其公開發行股票上市申請時承諾：自發行人股票上市之日起二十四個月內，轉讓的上述新增股份不超過其所持有該新增股份總額的50％。

4、董監高特殊規定：
——3.1.11 上市公司董事、監事和高級管理人員買賣本公司股份應當遵守《公司法》、《證券法》、中國證監會和本所相關規定及公司章程。公司董事、監事和高級管理人員自公司股票上市之日起一年內和離職後半年內，不得轉讓其所持本公司股份。一年鎖定期滿後，擬在任職期間買賣本公司股份的，應當按有關規定提前報本所備案。

（董監高的規定還要看公司法的規定，任職期間每年轉讓不得超過25%；另外深交所近日頒布《關於進一步規范創業板上市公司董事、監事和高級管理人員買賣本公司股票行為的通知》防止高管離職套現，新增鎖定的規定）
如仍有疑問，歡迎向國泰君安證券上海分公司企業知道平台提問。