上市公司並購案例分析管理策略

1. 混合並購的案例分析

核心競爭力戰略理論不鼓勵企業進入那些與其核心優勢缺乏較強戰略關聯的產業領域，認為只有建立在現存優勢基礎之上的戰略才會引導企業獲取或保持持久的戰略優勢。
目前，通過並購獲得企業核心競爭力發展所需要的資源要素或者圍繞核心競爭力進行業務拓展成為許多企業管理者的共識。因此，在決定進行混合並購之前，企業應更多地考慮自己的能力和資源，充分了解自己所擁有的核心競爭力，在自己擁有一定優勢的領域附近經營，而不是簡單地考慮市場吸引力，盲目進入其他領域，特別是進入那些與其核心優勢缺乏戰略關聯的產業領域。
成功實現了混合並購擴張的主體往往是擁有優勢品牌或其他核心競爭力的大型和巨型企業。
其中以可口可樂公司的擴張最具代表性。
1960年，可口可樂公司購進了密紐特·梅德冷凍果汁公司；
1961年，購進了鄧肯食品公司（主要經營咖啡業）；
1977年，又購進了泰勒啤酒公司，並且成功地對泰勒啤酒公司進行了運營，使之一躍而成為美國第五大酒業公司。
在20世紀70年代和80年代，可口可樂公司還通過並購將其業務擴展到了其他許多「無關聯」的工業、文化娛樂、體育和社會公益等領域。
應該說，可口可樂公司的成功與它的神奇配方是有重要關系的。但是，我們並不能因此認為可口可樂的技術配方就是它的核心能力，其真正的核心能力應該是公司的市場營銷能力——明確的、持之以恆的營銷戰略和不斷的營銷創新。否則，我們將很難理解為什麼可口可樂公司在它的發明者潘伯頓葯劑師那裡不能得到發展。 再如，海爾的多元化是其進行擴張的重要途徑，它有沒有失敗的情形呢？也有，比如它在葯業的發展就不快，也不夠理想。原因並不是技術問題或者資金問題，最主要的一點是，集團原來的綜合優勢和核心競爭力，葯業借用不上。因為用戶對海爾產品的信任僅局限在家電領域，他對海爾的冰箱很相信，也會對海爾的洗衣機相信，但是他未必對海爾的葯相信。因此，這塊資產也許會被海爾剝離出去。
由此可見，偏離企業核心競爭力的混合並購存在很大的風險。這與企業能力論的觀點是相吻合的。根據企業能力論的觀點，偏離企業核心競爭力的盲目多元化不僅難以分散風險，反而可能增加企業經營的風險。因此，圍繞核心競爭力的混合並購才是可行的，才能夠達到企業預期的目標，才能夠為實現企業的長期戰略做出應有的貢獻。

2. 急！！給個企業並購案例分析！！謝謝@#￥%……&*拜託各位了 3Q

2007年4月11日，對於蘇泊爾股份有限公司來說是非常特殊的一天，因為他們在這天收到了中國商務部就法國seb國際股份有限公司並購蘇泊爾的原則性同意批復文件。這份官方的認定，表明了這個歷時一年的「全流通下外資在中國實施部分要約收購第一單」，也同時是「反壟斷審查聽證第一案」在歷經波折後終可破冰而行。可這封官方的認可，並沒有給seb並購蘇泊爾帶來柳暗花明的晴朗局面，幾個月來公司不斷上漲的股價，正讓蘇泊爾和seb騎虎難下。 那麼是什麼原因讓蘇泊爾的並購被其股價綁架呢？ 原來在2006年8月seb收購蘇泊爾股權的方案中，包括了seb向流通股股東部分要約收購6645萬股股票的條款。當初設計的要約收購方案，就是期望吸引更多的流通股股東把股票賣給seb。 可是由於競爭對手的聯合抵制，國家商務部展開反壟斷調查等原因，seb收購蘇泊爾控股權的審批一拖再拖，恰好在大牛市的背景下，加上有外資並購的消息刺激，導致蘇泊爾股票價格不斷飆升。在整個審批期間，股價從15元整整翻了一倍多，大大超過了7個月前收購方協議約定的18元的要約收購價格。4月12日蘇泊爾公告披露後，股價再度漲停，以33.53元報收。 此時，股價已經成為妨礙要約收購完成的最大敵人。並且，蘇泊爾的股價未來還有很大的上漲可能，一些證券機構在仔細研究了公司2006年年報後，紛紛調高了對蘇泊爾2007年和2008年的盈利預測和投資評級。隨後，蘇泊爾的股價也越來越高，流通股股東以原定價格參與要約的希望也越來越渺茫。 為什麼說流通股股東以原定價格參與要約的希望也越來越渺茫，會有可能導致並購無法完成呢？那麼讓我們先來了解一下這份《要約收購協議》。 根據協議，seb收購蘇泊爾控股權計劃分三步完成： 第一步，seb協議受讓蘇泊爾集團持有的蘇泊爾股份1710.33萬股，蘇增福（蘇泊爾總裁之子）持有的蘇泊爾股份746.68萬股，蘇先澤（蘇泊爾總裁）持有的蘇泊爾股份75萬股，合計約2532萬股，占蘇泊爾現在總股本的14.38%。 第二步，蘇泊爾向seb全資子公司定向增發4000萬股股份，增發後蘇泊爾的總股本增加到21602萬股，而seb將持有蘇泊爾股份6532萬股，占增發後蘇泊爾股本的30.24%。 第三步，觸發要約收購義務，seb將向蘇泊爾所有股東發出收購所持有的部分股份的要約，部分要約收購數量為6645萬股股份；如部分要約收購全部完成，seb屆時將持有蘇泊爾13177萬股，占蘇泊爾總股本的61%，成為蘇泊爾的控股股東。 並且收購人，蘇泊爾集團，浙江蘇泊爾股份有限公司，蘇增福，蘇先澤特別約定承諾，在獲得相關批準的前提下，蘇泊爾集團持有的53556048股蘇泊爾股票將不可撤銷地用於預受要約。而這次收購的協議轉讓價、定向增發價和部分要約收購價，都是每股18元，這個價格比2006年8月16日蘇泊爾的收盤價格16.98元高了1.2元，是公司每股凈資產的4倍多。按照這個價格計算，第一步股權收購完成後，蘇氏父子可直接套現約1.5億元，蘇泊爾集團套現3億多元，向seb定向增發4000萬股，上市公司可獲得7.2億元資金注入；而第三步的要約收購將使流通股股東有機會以18元的高價出售部分流通股，表面看來該協議可謂皆大歡喜。 可實際上，如此大手筆的要約收購不僅手續繁瑣而且成本也很高，如果單純的想要控股，而蘇氏父子又想賣個好價格同時也為上市公司融到資金，協議轉讓及定向增發就可以達到目的，為什麼要設計這樣復雜的程序呢？ 其實我們通過仔細解讀協議，便可發現，這份協議是為了兼顧各方面的利益不得已而為之的設計。 Seb第一步收購2532萬股、第二步定向增發4000萬股，這兩個數據都是經過精心設計和計算的。而蘇泊爾集團持有的5355.6萬股蘇泊爾股票將不可撤銷地用於預受要約，其目的就是要達到30%持股比例，觸發全面要約收購義務，也就是說，引發第三步。但是，既然是「不可撤銷的用於預受要約」，那麼為什麼不在第一步中就完成此項呢？這裡面有兩個更深層次的意思。 第一、根據當時的設計思路，如果股價在18元以下，流通股的股東會踴躍參與預受要約，實際上，這5300萬股參與要約收購可以攤薄參與要約收購的公眾股股東的成交比例。 第二、Seb收購蘇泊爾的主要目的是想佔有中國市場的份額，利用蘇泊爾的營銷網路，將自己的小家電等產品通過蘇泊爾進入中國市場，提升國際競爭力。另外把蘇泊爾作為自己的代工生廠商，降低整個seb集團的生產成本。如果這5355.6萬股在第一步實現會使蘇泊爾集團不再持有蘇泊爾的股權，蘇氏父子的持股比例只剩11.5%，這樣的話，seb的管理成本就會上升。而對於蘇氏父子的激勵動能也會大為消弱，這樣顯然不利於一個控股股份制公司的發展。 而對蘇泊爾集團而言，獲取了足夠數量的現金後，更願意保留較多的蘇泊爾公司的股權，以分享公司成長帶來的價值增長；而seb收購蘇泊爾，不僅是希望拿到控制權，更需要的是能夠擁有原有的管理團隊。收購完成後，讓管理團隊保留更多的股份，可起到更好的激勵效果，創造更多企業價值。所以，seb更願意向流通股股東要約收購一部分股權，而讓蘇泊爾集團保留一部分。這也是原方案的設計初衷。正是基於以上的兩點，才使得整個過程由協議轉讓；增發；進而觸發要約收購。 可事到如今，雖然商務部的審批放行，但公司股價已遠遠超過當初協議規定的要約收購價格，如果不提高要約收購價，就不可能吸引公眾流通股東把股份賣給seb。而根據當初的協議，如果流通股股東不參加要約收購，蘇泊爾集團勢必將持有的蘇泊爾全部股權賣給seb。而蘇泊爾在股改方案中做出承諾，承諾在2010年8月8日之前持有蘇泊爾股份占現有總股本比例不低於30%，顯然，蘇泊爾「協議轉讓+定向增發+部分要約」的整個安排陷入遵守承諾就無法實施並購方案，實施並購方案即要違背股改承諾的兩難的境地，並且，轉讓股權也被高漲的股價所挾持，這顯然不是蘇泊爾想看到的結果。 作為收購方的seb是何方神聖，是什麼讓蘇泊爾大有非它「不嫁」的決心？而為什麼它也執意要並購蘇泊爾，蘇泊爾又有什麼優勢被它選中呢？ 首先，我們來了解一下---「蘇泊爾」。 「蘇泊爾」是一家以炊具製造為主、集研究開發、生產、營銷為一體的股份制民營企業。其成立於1994年，於2004年8月17日登陸中小盤，成為了一家中小板板塊上市公司。短短20年，蘇泊爾就在蘇氏父子的辛勤努力下，從一個配件小加工廠成為全國最大的炊具生產基地，並且為了突破期炊具行業的發展的局限性，蘇泊爾自身也在不斷努力走上向多元化外向發展的路徑；一方面進入小家電領域，另一方面以貼牌方式積極拓展海外市場。因此，無論從蘇泊爾是國內炊具市場的老大地位還是其多元化發展的路徑來看，蘇泊爾都無疑是塊誘人的「蛋糕」。 其次，我們再來說說---「seb集團」。 「seb集團」成立於1857年，1975年正式在巴黎證券交易所上市。是全球最大的小型家用電器和炊具生產商，2005年的銷售收入達到了24.63億歐元。Seb集團在不粘鍋、廚房用電器、電熨斗等家用電器領域擁有世界領先的技術和知名產品，業務遍布全球50多個國家和地區，擁有眾多世界知名電器和炊具品牌，除了自身創立的一些品牌外，很多都是通過收購獲得的。 我想通過上面的簡單介紹，我們已初步了解，該並購案的雙方都頗具實力。那麼是什麼原因讓「英雄惺惺相惜」呢？ 對於seb來說，雖然其擁有眾多的品牌，並且在全球小型家電和炊具市場上佔有較大的份額，但由於發達國家勞動力成本上升，seb集團在歐洲的經營已顯露困境。2006年，seb集團在法國的業務增長只有0.6%，在其全球業務增長中處於最低水平。而且，seb集團預計，在法國這樣糟糕的銷售情況還會繼續2-3年。因此，必須拓展發展中國家市場維持公司業務增長，才能提升其全球競爭地位。 為了尋找出路，seb集團在2007年發布的研究報告中指出，在歐洲維持現有的產能水平是沒有必要的，因為全球小型廚具主要是在中國生產製造，同時中國的勞動力成本只有法國1/50，因此，seb集團想通過收購中國企業，將產能、銷售中心「外遷」至中國，同時借機打入中國市場，是不二的戰略選擇。 而對於蘇泊爾來說，雖然其在國內炊具市場有著「老大」地位且正在嘗試多元化發展的路徑。但是由於國內的小家電領域要面對美的、格蘭仕等巨頭的競爭，而海外市場又對產品質量提出了苛刻的要求，這兩條腿的戰略對企業的技術要求和管理提出了更高的要求，而這兩點正是蘇泊爾拙形見肘的地方。在炊具行業，雖然蘇泊爾擁有不可撼動的地位，但隨著「愛仕達」、「沈陽雙喜」等企業的逐漸發展壯大，也讓蘇泊爾的市場份額或多或少受到了不少影響，且2004年的「不粘鍋危機」也讓蘇泊爾感到老大交椅坐得頗為艱辛。 一方面seb集團想通過收購中國企業，將產能、銷售中心「外遷」至中國，同時借機打入中國市場，同時對於seb集團來說，要想在中國發展，只有三種方法：收購蘇泊爾，收購蘇泊爾的競爭對手，獨資經營。如果收購蘇泊爾的競爭對手，面對的將是眾多的品牌，多宗並購，其成本無法有效控制和估量；如果獨資經營，以以往的外資資本在中國的發展實踐經驗來說，是無法得到足夠的發展的。 另一方面，蘇泊爾希望找到一個能幫助自己彌補其在技術要求和管理方面的不足，幫助其保持公司業務的增長性的合作夥伴。而seb的技術和管理優勢可以說是蘇泊爾一直仰慕的，蘇泊爾總裁蘇先澤曾說過：「雖然seb的勞動力成本是蘇泊爾的10倍，但其產品利潤率是蘇泊爾的3倍多，無論是產品的研發、製造以及流程管理無不是蘇泊爾的老師」。正是彼此的各有所需，且彼此能各滿其需，促成了這次的「聯姻」。 因為勢在必行，也因為無路可退，所以可以說seb在設計此次並購方案的時候確立了兩大原則：第一，seb要獲得控股權；第二，蘇泊爾要保持上市公司的上市地位，只有保持了上市地位，公司便可獲得生產基地建設所需要的資金。正是為了達成上述兩個目標，seb必須同時向蘇泊爾集團、流通股東收購部分股權，並定向增發。但是，向流通股收購部分股權，這一目標的實現，必須有一個前提條件：要約收購價格必須高於流通股市場價格。可是現在，股價已經達到了33.53元，且這個價格還有可能攀升，機構投資者根本不可能再以原來的協議價格將股票賣給seb，除非提高要約收購價格，如果不提高，蘇泊爾就必須賣掉5536萬股，這樣對蘇泊爾公司而言，就完全喪失了對公司的控制權，公司成長帶來價值增長的激勵就沒有了意義，不利於蘇泊爾團隊的穩定；而seb也無法穩定一個強有力的本土管理班子，這對雙方都將得不償失，何況還與股改承諾相違背。 那麼seb會不會高溢價完成收購呢？如果高溢價收購，就意味著seb可能需要按照38.5元的價格來實施收購，那樣seb原來所設計的較低成本的並購方案預算將大幅提高。 而seb也似乎沒有更多的退路可以選擇。據了解，seb已經將其在歐洲的兩條生產線搬遷至中國，並解僱了當地的工人，開弓沒有回頭箭。如果seb不提高要約收購價格，只購買了蘇泊爾持有的5356萬股，可能性很小。因為在seb眼裡，蘇泊爾比我們眼裡更值錢。 2007年11月20日，由於中國證券市場的火爆和蘇泊爾股價的持續走高，雖然seb最終只能以高於協議價格29元/股的價格實施了要約收購，完成了此次並購方案。但我們也不得不承認，從此次並購方案的設計和成本分析以及行業選擇來說都無疑是成功的。

希望採納

3. 寶鋼並購八一鋼鐵案例分析

1. 橫向並購，指具有競爭關系的、經營領域相同、生產產品相同的同行業之間的並購，目的在於擴大經營規模，實現規模經濟；提高行業的集中程度，減少競爭對手；控制或影響同類產品市場；消除重復設施，提供系列產品，有效的實現節約。

2. 縱向並購，是縱向並購是指那些生產和經營業務互為上下游關系的企業之間的並購，目的在於控制某行業、某部門生產與銷售的全過程，加速生產流程，縮短生產周期，減少交易費用，獲得一體化的綜合效益。

3. 寶鋼並購八一鋼鐵,屬於同行業內的並購,是橫向並購.

4.

寶鋼並購八一鋼鐵使得公司短期績效顯著，長期績效趨同於並購之前水平。並購在短期內改善了經營業績，提高了盈利能力，營運能力質量也得到提高. 如果立足於長遠，通過並購汲取優勢資源，提高技術水平，利用品牌優勢的企業，擴大生產規模和市場份額，實現規模采購，資源共享。壓縮冗餘能力和降低營運費用，使得融資成本降低、現金流改善，這將對鋼鐵行業橫向並購的長期業績發展有重要意義。

5.

• 被合並公司的股東對並購價格的期望與出價的差距.

• 整合上的困難

• 評價目標公司困難

• 實現規模和范圍經濟的困難
  

• 償債能力的下降

4. 求得一篇報告XX企業或上市公司並購案例寫明

網上搜的，你看看能用嗎？

澳洲上市公司並購案例分析
［摘 要］2009年10月29日，KLM集團公司同意接受來自PRG公司2810萬澳元的邀約價格。這篇報告旨在分析這起收購事件並進行案例分析和資產胡物重組評估。報告主要分為五個部分，第一部分是收購事件過程回顧；第二部分是收購的內外因素以及收購之後市場的反應；第三部分運用DCF對目標公司進行估價，後面兩部分分別討論該事件對收購方股東利益的影響以及對整個事件的一個評述。
［關鍵詞］DCF 多元估計 協同計價

介紹：PRG在1951年由Norman Miles創立，主要提供員工，維護以及項目服務。該公司的業務主要有五個部分，置業服務，設備管理，人員管理，艦隊管理和機械管理。該公司的戰略是成為市場中最大的供應商。最近幾年，該公司著眼於既定戰略進行了不少收購項目，比如2009年對SWG公司的收購。從2009年報表中可以看出，置業服務的收入降低了7％，與此同時，人員管理的收入也同比減弱了20％。總體上公司的收入比上一財政年度減少了4.8%，而且有一部分收入來自非主營業務。在經濟危機的背景下，該公司的表現已經不能算太差。因此，為了確保將來收入的穩定，公司致力於長期戰略諸如客戶關系，地理擴張以及增加服務項目。因此，該公司又在尋找價格低但是質量憂的合適的目標進行兼並。
KLM公司是澳大利亞最大的電子通訊公司之一，在教育，國防，醫療，通信，工業，采礦業提供設計，安裝，維護通信設備的服務。然而，在過去的兩年中，NPAT一直在下降，如2008年的-43.53%以及2009年的-53.54%。因此，該公司很有可能被其他業績更好的公司收購。
一、收購事件的過程
在2009年10月29日，PRG宣布了該公司已經在協議上同意收購KLM。在該協議下，PRG同意向KLM支付2810萬澳元購買該公司的所有股份。每一個KLM的股東手中的每一股都可以收到0.47澳元。KLM的股東大會已經以匿名的方式建議該公司中的所有股東接受該收購邀約。該公司的總經理Greg and Peter Jinks掌握著該公司最多的股票，接近20％。二人同時與PRG簽署了收購協議。在2009年12月12日，PRG公司佔新公司股份的50.93%。但是在2009年12月6日，這個數字是70.38%。在2010年1月19日，PRG收購了KLM 92.31%的股份。整個收購過程於2010年1月20日結束，PRG公司掌握股份96.31%.
二、收購事件的內外因素
1.內部因素：
（1）KLM公司在電力通信領域的相對比較優勢
KLM是在澳大利亞市褲羨液場上對電力通信服務的最大提供商之一，以提供優質服務著稱。該公司有高質量的員工對政府和個人進行服務。KLM的業務編輯電器通信的各個方面，包括電器安裝，資料音頻通信光纜安裝，安全以及監視系統安裝，燈光及可視遠程會議。因此，此項收購將會幫助PRG擴張在該領域的服務。PRG公司不僅可以運用KLM的資產增加其服務種類和質量，同時，KLM的客戶也是此項收購對PRG的一項優勢。
（2）戰略關系：
PRG是一個直接面對客戶的企業，該公司提供經過培訓的員工以及設備管理的服務給政府和私人業主。同時在國內外也為礦業和石油產業提供物流以及工程維護。KLM是一個電器通信終端服務的提供者，業務遍及各行業。PRG公司的秘書Ian Jones說過，這是一宗對我們的公司價值有極大提升的收購案例。在某些業務上有極大幫助。因此這項收購案例增加了PRG的服務范圍以及延長了固定資產的折舊年限，復合了當初的戰略——在市場上保持強大的市場地位。
2.外部原因
（1）PRG公司所在的市場情況：
PRG在商業服務領域以及原材料供應領域提供服務，而這二者在過去兩年中受當前經濟危機影響甚為嚴重。自2008年派襲7月後國際信貸市場的崩潰，各企業著重加強了成本的控制。所有這些因素都反應在了該公司2008年和2009年的財報中。澳洲經濟的衰退，影響了該公司的人員以及置業管理部門的收入。管理層曾經表示，在經濟危機的大背景下，該公司的業務表現尚可接受。因此，為了確保將來收入的穩定，公司致力於長期戰略諸如客戶關系，地理擴張以及增加服務項目，以鞏固自己的市場地位。在2008和2009年，他們收購了SWG公司，因此將自己的市場擴大到了英國以及其他的商業領域。
另外，經濟危機中，大公司的優勢也逐漸突現了出來。原因是他們擁有更多的資源以及收入，保證了在和銀行談判中的優勢。所以PRG應該將兼並與收購持續下去，就如同兩年前所做的一樣。
（2） 產業及環境分析。
技術服務產業當前是增長最快的產業。其特殊的成本結構如下。第一，在此工業中，人力資源是最關鍵的因素，此成本是不容忽視的。第二，新進入行業的公司除非有技術員工否則很難進入該領域。第三，有些大客戶因為訂單數量多而具有相當比重的議價能力。從此三種情況得知，有多種服務范圍的公司更容易在該環境下存活。PRG提供全面綜合的服務以便在IT產業內立足。然而，經濟危機剛剛過去，所有的產業都在以很慢的速度恢復。所以，雖然近段時間公司的發展會放緩，但是長久來看，公司的業績增長將會大幅增加。對於PRG公司來說，這是一個兼並的好時間，因為很多業績優良的公司現在可能已經經營困難，原因是流動性的缺乏。
三、目標公司估價
1.DCF估價方法
計算看附錄1。
（1）自由現金流量預測
DCF的基本原則是將未來現金流動到摺合入現值，所以需要必要的假定。
我們使用了2004-2009年KLM的財政決算的數據以及其6年時間的平均相關比率（所有財務數據均來源於FinAnalysis)
資本支出等於今年的PPE減去去年終的PPE加上今年的折舊。長期負債等於總資產減去總股本減去短期負債。
（2）貼現率
①權益成本:我們用資本資產定價模型估計KLM的權益成本，——包括無風險利率，市場溢價和Beta估值。長期政府債券被認為是未違約債券而且密切的反映了公司的投資(Bruner et al. (1998))。然而，Koller et al. (2005) 認為長期政府債券可能因為其流動性不足造成過時的價格和額外費用。因此，澳大利亞的10年政府債券的到期收益率被用作無風險利率——等於5。32% (Bloomberg (2010))。而且, Officer and Bishop (2008)認為在包括抵免稅收優惠後，澳大利亞的市場溢價能被估計為7%。最後，因為Beta的估值會隨著測算周期的選擇以及測算的頻率不同而發生變化，所以我們選擇使用行業Beta值。使用行業Beta值的優點在2005年已經被Koller介紹，因為行業Beta值的使用可以抵消了公司間的估算誤差，所以行業Beta值是個相對更精確的估值。此外，行業Beta為1.38（(FinAnalysis)
②債務成本：因為KLM債務的市場價值是無法觀測到的，所以我們不能用公司債券溢價來決定債務成本。在這種情況下，債務成本可計算為資產負債表上的凈利息費用除以平均債務。
（3）選擇起訖年
限據KLM公司簡介，各個的項目已經被承擔，而且KLM會在接下來幾年繼續採用新項目。所以我們假設在5年的快速發展後，KLM將更趨於成熟。
（4）增長率(g)
當公司趨於成熟後，它的增長率將約少於或等同本國的長期名義國內生產總值。( Damodaran (2006))因此我們假設成熟階段的KLM的增長率等同與澳大利亞的平均名義國內生產總值
（5）敏感性分析
我們也進行了一個靈敏度試驗。當我們將加權平均資本成本從14.9%改變至13.53%，股票價格從$0.30漲至$0.4；當我們將終端增長率從4%改變至5%，股票價格從$0.30漲至$0.35。相較於終端增長率，企業的價值似乎對折舊率更為敏感。
2.多元估計
（1）可比較的公司(來源:雅虎財經)
當選擇可比較的公司時，我們首先搜索澳洲內從事硬體技術和設備的公司，然而，這些公司的業績相互不同。因此，我們選擇國際市場中的公司並將其美元市值轉化為澳元市值。美元和澳元的匯率選擇01/10/09 至31/10/09間的平均數據（例如，這次交易期間的匯率）。 這些可比較公司的平均市盈倍數是16.13，平均市場價值/賬面價值(MV/BA)美元下是1.44。在轉換為澳元值後，平均市盈倍數變成14.57，平均市場值/賬面值是1.3。將KLM的息稅前利潤和賬面資產分別乘以這些平均值，KLM的每股價格是$0.446澳元（市盈倍數和$0.965澳元（市場價值/賬面價值）
3.三角測量計價
三角測量的使用是為了利用DCF計價和多重估價分析的優點。這種方法是為了得到不同計價技術所獲得平均結果。因為這些可比較的公司在很多方面（例如規模和增長率）和KLM並不相似。用多重計價方法計算出的KLM的股票價值並不能反映公司的真實價值。因此我們將更多的權重放在從DCF計價方法得到的結果。除了DFC和多重估價得到的結果，我們也將公告日前一個月的KLM的VWAP價值考慮在內。這是因為那時股票的市場價值確實提供了一些關於公司公共市場價值/賬面價值的信息。因此KLM得股票價值計算運用的三角測量方法如下：
4.協同計價
（1）可能的協同優勢
①收入增長

-將KLM（PRG）的服務賣給PRG（KLM）的客戶群
-擴展PRG的業務至提供建設、維護、設備方面的電子和通訊服務
②成本節約
-合並KLM內部IT、人力資源和保險部門的功能來降低成本
-將固定資產大量分散來降低成本
（2）協同計價方法
通過對PRG和KLM過去財政報告的研究，PRG的平均增長率是50%而KLM的增長率是20%，沒有協同作用的收入增長率是46.5%。因為以上討論的收入增長協同作用，可以合理的預期營業收入的新增長率將上升整49%。另外，關於營業費用/銷售額的比率PRG是87%， KLM是97%，而這個比率在沒有考慮成本節省協同作用的情況下會達到88%。因為相較於KLM，PRG成本效率更高，在合並成一個整體後，KLM的運營費用也會隨之降低。因此，可以得出結論，在合並完成後，運營費用/銷售額會減至80%。根據上述討論的信息，我們評價PRG價值$420,000,000，KLM價值$25,700,000，少於2009年10月28日的市場價值。此外，通過結合來源於收入增長和成本節約的協同效應，我們估計這個合並實體的市場價值大約在4億6千萬。這表明協同作用的價值是$14,300,000，它由有協同價值的並購集團價格（$460,000,000澳元）減去沒有協同價值的並購集團價格（$445,700,000M澳元)計算而來。
四、公司收購如何影響投標人的股東
1.市場反應
從上面表格，我們可以觀察在公告前，PRG的股票價格在$4.50 至 $4.30的范圍波動。在勒停板的兩天，股價升至$4.55，然而勒停板之後，股價迅速下跌$0.48，跌至2009年11月2日的$4.07。而且在我們得觀察期內股價持續下跌。股價下跌可歸因於以下幾點。首先是因為企業合並本身，在公告日，PRG同樣宣布行18388935份普通股來籌集合並KLM和未來合並項目的資金。(Reuters (2010))股票發行數量的增加會降低股票的每股價格。
2.價值的創造或損毀
由投標者的股東所創造出的凈值被算成是目標價值減去支付給投標者的實際價值。(Koller et al. (2005)) 我們估計的KLM的內在價值是$25,600,000 澳元, 協同效應的估值是$14,300,000。因此，KLM的總價值是$39,900,000。然而，PRG給KLM的出價是$28,140,000，PRG所獲價格和實際支付的價格間有$11,760,000澳元的差距。因此，根據我們的分析，PRG確實在此次交易中為它的股東們創造了價值。
五、結論
根據我們的分析，KLM公司的價值在2560萬澳元上下。但是PRG卻支付了總共2814萬澳元來收購該公司，其多餘的部分屬於協同優勢。因此，要考察PRG公司是否真正為其股東創造了價值，就要考察這些協同優勢的實現。

5. 企業並購風險管理

導語：並購已經成為我國企業擴大生產規模，獲得先進技術和資源的重要手段。但與此同時也會給企業帶來風險，探討企業合並中風險的表現形式，從風險管理的時間順序建立完善的風險管理體系。

企業並購風險管理

一、引言

進入二十一世紀以來，我國改革開放逐步深入，經濟體制也日趨完善，並購已經成為企業重組、規模擴張和重新分配資本的有效機制。並購是指企業通過兼並或收購的手段獲得其他企業的全部或部分產權，以此取得對該企業的實際控制權的一種投資行為。如今並購浪潮不僅在發達國家普遍存在，同時也席捲著中國的企業。並購能為企業創造競爭優勢，擴大經營規模，同時也存在著巨大的風險。如何防範和控制在並購中出現的風險，降低並購失敗幾率，對企業並購風險的有效管理是本文探討的主要內容。

二、企業並購風險的表現形式

(一)並購失敗

並購失敗包含了多種情形，有的是企業在並購後由盈利變為虧損，有的情況是買方在並購後退出，第三種情況是公司管理者認為並購行為是失敗的。

(二)經營業績下滑

相關研究表明，很多企業在進行公司合並後業績並非上升而是下降，現實情況往往是在實行企業並購後長期利潤率改善的公司所佔比重並不高，相反大部分企業在並購後連續三年的績效均處於一直下滑的趨勢。這一情況在我國上市公司尤為普遍，有學者通過實證研究發現並購重組對收購企業的股東權益遭到損害，在企業合並後股價不增反跌，導致企業投資者利益受損。

(三)並購後的出售與分離

這一現象應該分情況討論，有時是並購後重新出售時企業發展採取的一種戰略手段，是有利於其自身發展的;而另一種情況公司是被動的，很多企業在並購後又將被並購企業出售或者分離是迫於實際壓力和威脅，比如並購後企業遭到嚴重的困難。

三、企業並購風險管理策略

從企業並購風險的表現形式的多樣性可以看出，我們對企業並購中出現的風險也應該從多方面進行管理，建立一個風險識別、防範及處置的全方位風險管理系統。

(一)並購風險的識別

對企業在並購中出現的風險進行識別是風險管理的第一個階段，將並購風險遏制於萌芽期是這一階段的目標。在這一時期企業可以從目標企業的財務報表、對外經濟合同來分析是否存在相關風險。

1.被並購企業的`會計報表

企業並購的最終目標是將目標企業的資產整合到本企業中，但由於企業的合並成本是依據對方報表的數據出價，因此目標公司會為了一己私利，來粉飾報表，對財務數據進行美化。這個時候如果買方僅僅關注企業的財務報表，而對實際存在的資產是否存在虛假稱述，資產真正的價值是多大，資產的所有權和使用權歸屬問題，或有負債發生的可能性都要進行深入地調查，通過收集相關資料信息來獲取可靠的經營業績數據。另外，有些涉及技術專利商業秘密的內容往往也不會在報表附註中說明，因此對表外信息，購買方應格外注意。

2.對外經濟合同

由於對外經濟合同對目標公司的會計報表產生一定影響，如果對相關合同管理不完善，或者由於目標公司故意隱瞞真實情況，也導致買方無法客觀了解目標公司簽訂的對外經濟合同，勢必會產生並購風險。尤其是關聯方交易的存在，以及或有事項存在的潛在義務，都會對經濟合同的客觀真實性造成影響，因此買方對諸如此類的對外經濟合同需要格外關注。

(二)並購風險的防範

企業並購風險管理手段只能對潛在風險和企業可以承受的現實風險發揮作用。一旦並購風險所造成損失超出企業的風險承受能力時，並購風險便轉化為並購危機，危機發展到一定程度，可能導致並購失敗。

對於這一階段的風險管理工作，企業首先應該制定嚴謹科學的並購戰略，比如從價值鏈入手做戰略分析，即將企業包括政治和文化程序在內的組織結構元素轉化成流動的價值創造邏輯即價值鏈來分析。其次並購戰略應該是有彈性的，可以隨實際情況的變化隨時進行方案的調整和優化。最後企業在進行並購時可以通過組合化策略盡可能小的減少並購帶來的風險。比如企業簽訂了一個分期付款方式的企業並購合同，在履行合同的過程中出現異常現象，如果繼續履行帶來的損失大於由於違約支付罰金的損失，那麼企業可以靈活機變，採取違約方式將損失降低到最低點。

(三)並購風險的處置

當經過前兩步的風險應對措施後依舊不能消除並購帶來的風險，這時企業就需要果斷地做出判斷、盡快採取措施。

1.規避並購風險

通過對並購項目中放棄一些不利於企業並購的因素來實現風險迴避的目的，這種行為就是並購風險的規避。在這一過程中，買方企業應准確迅速判斷在並購中出現的導致風險事件發生的因素，以使企業在並購中可以實現避免，消除對由於並購失誤帶來的一系列的消極後果。

2.轉移並購風險

風險是能夠轉移的，因此企業可以利用並購風險的這一特點，通過一些手段將原本需要自身承擔的風險轉移到他方。這種方式一般是在並購交易談判時進行的，通過保險轉移和協議轉移將並購風險轉向被合並方或第三方。雖然轉移並購風險本質上不能消除風險，但能使並購方承擔的風險降低。

3.控制並購風險

通過上述兩種方式，企業能減少並購風險，但並不能消除全部的並購風險，這就要求企業進行有效的控制手段固化並降低風險。具體控制的手段主要有將風險因素從時間空間上進行隔離，減少損失這種風險隔離方式，還有一種手段是風險組合。這種方式是通過將風險分散在多個承擔方，使每個風險接受者都承擔一定風險但又不至於負擔過重。在風險組合的方式下，可以有效規避由於一個風險因素造成整個企業全盤皆輸。雖然在風險真正到來之前，並購者並不確定何種風險會導致企業發生並購失敗，但由於風險因子分散在多個承受者中，因此發生風險的幾率在個體上會減少，而且發生的損失也至於過大。

6. 企業並購重組案例分析怎麼寫

企業並購重組中要注意：
（一）要做好並購重組企業發展環境調查 企業並購行為雖然是市場行為，但不可能不受到當地政府影響，要考慮政府的政策和態度。對於並購項目，政府考慮更多的職工安置、並購後的企業稅收及對本地經濟發展的影響。企業要對並購項目進行判斷，對有發展前景的、符合國家鼓勵產業的，政府大多會採取支持態度，從資金、稅收、土地使用權等方面給予重大優惠。這樣，企業就可充分利用政府的各項優惠政策與措施。對無發展前景的，國家明文規定抑制的項目，政府大多會採取抑制態度。如屬於高能耗、污染嚴重的行業，企業應盡量規避政府出台的抵制其發展的政策措施。
（二）要做好並購企業相關財務信息調查分析 並購過程中，並購企業可能存在資產質量較差，歷史沉澱的不良資產、大量潛在負債等情況，要充分了解並購項目資產、負債、運營效率情況，運用財務指標科學分析，作出合理評估。如在資產質量與償債能力方面：要綜合對資產負債率、存貨周轉率、應收帳款周轉率、存量資產狀況等指標作出分析判斷。此外，還應了解主要資產的抵（質）押、出租或承租等狀況；在盈利能力及其成長方面：要綜合對銷售凈利率、凈資產收益率及成本費用利潤率、利潤總額及構成比例等指標作出分析判斷；並從主營業務收入增長率、凈利潤增長率等指標對其成長性作出分析判斷；在現金流質量方面：要綜合對各種現金流量、現金銷售比率、凈利潤現金含量等指標作出分析判斷。 此外，還要做好企業重要外部關系分析。如向並購重組企業的律師、會計師、財務顧問等外部顧問了解企業情況；向銀行了解企業的信用評價情況，如信貸額度、相關機構的信貸或證券信用等級評價；委託雙方都認同的評估機構對並購資產進行合理估價，作為雙方談判並購價格的基礎等。
（三）要做好並購企業的潛在風險分析 企業在並購其他企業時考慮的是並購後協同效應，實現並購後企業的價值最大化。但由於對並購企業的情況不很了解，並購方可能對並購企業存在的涉稅風險、潛在訴訟、法律糾紛等潛在的風險渾然不覺，結果為將來的重組失敗埋下伏筆。因此，要對並購行為進行全過程跟蹤，認真搞好盡職調查，聘請中介機構進行法律、財務、風險防範等方面的咨詢、評價。如在財務稅收方面：要考慮並購企業是否存在應收帳款沒法收回、潛在的訴訟可能導致的賠償責任、對外擔保帶來的連帶責任等潛在負債風險等；還有前期運行中是否存在偷漏稅行為及可能帶來的影響等涉稅風險；在法律訴訟方面：要考慮並購企業是否存在已發生的、未決的和潛在的訴訟，可能導致企業經濟利益流出的涉法風險；在企業文化方面：要考慮其融合程度在相當大程度上影響著並購後企業的決策速度和執行力度，不少企業並購行為的失敗，關鍵就在於企業文化的沖突。要考慮兩種企業文化之間的差異以及針對並購對象進行文化變革的難度，以最短時間促進企業的戰略調整、組織架構建設、業務流程調整再造、資源合理配置，做到妥善謀劃和安排。
（四）要推進科學決策機制，高度重視風險管理 企業並購，實際就是資本的擴張，投資方向的正確與否直接決定著企業的可持續發展。在現有的復雜經濟形勢下，非理性投資、超能力投資、非主業投資，都會增加企業的經營風險，企業應按照關規定，科學決策，加強風險管理。一是企業作為並購重組的市場主體，要強化戰略意識，重視涉及企業長遠發展的戰略定位。投資規模應與企業經濟承受能力相適應，把目標集中於投資回報，靈敏反應市場信號，按企業發展的規律辦企業。二是企業並購屬於重大投資行為，要強化董事會決策制度、重大事項報告制度等法人治理建設，促進決策機制的科學化。同時，應建立適當的激勵和約束機制，將並購效益與管理層的報酬和責任直接掛購，讓他們既分享並購重組收益，又要承擔與決策有關的風險。三是引入專家決策和項目動態管理手段。一要委託專業咨詢機構組織行業專家、財務專家論證，提供決策建議；二要開展投資項目後評價工作，提高企業投資決策水平。

7. 聯想收購IBM案例分析

基於戰略成本管理的聯想並購IBM的案例啟示與分析

摘 要
我國 IT 行業經歷了近三十年的發展，已經初步具備規模與影響力，初步形成了完整的產業鏈，其龐大的產業規模與良好的經濟效益為帶動我國經濟的進步做出了巨大的貢獻， 聯想集團是我國目前該領域的領軍企業。隨著世界經濟的一體化，聯想集團正面臨著國內和國際兩個市場的競爭挑戰，尤其是在信息時代和管理科學現代化的今天，企業管理者的行為無時無刻不涉及到戰略問題，戰略管理作為一種新型的管理方式給企業注入了新的活力，隨之戰略管理會計應運而生。戰略管理會計是服務於戰略比較、選擇和戰略決策的一種新型會計，它是管理會計向戰略管理領域的延伸和滲透。它能夠運用專門的方法為企業提供自身和外部市場以及競爭者的信息，通過分析、比較和選擇，幫助企業管理層制定、實施戰略計劃以取得競爭優勢，是企業進行戰略決策的有效的手段。戰略管理會計的形成和發展是現代市場經濟和競爭的必然結果，是建立和完善現代成本管理體系的必然要求，它使管理會計進入了一個全新的發展階段。要想使企業良性循環並不斷發展，實施戰略管理會計十分必要。
聯想於2005年成功並購IBM的PC業務部，邁出了聯想國際化堅實的一步。本文以戰略績效管理思想和並購理論為基礎，對聯想並購IBM的案例進行分析，旨在分析其並購思路並為未來IT企業在企業發展方面提供有借鑒意義的思路。

【關鍵詞】 戰略成本 聯想 IBM 並購理論

Abstract
China's IT instry has experienced nearly thirty years of development, has initially have scale and influence, initially formed a complete instrial chain, the sheer scale of the instry and good economic benefit to drive the progress of our country economy has made a great contribution, lenovo group is a leader in this field in our country at present. As the world economy integration, lenovo group is facing the competitive challenges of the domestic and international two markets, especially in today's information age and modern management science, the behavior of the enterprise managers always involves strategic issues, strategic management as a new type of management style has injected new vitality to the enterprise, with the strategic management accounting arises at the historic moment. Strategic management accounting is in the service of comparison, selection and strategic decision of a new type of accounting, it is management accounting to the extension and penetration in the field of strategic management. It can use a special method for the enterprise itself and the external market and competitor information, through the analysis, comparison and selection, help enterprise management, the implementation of strategic planning in order to obtain competitive advantage, is an effective means to the enterprise makes the strategy decision. The formation and development of strategic management accounting is the inevitable result of the modern market economy and competition, is to establish and perfect the inevitable requirement of modern cost management system, it makes the management accounting has entered a new stage of development. If you want to make the enterprise virtuous cycle and continuous development, implementation of strategic management accounting is necessary.
Lenovo's successful acquisition of IBM's PC division in 2005, lenovo internationalization solid step. In this paper, on the basis of strategic performance management thoughts and m&a theory, analyze the lenovo acquisition of IBM's case, aims to analyze its m&a and thought for the future IT companies provide instructive in enterprise development train of thought.

key words Strategic cost lenovo, IBM acquisition theory

目 錄
一、戰略成本管理的基本理論 1
（一）戰略成本管理相關概念 2
（二）戰略成本管理的主要方法 3
二、聯想集團戰略成本管理的概況分析 4
（一）戰略成本管理的目標 3
（二）聯想集團戰略成本管理現狀 3
三、戰略成本管理的應用——聯想並購IBM的案例分析 4
（一）案例背景 4
（二）並購過程與動機 5
（三）聯想並購IBM的戰略成本分析 6
四、聯想並購IBM案例的啟示 7
（一）合理選擇目標企業 7
（二）並購雙方優勢互補 8
（三）嚴謹的並購計劃 8
參考文獻 9

一、戰略成本管理的基本理論
（一）戰略成本管理相關概念
1．戰略
企業戰略的概念出現於 20 世紀中後期，伴隨著產業革命和經濟全球化而發展起來，是企業制定戰略發展目標、實現目標所必須擁有的條件，能夠為企業實現戰略目標提供基本的保障，具有重要的指導價值和作用。經濟學中的戰略管理就是指企業利用自身優勢、資源和能力，綜合考評外界環境後制定的企業長期發展規劃，這個規劃以全局性、系統性經營模式為主導，以實現企業戰略目標為最終管理目的，是根據企業實際情況和發展需求而進行管理活動，並不是「虛空的東西」，而是直接影響企業盈利能力和持續發展能力的關鍵性決策，對企業保持長久競爭力有著重要的指導作用。
2.戰略成本管理
戰略成本管理主要包括兩層關鍵內容：其一，必須從成本角度出發，分析與選擇最適合企業本身的戰略，並在實踐中不斷調整完善戰略成本管理模式；其二，根據前面形成的企業戰略對企業成本管理制度、辦法、措施等進行部署，以提升成本管理的有效性和企業實際利潤。
3. 戰略成本管理的途徑
在現代企業中，實現戰略成本管理目標一般分為三個階段進行，分別為職能戰略、競爭戰略和總體戰略。職能戰略是指企業各個部門的戰略目標，主要是各個部門為了實現更高級別戰略目標所採取的手段和方法。競爭戰略則是指公司具體的經營戰略，是企業總體目標的具體化表現，包括企業目標、總體戰略實施的具體措施以及最終企業的發展方向等。總體戰略主要就是指企業的最高層次戰略，是根據企業競爭戰略而制定的整體發展方案。
通常情況下企業進行戰略成本管理是先制定企業的總體戰略計劃，然後將整體戰略計劃分解到具體的環節中，根據企業自身的實際情況和所處的環境，確定適於企業發展的定位，建立有利的、長久的競爭優勢，並制定出具體的實施策略，最終將這些實施措施劃分到具體的部門中，要求各個部門根據措施制定出自己的職能戰略，以推動企業總體戰略的實施與完善。隨著企業內部管理機制的不斷完善以及市場競爭壓力的增加，企業開始尋找更具競爭力的發展戰略，對戰略成本管理辦法不斷地調整與優化。目前較常見的競爭實施戰略包括：成本領先戰略、目標集聚戰略和產品差異化戰略。
（二）戰略成本管理的主要方法
1.戰略定位分析
戰略定位分析就是運用多種方法對企業的內外部環境因素進行分析，根據企業的行業特徵與自身特點為其選擇最適合自己的競爭戰略，從而使企業在競爭中獲得最大的優勢。從現實情況來講，戰略定位是企業保持長久戰鬥力的基礎，正確的戰略定位更是能夠幫助企業在競爭市場中立於不敗，但是錯誤、不恰當的戰略定位則可能對企業造成致命的威脅，使其逐漸走向失敗。因此，怎樣利用戰略定位分析法選擇最適合企業自身發展的戰略定位，是目前我國企業制訂戰略成本管理方案時必須要做的必不可少的環節。
2. 價值鏈分析
內部價值鏈主要由作業構成，因此對企業內部價值鏈的分析也需要從作業入手，統一地將企業內部價值鏈劃分為各項作業，然後根據之前確定的戰略目標，將各項作業按照重要度進行排序，把更多的資金投入到重要性較高的作業中；同時，對那些不增值的作業進行剔除，最大化地降低企業成本，提高企業的利潤。以小米公司為例，新產品研發、產業鏈拓展、新媒體模式影響等作業都是增值作業，返工、退貨、維修等作業都屬於不增值作業，要適當地進行縮減，優化價值鏈的必要方法就是學會消除不增值作業。
通常情況下，企業的外部價值鏈分析包括企業所在行業價值鏈分析和競爭對手價值鏈分析。行業價值鏈主要是對企業外部縱向價值鏈的分析，在這條價值鏈中企業是單獨的一個整體，原材料供應商是上游企業，消費者是下游企業，以此為例將企業從生產到銷售各個環節相關的上下游企業加入到這個鏈條中，企業則根據自身在這條價值鏈中的位置分析其與上下游企業的關系，探索與不同的上下游企業應當採用哪些戰略，以增強與他們之間的聯系，實現雙贏局面的最終目的。比如，與供應商則建立長久的合作關系，了解供應商的成本需求，結合自身產品，建立與供應商之間的交易往來關系；與消費者則增加交流頻率和深度，了解消費者的真正需求，生產或銷售讓消費者滿意的產品。只有按照類似這樣的思路，從上下游企業的角度出發，制定恰當的價值鏈關系，才能夠增強企業自身的競爭優勢。
3. 成本動因分析
成本動因是指產生成本的根本原因，企業要想控制產品或作業的成本，就必須要找到成本動因，從根部調整及控制企業的成本。一般情況下，成本動因分為結構性成本動因和執行性成本動因。對這兩個層次的成本動因進行分析，有利於企業管理層全面掌握成本的動態變化情況，有效地管理與控製成本支出費用。結構性成本動因主要是指那些影響企業基礎經濟結構變化並決定成本動態變化趨勢的成本動因，其形成過程比執行性成本動因要長，但一旦形成確定後很難再發生變化。同時，這些成本動因通常是在企業開展具體生產經營活動前就已經產生並給予確定的，比如涉及產品訂單數、原材料采購數量等方面的成本動因。行性成本動因主要指與企業作業執行過程相關的各種成本因素。通常產生於結構性成本動因之後，因企業的不同而對成本的影響有所不同。現代企業的戰略性成本管理通常是在確定基礎性經濟結構後，通過分析執行性成本動因來了解不同作業環節的成本動因，然後將所有執行性成本動因進行優化重組，促使企業的各層次價值鏈達到最佳成本效果。一般情況下，現代企業的執行性成本動因包括生產能力的利用率、員工參與、全面質量管理以及價值作業間的聯系。
二、聯想集團戰略成本管理的概況分析
（一）戰略成本管理的目標
1.確定準確的市場定位和發展方向
戰略成本管理的最基本原理就是確定企業的競爭優勢，通過對企業經營項目及范圍的分析，了解企業所處行業的發展機遇和威脅，在實施戰略成本管理的過程中尋找企業最佳的競爭優勢，引導企業朝著可持續發展的方向發展，以取得長期利益、保持長期競爭力為最終目標。以聯想集團為例，企業分析法確定企業的戰略定位，尤其是要根據現在市場的發展情況，權衡當前成本存在的風險，基於實現較高收益的目的確定戰略發展方向，只有這樣才能夠讓小米公司在同行業競爭中保持競爭優勢。
2. 建立長期供應商合作夥伴關系
聯想集團對戰略成本管理體系的應用，對現有供應商進行重新梳理與挑選，建立相關的供應商評定考核標准，尋找能夠保持長期合作關系的供應商夥伴，以實現對產品質量的優化與改善，達到降低成本的目的。只有建立與供應商的長期互惠互利的合作關系，才能夠有效地提升供應商參與企業發展、解決企業存在問題的主動性與積極性，能夠更好地促進雙方的合作。
（二）聯想集團戰略成本管理現狀
1.成本費用構成
目前，聯想集團的成本費用主要分為四部分：研發成本、生產成本、銷售成本以及其他成本。其中，銷售成本包括產品進行銷售的各項成本，比如銷售人員薪酬、產地租賃費用、廣告宣傳費用等；研發成本包括樣機成本、研發人員薪酬、研發費用等；生產成本則主要是指給予代加工企業的成本，生產加工一件產品的成本；其他成本則包括聯想集團在運營過程中產生的人際交往費用、辦公費用等。其中由於聯想集團基本都是外包生產，所以其生產成本比較難核算，主要包括材料成本、加工成本以及其他間接成本。其一，材料成本主要是聯想集團提供給代加工工廠的所有原材料，其計算方法是由實際消耗材料數量*（單個產品采購價格+單個產品加工價格）。因此，對於材料成本的管理則需要從兩方面進行控制，一方面是與代加工企業協商控制加工產品時的原材料使用數量，一方面是提升采購原材料的價格。其二，加工成本主要是指企業支付給代加工工廠的人工費用，代加工工廠主要用於給負責PC電腦加工的員工支付工資和支付水電費等，其中直接人工成本和直接機器成本占份額最大。因此，對於加工成本的管理基本也就是對代加工工廠人工和機器生產效率的控制，通過提升生產效率降低PC電腦的加工成本，增強企業的競爭優勢。其三，其他間接成本則主要是指聯想公司與代加工工廠以及各地區存儲倉庫之間溝通、往來的費用，包括倉庫折舊費、差旅費、運費、固定資產的折舊等。這些間接費用基本都會在月末直接分攤到各個產品成本中。
2.成本管理制度
之前，公司採用的成本控制措施非常簡單。第一步先由財務部門結合往年情況做出財政預算，並根據整體的財務預算制定出各部門的經營費用以及產品的計劃任務與目標成本等；第二步，各部門根據財務部門的預算設定自身的成本管理方案；第三步，各部門將成本管理方案提交給財務部門，財務部門將各個部門的成本計劃方案進行核算、匯總並記錄下來。年終總結時，按照計劃完成成本管理任務的，公司給予部門獎勵，如果沒有完成的則相應地給予處罰。
但由於近幾年國內PC電腦競爭越來越激烈，聯想也不斷地調整與完善企業內部的成本管理制度，制定了自己的成本核算和預算制度，以保障企業各項成本、資金耗用的合理有效性。同時，企業參照《企業會計准則》和自身成本控制對象的特點，將企業成本分為研發成本、生產成本、銷售成本以及其他成本，並將生產製造涉及的各種成本進行重新劃分，對不同的成本進行仔細的核算。另外，企業還根據不斷變化的國內外PC市場的變化，制定了成本預算制度，對現有資源進行重新配置，實現企業經濟的效益的最大化目標。
三、戰略成本管理的應用——聯想並購IBM的案例分析
（一）案例背景
20 世紀 80 年代的中國隨著計劃經濟的解體，改革開放政策的不斷深入，為中國企業及個人帶來了很多機遇。1984 年由中科院計算機所投資 20 萬，11 名技術人員創辦了現在在信息產業內多元化發展的跨國企業集團——聯想，英文為legend，翻譯過來即傳奇。聯想是一家在信息產業內多元化發展的大型企業集團，以個人電腦業務的研發、生產、銷售為主，先後擴展到移動業務、企業級業務及雲服務業務，形成 4 個相對獨立的業務集團。其主導產品為台式電腦、伺服器、個人電腦、智能手機、列印機、平板電腦等商品。聯想集團目前是全球第四大個人電腦製造商及第三大智能手機製造商，總部位於中國北京及美國紐約，在全球有 27000 多名員工，研發中心分布在中國的北京、深圳、廈門、成都和上海，日本的東京及美國北卡羅萊納州的羅利，產品出口歐美及亞太等地區。
2003年聯想企業開始考慮國際化的可能性，而並購是成效快、風險相對較小的方式。2004 年 12 月 8 日，聯想董事長柳傳志鄭重向外界宣布正式收購 IBM 全球 PC 業務。這既為聯想集團帶來了機遇，又使其不得不面對一些挑戰。此次收購 IBM 的個人電腦業務，使聯想獲得相應的品牌、銷售渠道、人才和專利技術，在國際化的進程上實現了質的躍進，同時也帶動了整個國內同行業的發展。但是此次的收購也為聯想帶來一些問題，例如原有 IBM 的客戶對新股東聯想的不信任使得聯想在並購之後丟失了一些定單，企業文化的融合及人力資源整合等問題。除此之外，並購所花的資金為聯想的現金流帶來了巨大的壓力，並且在隨後的幾年中聯想的利潤也出現了不同程度的下降。2008-2009 財年公司虧損 2.26 億美元，利潤同比下滑了 95%，凈利為-1.5%。受業績的刺激，聯想股票在 2009 年 1 月 8 日復牌後全天跌幅達到 25.969%。這使得聯想不得不裁員 2500 人。為應對這場危機，聯想調整了他的國際化道路，而此次調整，使得聯想在以後的國際化路徑上更加順暢。2014年，聯想電腦銷量仍領先其他品牌,居世界第一。

8. 並購案例分析

公司並購案例分析

中國證監會於2002年10月8日發布了《上市公司收購管理辦法》,並從2002年12月1日起施行。本文擬以新辦法實施後即2002年12月1日至2003年8月31日發生的上市公司收購案例為研究對象,力圖在案例的統計分析中尋找具有共性的典型特徵以及一些案例的個性化特點。

一般而言,從目前發生的多數並購案例看,若以股權發生轉移的目的區分,大致有兩種類型,一是出於產業整合的目的進行戰略並購;二是以買殼收購為手段,進行重大資產重組,而後以再融資為目的的股權變動。本文分析的重點將結合控制權轉移的途徑,側重於從收購目的即戰略並購和買殼收購入手。也就是說,本文分析的第一層次以目的為主,第二層次將途徑及其他特徵綜合作分析。基於此,我們統計出共有49例並購案例,其中戰略並購30例,買殼並購19例。戰略並購類案例控制權盡管通常發生了改變,但是上市公司主營業務不會發生重大改變。收購人實施收購的目的主要有:提高管理水平進行產業整合、投資進入新的產業、其他(如反收購、利用上市公司作為產業資本運作的平台、MBO等)。買殼收購類案例主要包含民營企業買殼上市和政府推動下的資產重組(重組和收購方也是國有企業)。上市公司主營業務、主要資產都會發生重大改變。上市公司收購案例的統計分析均來源於公開披露的信息。

戰略並購案例分析

一、並購對象的特徵

1、 行業特徵----高度集中於製造業。按照中國證監會上市公司行業分類,所有1200餘家上市公司分別歸屬於22個行業大類中(由於製造業公司數量龐大,因此細分為10個子類別)。在本文研究的30個戰略並購案例分屬於其中的12個行業,行業覆蓋率達到了55%。占據前4位的行業集中了19個案例,集中度達到了63.3%,接近三分之二。

從統計結果看,戰略並購在高科技、金融、公用事業等市場普遍認為較為熱門的行業出現的頻率並不高。相反,戰略並購卻大部分集中在一些傳統製造行業(如機械、醫葯、食品等)。在8個製造業子行業中發生的案例共有25項,占據了83.3%的比例。由此可以認為,戰略並購對象的行業特徵相當顯著,有超過80%的案例集中於製造業。

如此鮮明的行業特徵自然而然地讓人聯想到全球製造業基地向中國轉移的大趨勢。可以預見,正在成為"世界工廠"的中國將為上市公司在製造業領域的戰略並購提供一個廣闊的舞台。

研究表明:"製造業目前是中國經濟的中堅,但中國還沒有完成工業化過程,因此製造業仍有巨大的發展空間。"同時,由於"中國製造業市場集中度低、技術層次低,與發達國家相比,勞動力成本優勢明顯,具備了產業轉移所必需的條件"。因此,在實現製造業的產業轉移、產業整合的過程中,戰略並購無疑是最為快捷、有效的途徑之一。

2、地域特徵----與區域經濟戰略相關。上市公司的地域分布較廣,30個案例分布在18個省市,最多的是江蘇和廣東,但也分別只有4個和3個案例,兩者合計僅佔23%,不足四分之一,因此地域分布是較為分散的。其中西部地區和華東相對較多,分別有11家、9家,兩者合計佔了案例總數的三分之二。

盡管戰略並購的地域特徵並不顯著,但是可以發現並購活躍的地區也是區域經濟活躍(華東五省一市)以及受到國家區域經濟發展政策扶持的地區(西部大開發)。因此,近期國家的區域經濟政策的變化應該引起關注。而東北地區將是下一階段的黑馬。

3、股權特徵----股權結構趨於合理。戰略並購對象的大股東股權屬性有鮮明的特點,除了深達聲、ST黑豹、恆河制葯之外,其餘清一色的是國有股或國有法人股,其中由國資局、財政局持有的純國有股就有10家,佔了三分之一。這與目前國有資產結構的戰略性調整的大環境、大趨勢相吻合。

4、所處市場。在30家公司中,在上海證券交易所掛牌的公司有16家、深圳掛牌的14家,因此在戰略並購中可以將滬深兩市視為統一的市場。沒有明顯的差別。

5、上市公司特徵。上市公司業績分布較廣,巨虧股、虧損股、微利股、績平股、有配股資格、績優股等各個層次的公司都有。擁有再融資資格、績平微利股以及虧損股各有10家,各佔三分之一,比例非常平均。

上市公司資產質量普遍較好,除4家公司的資產負債率在75%以上外,其餘均低於66%。

上市公司規模分布:以中、小盤股居多,其中僅有3家公司的總股本大於4億股(通常市場認為的大盤股),其餘90%的公司總股本均在4億股以下。這主要與收購成本相關,目標企業的規模大,相應的收購成本也較高。

6、戰略並購的類別。戰略並購對象與收購人同處相同行業或屬上下游關系的共有15家,佔一半的比例。按照通常戰略並購的分類可以將其分為三類,即橫向並購、縱向並購和混合並購。在本文研究的30個戰略並購案例中,混合並購占據了主導地位,共有15家,佔50%;橫向並購有10家,佔三分之一;而縱向並購最少,僅有5家,佔六分之一。

一般而言,混合並購體現了企業多元化經營戰略,橫向並購則更多的體現出企業規模化的經營戰略,縱向並購應該屬於企業實施集約化經營戰略的手段。從中國上市公司戰略並購案例的類別分析,我們可以從一個側面了解到目前中國企業經營戰略的整體取向。盡管不少的企業深受多元化之苦,但是目前中國企業以多元化作為經營戰略的仍舊居於主流地位。

企業經營戰略決定了戰略並購對象選擇的關鍵依據之一。戰略並購是實現企業經營戰略的手段。因此,戰略與並購是目標與手段之間的關系。不同類型的並購下對企業經營績效的影響、如何實現企業經營戰略與並購手段的有機結合等都是值得每一個立志快速成長的中國企業研究的課題。

7、非流通股比例。戰略並購案例中,非流通股比例在30%至75%之間。其中有20家的非流通股比例在50%至75%之間,占總數的三分之二。

二、收購人的特徵

1、地域特徵。戰略並購案例中屬於本地收購(收購人與收購對象同處一省)的有11例,佔三分之一強。在異地收購中來自於廣東的買家最多,共有4家,占異地並購案例的三分之一;另外來自於海外(東南亞)和浙江的有3家,上海有2家。可以看出收購人有較明顯的地域特徵,即集中於經濟增長迅速的地區。

2、 收購人屬性。戰略並購的收購人主要是民營企業、上市公司或關聯公司、外資等三類,30個案例中有3家外資、10家上市公司或關聯公司、16家民營企業和1家信託投資公司。因此,尋找收購人可多關注民營企業和上市公司,尤其是民營上市公司,他們通常較一般的民營企業對資本市場更熟悉,更認同資本運作對企業的高速成長所起的作用,同時他們比其他的上市公司有更靈活的經營機制和更迅速的決策機制。作為民營上市公司,他們有一般企業所難以匹敵的融資渠道和資金實力。民營上市公司(指直接上市)的經營戰略、發展擴張的路徑、以及並購手段的使用等問題也值得我們進一步的跟蹤研究。

三、交易特徵

由於有7家公司是通過間接收購的方式出讓控股權的,交易的方式與控股股東相關而與上市公司不是直接相關,因此此處不作為研究對象。

1、交易規模。涉及法人股轉讓的交易規模較小,3家公司均在1億元以內。戰略並購中涉及國有(法人)股,採用直接收購方式的交易規模大多在1到3億元(其中,20家公司中有16家均在2.6億元以內)。另外5000萬元左右的2家,交易規模在3.5到4億元的有2家。20家公司的平均交易規模正好為2億元。

2、交易溢價。為了分析的方便,我們將無溢價定義為:考慮到基準值選擇上的差異,按凈資產值或高於凈資產10%以內的價格交易都屬於無溢價的情況。在20家涉及國有(法人)股戰略並購的公司中,有7家公司溢價,幅度在10%到90%之間,有溢價的交易,平均溢價幅度為35%。

3、 收購方式。

(1)迴避要約收購。由於上市公司收購管理辦法規定,收購上市公司30%以上股權時會涉及要約收購的問題,因此大多數公司採取了迴避持股超過30%的方式。30個案例中,收購後比例過30%的有11例,佔三分之一,其中2家已經實施了要約收購。另外有2家公司(榮華實業和新疆眾和)沒有得到要約收購豁免,後來不得不採取減持至30%以下的方式迴避要約收購。

(2)間接收購。雖然間接收購方式並不能繞過要約收購的障礙,但是在實際操作中採用這種收購方式的案例越來越多。根據相關公司在收購報告書中的表述,當收購人絕對控股(即持股50%以上)上市公司的大股東時,一般認為收購人即已控制了大股東所持有的所有上市公司股權,如果比例超過30%,則涉及要約收購問題。在目前的戰略並購中已經出現了7例間接收購的案例,除ST天鵝外其餘6家公司都超過了30%持股比例。這6家公司中,2家已經實施了要約收購,2家是ST公司,另外2家存在經營虧損的情況。

間接收購方式的流行可能主要有三方面的優勢:

首先,信息披露略少於直接收購,例如通常只披露交易總價而不披露被收購上市公司大股東的財務狀況;

其次,大幅減少收購現金支出,通常這些上市公司的大股東負債累累,凈資產值極低,收購標的價格比直接收購上市公司低得多;

最後,由於大股東的控制方通常為地方政府,如果收購方單單將優質的上市公司買去,通常談判會很艱難,但間接收購類似於以承債方式整體兼並破產企業,一般更易為地方政府所接受。

4、 交易審批。戰略並購交易的審批流程如下(一般情況下):

交易雙方董事會通過→收購對象的省級人民政府批准→交易雙方股東大會通過→財政部、主管部委(教育部、經貿委)批准→證監會無異議、豁免全面要約收購義務→過戶。

在2003年3月底之前發生的16個案例中有10家已經獲得財政部的批准(根據截至2003年8月22日上市公司公開披露的信息),其中9家是在2003年批準的。通過率高達62.5%,假如不考慮有兩起外資並購的案例涉及較為復雜的程序的話,通過率超過70%,這表明2003年財政部、證監會加快了審批進程,使上市公司收購交易大大提速。但是其中只有兩例是4月之後批準的,這主要是因為國務院機構改革,國資委行使審批職能尚未到位,導致5月份以來審批進程又再次受阻。相信這只是交接環節上過渡時期的問題,隨著各部委職能的到位,審批進程會恢復正常。

從未獲得批準的這6個案例特徵看,仍有共性值得關注。主要是轉讓股權比例,其中有5個案例的出讓股權都超過了總股本的30%(不論是否有非關聯公司分別受讓)。而在10個獲得批準的案例中僅有3家屬於此種情況,其中2家採取了要約收購的辦法,另有1家採取了兩收購方分別受讓,而且2家公司受讓股權比例相差較遠。

買殼收購案例分析

在19家買殼收購的公司中,14家是比較典型的民營企業買殼上市、資產重組的案例,5家是典型的政府推動型國有企業資產重組案例。

一、殼資源特徵

1、地域性特徵。基於買殼性質的重組有一比較明顯的特徵,就是在上市公司當地進行的重組佔了相當的比例。在本文分析的19個案例中就有6例是在本地公司間進行重組的,其中四川3例,濟南、海口、廣東各1例。其次,從殼公司所處地域來看,地域分布不太明顯,川、黔、滇、瓊、滬、皖、粵、魯、蒙、鄂、湘都有分布。從買殼的公司來看,散布於川、黔、瓊、粵、魯、陝、浙、蘇、京,剔除同地域的轉讓,浙江民營企業收購外地公司為2例,陝西、北京收購為2例,蘇、黔各為1例。

2、行業特徵。殼資源有較突出的行業特徵,殼資源相對集中於傳統的製造行業,其中化工行業2家,紡織服裝2家,冶金機械4家,食品飲料1家;而商貿旅遊酒店等服務型行業也有3家公司;另綜合性公司2家,電子通信3家,軟體企業1家,文化產業1家。從行業分類我們可以看出,傳統的製造業是殼資源比較集中的領域,而科技類企業由於行業景氣等原因,由於企業自身質地不佳導致業績下滑,也成為殼資源新的發源地。

3、所有權特徵。殼資源的出讓人中有財政局、國資公司6家,授權經營的國有獨資企業5家。以上13家涉及到國有資產轉讓審批的計11家(另2家受讓方同為國有企業)。其餘8家均為社會法人股的轉讓,無需國資委審批。當然,其中有3家同時轉讓了國有股和社會法人股。很有意思的是,ST渤海、滬昌特鋼在轉讓的過程中,有部分社會法人股轉為了國有法人股,這種看似逆潮流而動的行為明顯體現了政府推動的意圖。

4、財務特徵。

(1)每股凈資產。每股凈資產低於1元的7家;每股凈資產1元至1.5元的4家;每股凈資產1.5元至2元6家;每股凈資產高於2元的2家。從中可得出每股凈資產低於2元的殼資源較受青睞,這可能是考慮到收購成本的原因所導致的。

(2)每股收益。在收購協議簽署最接近日期的上市公司業績來看,未虧損企業有5家,但非常明顯的是這5家企業的業績狀況也呈下滑趨勢,且大多集中於每股收益0.05元左右。毋庸置疑,本文所涉及到的ST公司全部為虧損企業,且虧損至少兩年。但各家經營狀況不一,從2002年年報來看,虧損從-0.171元到-0.50元不等。

(3)股權結構。殼資源具有非常突出的股本特徵,買殼收購類公司的總股本大多集中於1億股到2.5億股之間,總股本在1億股以下的公司(袖珍股)有2家,在1億股至1.5億股間的公司有8家,1.5億股至2.5億股間的公司有8家,僅有1家總股本超過7億股(可視做特例)。

而非流通股比例均大多集中於44%到75%之間,其中50%以下的公司僅有3家,50%以上65%以下的有9家,65%以上75%以下的有6家,75%以上的僅為滬昌特鋼,其總股本超過了7億股。

(4)資產負債比率。我們認為資產負債比率的狀況反映的是公司對債務杠桿運用的效率,40%以下的負債比率反映公司資金運用效率不高,40%到60%相對適中,60%以上有償債風險。

基於此,統計上述公司在股權轉讓前的資產負債比率可以看到,殼資源的負債情況分布比較均勻,其中40%以下的公司有6家,最低的紅河光明,僅為5.6%;40%至60%的有6家;60%以上的有7家,最高的ST金盤為99.29%,也正因此,公司面臨資不抵債的窘境,最終被司法劃轉。而對於那些資產負債比率較低的公司,收購方壓力較小,也完全可以通過資產置換方式將負債比率較高的資產置換入殼公司,以達到自身優化資本結構的目的。

5、經歷兩次以上重組的公司。經統計,經歷兩次以上重組的公司有8家,其中誠成文化、湖大科教有3次重組。當然這其中滬昌特鋼因為母公司被整體劃轉至寶鋼旗下而經歷了一次實際控制人的變化,但股權性質未發生變化。而其他公司的首次重組大多為國有股變更為法人股,這就為未來的其他法人股東入主奠定了基礎,降低了轉讓的難度。

二、買殼方的特徵

1、買殼方屬性及規模。買殼方中有14家民營企業(包含2家上市公司的關聯企業),有5家國有大型企業,國有企業買殼案例均擬對殼公司進行重大資產重組。

公司規模:由於收購方的凈資產披露信息不完整,故我們對部分公司只能使用注冊資本。除了只披露注冊資本以外收購方,其他收購方凈資產均在2億元以上,其中2家國企重組方的凈資產規模更是超過15億元。

而從披露的收購方利潤狀況來看,凈利潤分布苦樂不均,低的全年不過331萬元,高的全年達到1.58億元。

2、行業特徵。買殼方的行業主要分布在四大行業:房地產、機械設備、醫葯和通訊設備,分別有4家房地產企業、4家機械設備製造企業、3家醫葯企業、3家通訊設備製造企業、以及環保、化纖、商業、專業市場開發、建材企業各1家。買殼方顯現出以製造業和房地產業為主的格局。尤其是近兩年,房地產企業正通過買殼等方式加快進入資本市場。

3、收購資金的來源。在本文提及到的19家案例中,收購資金大多來自於自籌,但同時也有部分來源於銀行借款或下屬公司。其中非常明顯的就是滬昌特鋼的收購方西安高新運用2億元的自有資金和8.55億元的銀行貸款進行收購。而償還銀行貸款的資金來源又是收購完成後進行重大資產置換時注入上市公司的價值11.9億元的地產,這樣西安高新既償還了貸款,又實現了套現,可謂一舉三得。另五洲集團用於收購ST明珠的資金、華業發展收購仕奇實業的部分資金也來源於銀行借款,且這些資金的金額與所使用的自有資金的數量不相上下。不過利用銀行貸款實施收購與《貸款通則》第五章第20條(不得用貸款從事股本權益性投資)發生沖突。在實際已發生的案例中已屢屢出現向銀行借貸完成股權收購的事實,但並未發現因此而失敗或被明令禁止的,所以我們認為,通過借貸進行收購正成為一種潮流,盡管它無疑是存在法律缺陷的。

9. 上市公司市值管理案例及具體操作方法介紹

上市公司市值管理案例及具體操作方法介紹

引導語：第一點是幫助上市公司樹立產融互動和創造EVA的經營理念。現在很多上市公司的老闆，他們更多的思維是在供研產銷上面，但如何把產融進行有效的互動。下面是我為你帶來的上市公司市值管理案例及具體操作方法介紹，希望對你有所幫助。

第一部分：市值管理方法論

我們認為市值管理核心理念有三點：

第一點是幫助上市公司樹立產融互動和創造EVA的經營理念。現在很多上市公司的老闆，他們更多的思維是在供研產銷上面，但如何把產融進行有效的互動，如何把EVA創造而不是利潤作為公司的經營理念，很多公司實際上是缺乏這個思維的。

第二個是幫助上市公司建立市值管理的經營體系，它是一套很完整的經營體系;

第三是在市值波動中進行價值實現，增加股東財富和公司競爭力，促進可持續增長。

這三個理念是我們認為是市值管理最核心的三個理念。

任何一家上市公司都是在兩個市場進行經營，第一個市場是資本市場，這個市場的經營目標是市值。第二個市場是產品市場，這個市場經營目標的核心是利潤。實際上我們了解很多上市公司更多的是在右邊，就是產品市場。每天供研產銷思考的是利潤問題，很少有上市公司能夠有左邊這套思維，更少有上市公司能夠把這兩種思維有效地融合。

一家公司必須具備產業和資本兩種思維，而且必須進行產融互動;必須認識到從企業核心競爭力和股東財富來說，市值是終極指標，利潤只是過渡性指標;利潤做的好不好會影響你的市值，這是經典的價值決定價格理論。

但很少有人思考，反過來也是成立的。

就是市值的高低同樣也會影響你的利潤和企業發展。比如有一家上市公司，一直是行業第一，他之前一直認為自己踏踏實實做好實業，市值自然會上去。後來發現他的競爭對手通過市值管理方法市盈率比他高很多，反過來以很便宜的成本融了很多錢，再拿這些錢去做產業並購，未來可能還會超過他。這下這家上市公司也看清楚了市值高低也會影響企業發展，找到我們希望我們為他服務。

第二個理念是建立市值管理的經營體系

市值管理經營體系分成兩個定義。

第一個是廣義的市值管理經營體系，也就是我們常說的“所謂市值管理就是管理公司的一切”。簡單地來理解，一個公司的市值是由凈利潤乘以市盈率，就是E乘以PE。

廣義的市值管理經營體系

如果是廣義的市值管理經營體系，它應該就是把和市值相關的所有影響E的重要因素和所有影響PE的重要因素都有效地進行管理。

最近我們做的一些案例，也涉足到了E的管理。一是通過並購基金的方式，去幫助企業通過並購的方式成長。二是通過股權激勵、精益生產、產品營銷等服務，幫助上市公司降本增效。

影響E的主要因素有這么幾個：

1、這家公司的產業布局和性質是怎樣的，是多元產業還是單一產業，是新興產業還是傳統產業，是周期性產業還是非周期性產業，是政策支持性產業還是政策退出型產業等;

2、這家公司的商業模式是怎樣的，每家公司的商業模式是不一樣的，有的是B2B的，有的是B2C的，現在互聯網時代的商業模式很多是“羊毛出在狗身上”，它的商業模式又不一樣。所以要搞清楚一家公司到底怎麼掙錢;

3、核心能力是什麼，每個公司的核心能力是不一樣的，可能是規模、營銷、品牌、團隊等，每個公司掙錢的那個核心的東西它是不一樣的;

4、企業家團隊，在中國的經濟轉型背景下，對民營企業來說，企業家團隊往往是影響一家公司能不能持續掙錢的核心要素，所以一個企業家團隊是非常重要的.;

5、是盈餘管理，盈餘管理和財務報表作假的差別在什麼地方?財務報表作假顯然大家都很理解是什麼概念，盈餘管理是在符合會計准則的條件下對財務報表進行合法合規的調節，這叫盈餘管理。

這些因素我們認為是影響E的最主要的因素。如果要進行市值管理的話，就要把影響E的這些因素做出相應的改變和優化調整。這個是企業家每天都在做的事情。

但是，很少有企業家做右邊PE(市盈率)的這些事情。

1、股市周期

第一個是資本市場的周期，就是股市周期。股市周期有牛市有熊市，在牛市裡面還有結構性的熊市，在熊市裡也有結構性的牛市。在整個股市發展過程當中，它有大周期和小周期存在，每個周期裡面又有不同的主題。這是影響市盈率最大的因素。

2、主題管理

每家上市公司都有若干個主題。從業務來看，有大數據、物聯網、智能穿戴、環保、安全等主題;從風格來看，由龍頭股、跟隨股、邊緣股等主題;從板塊看，有大市值、小市值、高價股、低價股主題等等。

3、4R管理能力

4R我們是指投資者、分析員、監管機構和媒體關系。這是上市公司面對資本市場最重要的四個對象，他們都是需要有效地進行管理的，而不僅僅是投資者關系管理或媒體關系管理;

4、送轉能力

每一家公司有兩個指標是非常重要的，一個叫未分配利潤，一個叫資本公積金。這兩個指標在財務領域大家可能認為不是很重要，但是在A股市場是非常重要的兩個指標。一個公司的送轉能力我們可以通過這兩個指標進行有效的評估;

5、股東結構

即使是同一個產業做同樣的業務的兩家公司，如果它的股東結構不一樣的話，那它市盈率是完全有可能不一樣的，最典型的就是巴菲特效應;

6、市值股價區間

兩家同樣業務的公司，它是十個億市值和一百億市值它的市盈率是絕對不一樣的。一般來講，市值越小、股價越低，市盈率越高。

以上是廣義的市值管理經營體系，所謂的市值管理是管理公司的一切。

第三個理念是在市值波動中進行價值實現

增加公司競爭力，促進公司可持續增長。從長期來講的話價格一定是回歸價值的，但是短期由於非理性因素的存在，它永遠是偏離這條直線的，或高或低。那麼在這個偏離過程中做什麼動作就體現了市值管理水平的高低。

我們要幫助上市公司在價格低於內在價值的時候做一些相應的資本經營動作，比如說增持、回購、股權激勵，因為這個時候買股票是便宜的，因為它低於內在價值;在價格高於內在價值時做一些相應的資本經營動作，比如說增發、換股並購、減持，這樣的話就可以在市值的波動過程當中去提升公司競爭力。

因為如果這么做的話，上市公司從資本市場獲得了更低的融資成本或者利用資本市場對你股權的溢價定價去換取了別的非上市公司的資產或者股權，所以就會增加公司的核心競爭力，通過這套機制促進公司的可持續增長。

第二部分：企業10億到100億的案例分析

下面我們結合實操的項目案例來展開分析市值管理的理念和方法論。

A公司是深交所的一家上市公司，上市十幾年來形成了雜亂的業務結構。它是一家做IT的公司，目前在A、B、C三個不同領域都有B2B的IT業務，A領域是醫葯行業，B領域是政府領域，C領域是城市領域。如果從凈利潤上來看，一半以上的凈利潤是由A領域的IT業務提供的，因此這個公司的核心業務其實就是A領域IT的B2B業務。

進一步分析A領域市場，發現B公司在這個市場佔有率接近50%。這說明未來他在這個領域的發展很有限，因為市場佔有率已經很高，很難繼續快速增長。我們看他近10年的凈利潤增長曲線，你發現這個公司從2002年到2011年近10年來利潤基本沒增長，主要原因是由於IT領域機會多變化快，過去A公司為了突破A領域的行業天花板，做了很多產業突破的嘗試(B、C兩個領域都是他的嘗試)，但基本失敗(不貢獻利潤)。A公司當前核心業務仍集中在A領域的B2BIT業務，但目前該領域業務發展遭遇瓶頸。

那麼它在A領域業務的核心競爭力是什麼呢?第一是客戶基礎。其市場佔有率已有50%;第二因為其做IT業務，積累了一定技術平台;第三，積累了一批人，做IT業務核心就是人才。這些是它的核心競爭力。

從4R管理情況來看，有這么幾個分析結論：

1、這家公司沒有研究員關注。從2006年到2011年底，累積5年時間只有10篇研究報告。

2、機構股東數量少：2011年，前二十大股東中只有一家機構，2010年和2011年的股東名冊顯示，曾有幾家機構持有A公司，但多數持股比例小、持股時間也很短。

3、上市10年市值僅增長1.13倍，沒有做過任何融資，大股東也沒有做過減持。

4、至今為止與競爭對手市值及市盈率差異大。它的競爭對手跟它差不多一個時間上市，目前有100億的市值，而它只有10億的市值。從市盈率看，競爭對手也比它高。

我們在這個企業兩個月時間的研究，得出的主要結論如下：

1、A公司所處的IT行業是一個機會多、變化快有巨大發展空間的行業。凱文凱利(《失控》作者)最近有一個理論：未來任何一個行業的發展，如果有新的技術一出現，就立馬把之前做的最好的企業顛覆掉了。IT行業是最典型體現這個理論的行業，馬化騰說微信不推出的話，可能騰訊已經死掉了。

2、A公司主業為A領域ITB2B業務，但該業務已近飽和，其它機會它也沒有抓住。看整個世界IT行業的變遷史，IBM、微軟、google、facebook等不斷被替代。因為不斷有新的物種和商業模式出現替代老的物種和老的商業模式，這是IT行業最典型的一個特點。這家公司也很想去抓，但結論證明公司到今天為止一個機會也沒抓住。

3、這個公司人才流失比較嚴重，沒有發育出一個吸引、孵化優秀人才的平台機制。IT行業的核心競爭力是人，有沒有一套機制吸引、孵化人才從而不斷推出和迭代產品，這是行業里的核心競爭力。只要有人在，哪怕你現在暫時落後都沒有關系。平台式公司要整出左手打右手的這種生態，實際上這種競爭是良性的競爭，通過競爭可以激發出每個人最大的活力，而不會因為某個人的技術路線出現問題而導致這塊業務全軍覆沒。

4、過去沒有產融互動思維，沒有利用好上市公司平台。

面對未來發展，A公司需要回答一系列問題：

1、公司所處IT領域未來有哪些發展機會?

2、是否能抓住這些發展機會?需要做出哪些改變?

3、如何利用好上市公司平台加快公司發展?

我們解決這些問題的方法就是上面講的市值管理方法論。首先我們為這個企業做了基於市值的發展戰略，重新將企業推入了二次創業的軌道;然後通過市值管理價值模型，推動公司市值增長;最後是市值增長後通過增發、並購的形式推動公司的新一輪的業績增長，最終形成產融互動的經營局面。

我們有一個假設，在產業經營和產品經營方面，我們不會比目前我們服務的客戶做得更好。我們提提建議可以，但是實際操作方面客戶一定比我更能夠做好。所以我們守住自己的能力圈，更多的是把能力發育在怎麼去幫助企業管理市盈率方面，就是右邊的那些要素。

基於右邊的這些要素，我們創造了市值管理的價值模型，就是價值塑造、價值描述、價值傳播和價值實現這四個模塊。我們服務客戶更多的是從這四個模塊來進行服務的。

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