給上市公司收購能對賭兩年嗎

1. 對賭三年後如何計提商譽

對賭協議的期限有限（一般3年）和商譽減值期的相對無限，是否在一定程度會起到約束商譽減值的作用呢？
對賭協議對商譽減值的影響
1.並購溢價與商譽減值
從計量方式上看並購溢價形成了商譽，並購溢價反映了並購雙方對並購收益的預期。在高溢價並購中，並購方對並購收益的預期可能會高於被並購方所能實現的經營成果，將會導致後期高額減值的風險。根據總計價賬戶理論，並購溢價包含了許多資產的流動性溢價和難以辨別的無形資產及其他影響因素，這部分溢價不符合商譽本質，需要在後續期間進行減值確認[ 17 ]。真實並購溢價反映了商譽減值風險，基於此，本文提出以下假設：
H4：真實並購溢價與商譽減值存在正相關關系。
2.對賭協議與商譽減值
在後續期間，對賭協議的激勵使得被並購方積極配合並購方的整合安排，取得了較好的整合效應。如果被並購方在對賭協議的激勵下，持續完成對賭條約，並購方會對商譽有良好的預期，從而少計甚至不計提減值。另外，對賭協議提供了一份對未來預期的合理保證，增加了並購方對並購後整合情況的自信，降低了並購失敗的可能性，進而減少商譽減值的風險[ 18 ]。基於此，本文提出以下假設：
H5：在對賭協議期內，對賭協議抑制商譽減值且負向調節真實並購溢價與商譽減值的相關性。
如果預期無法完成承諾業績，對賭協議對於被並購方則是一種壓力。對賭協議期結束後，被並購方失去了對賭協議的激勵和約束，難以維持高效的經營能力，而並購方的持續良好預期仍然存在，之間的落差造成了商譽的超額收益能力下降，導致商譽減值確認。當無法實現對賭或預期下一年無法完成對賭時，為了避免賠償，被並購方可能會進行盈餘管理調整利潤，在對賭協議期結束時集中調回利潤[ 19 ]，導致並購方無法正確預期對賭期內被並購方的真實經營狀況，錯誤估計商譽減值情況。基於此，本文提出以下假設：
H6：在對賭協議期結束當年和下一年，商譽減值情況會加劇。

2. 對賭協議是什麼意思

對賭協議實際上就是期權的一種形式。通過條款的設計，對賭協議可以有效保護投資人利益。在國外投行對國內企業的投資中，對賭協議已經應用。對賭協議就是收購方（包括投資方）與出讓方（包括融資方）在達成並購（或者融資）協議時，對於未來不確定的情況進行一種約定。如果約定的條件出現，融資方可以行使一種權利；如果約定的條件不出現，投資方則行使一種權利。

法律依據：我國對對賭協議進行了限制。《中華人民共和國公司法》第一百四十二條公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）減少公司注冊資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合並；

（三）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；

（四）股東因對股東大會作出的公司合並、分立決議持異議，要求公司收購其股份；

（五）將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；

（六）上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。

公司因前款第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東大會決議；公司因前款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，可以依照公司章程的規定或者股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。

公司依照本條第一款規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，並應當在三年內轉讓或者注銷。

上市公司收購本公司股份的，應當依照《中華人民共和國證券法》的規定履行信息披露義務。上市公司因本條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。

公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。

3. 上市公司並購 還需要什麼政策支持

在原來的圈錢市場和套現市場基礎上慢慢延伸出一個並購市場來。 經營公司好比長途跋涉，在A股上市相當於得到了一匹好馬。但過去的資本市場上看到馬之後的第一反應是寵物收集（持續圈錢），殺馬吃肉（套現離場），很少用他來當坐騎（並購杠桿）。從2011年期，寵物收集和殺馬吃肉的事情還有人干，但策馬賓士的事情漸成風潮了。 為什麼在這個時點並購大潮就不可阻擋的出現？是因為現在A股的環境、政策、工具更加支持並購，以下羅列十個重大改變。 到底2011年以後出現了什麼？ 首先，對公司用DCF估值法居功至偉，沒有這個方法和市場比較法，就只能用凈資產重置法，甚至更加悲催的注冊資本法，沒有人會把公司賣掉。 第二,商譽不攤銷緊隨其後，財務制度這個與歐美接軌的改革在新世紀前幾年出現時，很多人都沒有意識到這是並購的一個重要的基石（公允價值是另一個基石）。 第三,證監會對市場化定價的開放態度和支持措施。 第四，對賭條款中的雙向對賭設計。 第五，業績承諾，業績預測和靈活的補償安排。 第六，平行審查的理念，違規檢查和交易核准可以並行，大大地節省了審核時間。 第七，無關放行（當年並購消息一走露，並購就徹底告吹。相當於新婚小兩口洞房被艷照，不去抓偷拍者，反而把結婚證撕了。後來改成泄露與雙方無關，並購就放行）。 第八，市值管理理念。行業內逐漸認識到市值是並購的基礎。甚至有人開始談論商譽管理。 第九，在一些特定的行業出現了一激悄批願意探索的上市公司（所謂Gamma板塊）。 第十，財務顧問（或者投資銀行）在原來的IPO券商基礎上分化出來。現在圍在並購的上市公司周圍有八個合作夥伴：投行，律所，財經公關，專業審計小組，券商，評估，過橋或夾層基金，銀行。 短期內並購市明告渣場上還需要什麼支持手段？特別是哪些監管方面的支持？目前可以列出以下十個方面的建議。 期望的改進之一：三個月禁令。並購停牌時，上市公司被要求承諾，如果交易失敗，三個月不再策劃並購。實際上有些失敗，不是上市公司停牌詐胡炒股價，而是談判的不幸結果。三個月的禁令應該有條件放開，至少可以申請豁免。 期望的改進之二：平行審批。雖然沒有明文禁止，實務上發新股或重大重組只能一單一單申報，上市公司無法平行申報多個無關並購案，只能順序等待，或者強行包裝成相關收購。 期望的改進之三：發股的小單免審。審批雖已加快，但是大小並購都審不一定都必要。比如標的估值小於公司市值的百分之二；比如年度累計非審批並購估值小於年度平均市值的百分之五。可以設計簡易審批或豁免審批，給股東大會一個自決權。 期望的改進之四：股東查詢頻率和內容。並購本質上是市值PK估值，對市值管理來說，友洞每月只能查詢前五十名流通股東不利於及時維護股東關系。比較足夠的信息是每周提供前一百名流通股股東名單，和前一百名機構股東名單及其聯系人。 期望的改進之五：對賭的股票支付或認股權證支付。A股的並購現在已允許業績對賭，也允許並購標的賭贏（最早為保護小股東權益只能輸不能贏）並用現金支付。如果能用認股權證支付，將會大大減輕上市公司的現金流壓力。 期望的改進之六：配套融資的限額和用途。配套融資是創業板不開放再融資的變通解決辦法。上限定在25%只是個經驗估計，突破此限就要跨部門審核，配套融資只限本標的使用也過於嚴格。一旦再融資放開，此條規定就沒有意義了。 期望的改進之七：對賭之外的互賭。在打包並購中，不同實體共同與上市公司對賭，但如果他們在三年對賭期內增長速度不一致，獎勤罰懶的思路自然會引起互賭（互相補償股份）。現有政策不支持股份保留（懸空）再分配，也不支持認股權證方式的調整，導致未來打包實體間的不公平感受。 期望的改進之八：外籍人士股權。當並購標的原有股東不是中國公民或機構時，按現有政策，用股票支付就成了並購中巨大的障礙。如果能參照IPO的政策，允許外籍人士或外國機構持有股權，那些有海外背景的PE投資的公司就會成為並購標的。 期望的改進之九：一次審批兩次發行。目前並購時如果一次性收購標的公司的百分之百，會產生大規模商譽，將來處理商譽時難度加大。如果能一次審批，兩次發行，第一次並購51%，半年後再並購49%，幾乎可以減少一半商譽。 期望的改進之十：資產包融合和調整。每次並購產生的商譽都對應著一個特定資產包，隨著並購後期的整合，上市公司和並購實體的交叉，以及各並購實體之間的協同，資產包的融合和交換變成常態。會計規則和評估方法應該適應這種變化，對新的資產包計算商譽，而不是妨礙被並購實體的整合。 (來源：雪球話題) 關鍵字： 並購

4. 小公司被上市公司收購有哪些好處

1、對被並購的企業來講是注入優質資產，提高公司治理水平。

2、對並購方來講是擴大企業規模，縮短投資回報周期。

3、對中小投資者來講等於棄暗投明。

4、對整個行業來講，優化資源配置。

5、對普通員工來講，工作環境以及待遇都是很大的改善。

上市公司並購的好處
1.並入上市公司最大的好處體現在資金支持。上市公司是一個良好的融資平台，由於流動性溢價 的存在，上市公司通過發行股份，可以較低的融資成本獲得權益資本。

2.上市公司的財務狀況和信用等級通常要高一 些，更容易獲得債務融資。對於發展遇到嚴重資金瓶頸的企業 來說，並入上市公司可以推動企業進一步發展。

3.除了資金支持外，並入上市公司能夠從各類「溢出效應」 中受益。例如，上市公司的管理和內控相對規范，納人上市公司體系可以提升被收購方的管理和內控水平。

4.上市公司在市場上通常有一定的知名度，利用上市公司的品牌可以幫助被收購方開拓市場。另外，上市公司的技術、流程、經驗可以擴展到 被收購方，改進生產工藝，提高生產效率。

被上市公司並購的風險
上市公司並購了企業後，企業原股東將會失去自己公司的控制權。而並購之後，上市公司會根據自己的戰略邏輯來布局，很可能公司原有的一些業務和經營模式會被改變或打破。

除了可能的整合不成功，還有企業被並購後，原股東獲得的上市公司股權會被鎖定三年，這三年用來完成業績對賭。被上市公司收購的資產，如果溢價率高，也會需要相應的高盈利承諾來支撐，不然買你進來干什麼，你還要這么多的錢。

這三年往往會讓企業原管理者更加揪心，比剛創業時簡直有過之無不及。想想那麼一大筆錢擺在面前，要是完不成業績對賭，按照出售時的協議，不但有可能要被 1 元回購所有股權，甚至還會被罰現金，虧了企業又負債。

而收購後的員工安置也是可能會出問題的點，特別許多並購後的大裁員，也是要考慮的。當然還有更多風險，如游戲公司的研發運營能力，市場是否會繼續買賬等，需要考慮的東西特別多。

5. 「對賭協議」，到底是什麼

對賭協議其實就是字面意思，雙方就某一個「結果」進行對賭，誰輸了就給與對方補償，關於這個結果的定義和補償的方案就是「對賭協議」，一般是常用在私募股權投資機構對投資標的對賭中，下面舉幾個例子：1、對賭業績比如高瓴資本看中了一個企業，決定這家企業很有發展前景，團隊和股東也很自信，但是在對企業的估值方面無法達成一致，團隊對自己的企業估值是10億美金。

而在對賭協議中有一個「領售條款」，這個條款是這么寫的，如果上市未成功，鼎暉投資要想其他投資人轉讓自己的股份，而創始人張蘭也要跟著轉讓自己的股份，所以這個才是造成俏江南實際控制人最後易主的關鍵原因。關於這個對賭條款確實是挺奇葩的。總結：對賭協議是廣泛存在的，這是對雙方的一種保護，因為未來不確定性，雙方的看法不一致，有點像是「期權」的意思，對於企業而言，面對對賭協議也要坦然，這個不是洪水猛獸，創始人需要對投資人負責，投資人還需要對LP負責。